中国冶金科工股份有限公司
二○二六年六月
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
目 录
议案三 关于中国中冶 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权事项的
议案四 关于聘请中国中冶 2026 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案19
议案七 关于设定 2027 年日常关联交易/持续关连交易年度上限额度并续签
议案八 关于《中国中冶董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ....... 29
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（刘力） ......... 38
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（吴嘉宁） ....... 46
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（周国萍） ....... 54
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工
作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东
和股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的
所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为
准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2026年6月29日
的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2026年6月29日 14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月29日上午9:15-9:25、
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2025年度工作报告>的议案》
议案二：《关于中国中冶2025年度财务决算报告的议案》
议案三：《关于中国中冶2025年度利润分配预案及2026年中期
分红授权事项的议案》
议案四：《关于聘请中国中冶2026年度财务报告审计机构及内
控审计机构的议案》
议案五：《关于中国中冶2026年度担保计划的议案》
议案六：《关于中国中冶2026年度金融衍生业务计划的议案》
议案七：《关于设定2027年日常关联交易/持续关连交易年度上
限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的
议案》
议案八：《关于<中国中冶董事、高级管理人员薪酬管理办法>
的议案》
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议案九：《关于中国中冶董事、监事2025年度薪酬的议案》
议案十：《关于中国中冶董事2026年度薪酬建议方案的议案》
议案十一：《关于中国中冶债券注册发行计划的议案》
议案十二：《关于回购H股股份的一般性授权的议案》
中国冶金科工股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告
关于中国中冶高级管理人员2026年度薪酬建议方案的汇报
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于《中国中冶董事会 2025 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中
冶董事会2025年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第八十三次
会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：
《中国中冶董事会2025年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
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附件 1：
中国冶金科工股份有限公司董事会
冶”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实
“两个一以贯之”，切实履行董事会“定战略、作决策、防风险”核心职
责，围绕体系科学构建、决策理性严谨、运行高效协同、队伍专业建设、
素质全面锻造、文化引领赋能六大维度，持续提升公司治理效能。面对复
杂多变的市场环境，董事会以战略眼光把握发展机遇，科学布局业务方
向，大力推进改革创新，牢牢守住风险底线，有力推动公司在“稳中求
进”总基调下实现高质量发展。
一、2025 年经营发展情况
稳中求进总基调，承压奋进、砥砺前行，全力以赴推进“四稳八进”各项
工作，在强化治理中夯实根基，在转型升级中锻造优势，在攻坚克难中彰
显担当，全年主要经营指标基本保持稳定，充分彰显了企业的发展韧性，
为“十五五”良好开局奠定了坚实基础。报告期内，公司完成新签合同额
市公司股东净利润 13.22 亿元。
（一）业务结构持续优化，主业增长动能增强
公司聚焦冶金建设主责主业，充分发挥在工业技术、全产业链与工程
总承包领域的深厚底蕴与核心优势，着力打造“最佳整体方案提供者”与
“最可信赖的总承包商”。其中，核心主业冶金、有色与矿山工程领域，
坚持以技术迭代升级与成套装备供货为牵引，深化产品营销和价值服务，
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新签合同额同比增长 12.3%，引领优势不断巩固；主体业务聚焦“两新”
服务，大力拓展工业建筑、城市更新，推动业务结构向新向优，支撑作用
更加有力；特色业务领域保持稳健增长，新赛道拓展取得实效，成功签约
阿里通义大模型雄安一期、中国人保西部数据中心一期等新型基础建设工
程；海外业务规模突破千亿大关，新签合同额同比增长 6%，其中冶金矿山
工程类合同额 609 亿元，占海外工程合同额的比 60.5%，海外业务结构更
加优化。
化整合与资源优化配置的有关要求，经于 2025 年 12 月 29 日召开的 2025
年第一次临时股东会审议通过，将所持有的中冶置业 100%股权及相关债
权，以及有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达 100%股权和中冶金吉
日、12 月 30 日披露的相关公告）。通过剥离非核心业务资产，推动人力、
资金、管理等资源的重新归集与高效配置，实现公司主业更突出、结构更
清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力进一步提升，在高质量
发展道路上轻装上阵。
（二）科技创新效能提升，核心优势全面增强
钢铁工业环境保护国家重点实验室完成重组优化，矿山资源科技创新
服务平台成立运营，科技创新平台能级提升。关键核心技术实现产业化突
中试项目入选国家首批氢能试点，全智能钢结构部件生产线正式投产。智
能建造领域取得重大进展，发布国内首个自研智能建造机器人集群，包括
项目级智能调度管理系统及高空焊接、多用途配送、钢筋加工、智能喷涂
四款机器人。全年承担国家级重大研发项目（课题）28 项，获冶金科技奖
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（三）生产履约进中提质，品牌影响力持续提升
持续深化《工程项目管理手册》应用，开展全级次检查项目 4,000 余
个，推行工序分包模式，实现样板项目检查全覆盖，履约管理从“广覆
盖”转向“深聚焦”。成本管控体系进一步完善，编制首版《工程项目商
务管理手册》编制，发布实施《工程项目成本管控重点工作指南》及《项
目资源配置工作指引》，推进总部规模化集采并向子企业延伸，进一步扩
大集采品类和范围，成本压降效果显著。质量创优取得突破，首次成为国
优奖推荐单位，全年荣获中国质量协会质量技术奖 11 项，中国建筑业协
会及中国施工企业管理协会质量管理小组成果奖 220 项，奖项类型和获奖
数量双提升。
（四）组织能效不断改进，债务风险得到有效化解
持续提升组织效能，优化总部机构设置与职能分配，推动总部向“战
略型、赋能型”转变。全年累计压减 86 家机构，亏损户数及金额实现双
下降。子企业改革动能不断激发，8 户在“科改行动”“双百行动”专项
考核中获评标杆、优秀、良好，8 户新入选国家级专精特新“小巨人”和
制造业单项冠军企业。通过出售相关业务资产，有效化解债务风险，激活
资源价值，激活资源价值，为公司进一步聚焦主业发展、优化资产结构、
实现轻装上阵赢得宝贵空间。
（五）全面落实估值提升计划和“提质增效重回报”行动方案，上市
公司质量稳步提升
公司深化落实提质增效专项行动、估值提升专项行动，推动实现高质
量稳健发展。积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专
项行动的倡议》，按照中国证监会、国务院国资委加强市值管理工作相关
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要求，研究制定了公司《市值管理制度》和《估值提升计划》，进一步建
立健全市值管理工作机制。报告期内，公司锚定“一创两最五强”奋斗目
标，持续优化“一核心两主体五特色”业务体系布局，统筹推进“五五”
战略，推动企业高质量发展；加速推动科技创新与产业创新深度融合，以
技术优势驱动企业实现转型升级。同时，积极推进分红和股份回购等工
作，于 2025 年 7 月实施 2024 年度现金分红，分红总额共计 11.6 亿元，
于 2025 年 12 月披露回购部分 A 股和 H 股股份方案，其中，A 股回购金额
不低于人民币 10 亿元且不超过人民币 20 亿元，H 股回购金额不超过人民
币 5 亿元。截至 2026 年 3 月 30 日，公司已回购 A 股股份 5,027.75 万
股，H 股股份 1,963.70 万股，合计金额为 1.93 亿元，有效维护了公司市
值。董事会认为，公司 2025 年度《估值提升计划》实施效果良好。
二、2025 年董事会工作情况
作为公司治理架构的重要组成部分，公司董事会及审计委员会与党
委、管理层各司其职、各负其责、有效沟通，形成决策、管理、监督各环
节协调联动、高效运转的规范机制。报告期内，公司治理水平实现进一步
提升，为促进企业持续发展、提升股东价值奠定良好基础。
（一）制度先行，完善治理体系，筑牢治理根基
公司严格遵循境内外法律法规、监管规定及国资监管要求，构建以
《公司章程》为核心、权责清晰、运转协调、有效制衡的现代公司治理制
度体系。近年来，各治理主体运行高效协同，功能作用得到充分发挥。
报告期内，根据新《公司法》、国企改革和证券监管最新要求，公司
进一步完善治理制度体系，修订印发《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《审计委员会工作细则》《可持续发展委员会工作细则》
《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作
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细则》等十余项公司治理制度，同时，依规废止《监事会议事规则》《监
事会工作细则》等监事会相关制度。目前，公司各项工作均按照新制度、
新要求稳步推进。
（二）规范运行，健全决策机制，提升决策效能
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、可持续发展委员会五个专门委员会，并按照监管要求完善独立董
事专门会议机制。
和工作要求履职，依据《公司法》、上市地监管规则及公司章程、股东会
和董事会议事规则等规定开展工作，以实现国有资产保值增值和股东利益
最大化为目标，切实履行“定战略、作决策、防风险”职责，精准把握发
展机遇，科学布局发展战略，大力推动改革创新，从严严控各类风险，推
进公司再转型、再升级，加快推动高质量发展。
董事会注重发挥专门委员会和独立董事的专业审查、经营监督、辅助
决策作用，推动专门委员会和独立董事工作日常化。按照职责权限，各专
门委员会及独立董事专门会议对会计师选聘、董事高管提名及薪酬、内控
体系建设、关联交易等监管机构和中小投资者重点关注事项，依法依规认
真研究后再提交董事会审议。各专门委员会及独立董事在公司重大事项决
策和风险防范中发挥了至关重要的作用，有效保障上市公司各项工作的合
法性、规范性和独立性，为提高董事会议事、决策的专业化和高效化水平
奠定坚实基础。
报告期内，公司共召开董事会会议 14 次，审议议案及听取汇报 84
项，形成决议 77 项；董事会各专门委员会共召开会议 23 次，讨论议题 37
项。
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（三）尽责履职，积极参会调研，精准赋能发展
报告期内，各位董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度规定，本着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了
公司整体利益及全体股东的合法权益。
董事参加董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
陈建光 否 14 13 7 1 0 否 2
白小虎 否 14 14 7 0 0 否 2
郎 加 否 14 14 7 0 0 否 1
刘 力 是 14 14 7 0 0 否 1
吴嘉宁 是 14 14 7 0 0 否 0
周国萍 是 14 14 7 0 0 否 0
闫爱中 否 14 12 7 2 0 否 0
注
周纪昌 是 1 1 1 0 0 否 0
注：2025 年 3 月 12 日，本公司董事会接到独立非执行董事周纪昌先生的书面辞职
报告，周纪昌先生因连续担任公司独立非执行董事已满 6 年，辞去本公司独立非执行
董事职务（详见本公司于 2025 年 3 月 13 日披露的相关公告）。
建设”为主题，开展 2 次集体调研活动，先后调研中冶武勘工程技术有限
公司、中冶南方工程技术有限公司、中国一冶集团有限公司、中冶京诚工
程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司等子企业，并实地考察公司
在汉、在京部分重点项目。调研过程中，各位董事详细了解被调研企业生
产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，全面掌握公司生产经营和改
革发展的第一手资料，为后续董事会议事决策提供有力支撑；同时，为被
调研单位的改革发展精准把脉，开出一系列针对性强的“管理良方”，有
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力推动相关企业高质量发展。
本公司董事薪酬由股东会审议批准。非执行董事和独立非执行董事的
薪酬按市场水平和公司实际确定。执行董事不以董事职务取得薪酬，按其
在公司的任职和考核情况取得报酬。2025 年董事薪酬情况如下：
报告期内
是否在
从公司获
任期起始 公司关
姓名 职务 性别 年龄 任期终止日期 得的税前
日期 联方获
薪酬总额
取薪酬
（万元）
现任
董事长、 至第四届董事
陈建光 男 59 2022-01-26 0 是
执行董事 会产生之日止
至第四届董事
执行董事 2024-12-30
会产生之日止
白小虎 男 58 137.21 否
董事会另聘/
副总裁 2020-08-28
解聘时
非执行董 至第四届董事
郎 加 男 72 2022-01-26 29.94 否
事 会产生之日止
独立非执 至第四届董事
刘 力 男 70 2022-01-26 33.24 否
行董事 会产生之日止
独立非执 至第四届董事
吴嘉宁 男 65 2020-04-29 32.64 否
行董事 会产生之日止
独立非执 至第四届董事
周国萍 女 66 2024-12-30 32.80 否
行董事 会产生之日止
职工代表 至第四届董事
闫爱中 男 58 2020-08-31 133.95 否
董事 会产生之日止
离任
独立非执
周纪昌 男 75 2019-03-12 2025-03-12 5.58 否
行董事
险合同约定的被保险人范围为准）向华泰财产保险有限公司（简称“华泰
财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董
事及高级管理人员责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例
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为人民币 32.7 万元/年（含税）。保险范围涵盖因被指控实施不当行为
（指与证券赔偿请求有关的、公司事实上或被指控违反信托、错误、不作
为、错误陈述、误导性陈述、过失、违反职责或违反已获充分授权的保证
及实施雇佣不当行为）而遭受的赔偿请求损失，具体包括任何损害赔偿
金、判决金额、和解金额、抗辩费用、法律规定可以承保的加重损害赔
偿、惩罚性及惩戒性赔偿等，具体范围以公司实际签署的保险合同条款为
准。
（四）合规保障，树立良好形象，彰显治理价值
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照股票上市地上市规
则的最新规定和要求，认真履行信息披露义务，同时不断创新披露内容及
披露形式，全方位细化和优化信息披露流程，持续提高信息披露质量。
绩经营数据、关联交易、对外担保、分红派息、出售资产、回购股份等各
方面，实现了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司紧扣战略新发展要求，扎实开展投资者关系管理工作。始终以发
掘公司核心亮点、传递长期投资价值为导向，积极搭建与资本市场的高效
沟通桥梁，持续打造兼具专业深度与中冶特色的投关工作体系。通过多维
度、常态化的市场对接与价值传递，不断提升公司资本市场影响力与认可
度，为公司再转型再升级注入资本动能，切实助力市值管理效能提升与企
业高质量发展。
公司董事会高度重视环境、社会与治理（ESG）工作，落实新发展理
念，坚持高质量发展。不断把 ESG 治理与经营管理相融合，持续强化价值
创造，不断提升治理水平，奠定可持续发展基础。坚持推动绿色发展，积
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
极履行环境责任，持续践行社会责任。
公司卓越的治理实践获得资本市场广泛认可。报告期内，公司连续第
九年获上交所信息披露 A 级评价；先后获颁“金圆桌?公司治理特别贡献
奖”、新财富“最佳 IR 港股公司”、易董“2025 年度上市公司最佳 ESG 实
践奖”；成功入选中国上市公司协会“2025 年度可持续发展最佳实践案
例”及“年报业绩说明会最佳实践案例”
。
三、2026 年发展展望
担时代重任，以逆势不馁的定力、破局攻坚的勇气，积极实施“五五”战
略，推动业务结构优化，做强核心业务，筑牢传统优势“基本盘”，做优
主体业务，夯实规模效益“压舱石”，做大特色业务，开拓转型升级“新
赛道”，提升国际业务，打造海外发展“增长极”，与各位股东同心同
向、共克时艰，以实干笃行书写高质量发展的奋进答卷，以优异业绩回报
全体股东和社会各界的信任与厚爱，为服务国家战略、推动行业进步、实
现中国式现代化建设贡献中冶力量！
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
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议案二
关于中国中冶 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上
级单位对年度财务报告工作的要求，公司已完成中国中冶 2025 年度财务
报告的编制工作，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“德勤”
）审计，出具了标准无保留意见审计报告。
现将公司 2025 年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务
数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经德勤审计的 2025 年度“财务报告”章
节。
一、收入利润完成情况
利润总额 50.1 亿元，同比减少 42.5 亿元，降幅 45.9%；净利润 25.2 亿
元，同比减少 53.8 亿元，降幅 68.1%；归属母公司的净利润 13.2 亿元，
同比减少 54.2 亿元，降幅 80.4%。
二、现金流量情况
年筹资活动现金净流出 126.9 亿元，同比多流出 237.5 亿元。
三、资产及负债状况
截至 2025 年末，公司资产总额 8,394.9 亿元，较上年末增加 314.7
亿元，增幅 3.9%；负债总额 6,559.3 亿元，较上年末增加 302.5 亿元，增
幅 4.8%；净资产 1,835.6 亿元，较上年末增加 12.2 亿元，增幅 0.7%；资
产负债率 78.1%，较上年末上升 0.7 个百分点。
该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
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请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
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议案三
关于中国中冶 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红
授权事项的议案
各位股东及股东代表：
司财务报表的期末累计未分配利润为-278,515 万元；鉴于 2025 年末公司
母公司报表的期末累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，不满足现金分红条件，因此公司拟不实施 2025 年度利润分
配。
为切实提升投资者回报，公司拟提请股东会授权董事会在满足中期分
红条件的前提下制定并实施具体的 2026 年度中期分红方案。具体如下：
一、中期分红条件
需要，不影响公司正常经营和持续发展；
二、中期分红上限
中期分红总额不超过 2026 年上半年公司合并归属于上市公司股东的
净利润及 2026 年 6 月末中国中冶母公司未分配利润。
三、授权安排
公司提请股东会授权董事会在满足上述中期分红条件及分红上限的前
提下制定并实施具体的中期分红方案。
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该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案四
关于聘请中国中冶 2026 年度财务报告审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度股东周年大会决议，公司聘请德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)（以下简称德勤华永）担任本公司 2025 年度财务报
告审计、半年度财务报告审阅机构及公司 2025 年度内控审计会计师事务
所，聘期至 2025 年年度股东会结束时止。
本公司董事会建议续聘德勤华永担任本公司 2026 年度财务报告审
计、半年度财务报告审阅机构及内控审计会计师事务所。建议德勤华永
万元、半年度财务报告审阅酬金 445 万元、年度内控审计酬金 230 万元。
有关情况详见公司于 2026 年 3 月 31 日披露的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议事前认
可，并经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司 2025
年年度股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
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议案五
关于中国中冶 2026 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足本公司及下属子公司资金需求，确保生产经营工作稳健开展，
董事会建议 2026 年度本公司及下属子公司提供不超过人民币 190.87 亿元
（或等值外币）融资担保和业务经营类担保，公司下属子公司为商品房承
购人提供不超过人民币 10 亿元按揭担保。
一、2026 年度公司本部及下属子公司提供担保计划
保；
民币 115.92 亿元担保。
上述担保的担保种类为《中华人民共和国民法典》中规定的保证，担
保内容包括贷款、保函、票据、信用证等以及业务经营担保，担保期限以
被担保方融资需求及届时签订的担保合同或相关协议为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
担保额度占
截至目 本次新
上市公司最
序号 担保方名称 被担保方名称 前担保 增担保
近一期净资
余额 额度
产比例（%）
一、中国中冶本部为下属子公司提供担保
（一）被担保方资产负债率为 70%（含）以上
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
担保额度占
截至目 本次新
上市公司最
序号 担保方名称 被担保方名称 前担保 增担保
近一期净资
余额 额度
产比例（%）
（二）被担保方资产负债率为 70%以下
工股份有限 中冶长天国际工程有限责任公
司
担保计划额度小计 74.95
二、本公司下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供担保
（一）被担保方资产负债率为 70%（含）以上
北京恩菲环
公司
上海宝冶集
限公司
北京京诚科林环保科技有限公
司
程技术有限
北京京诚之星科技开发有限公
司
中冶建筑研
公司
中冶焦耐工
公司
中国华冶科
中国华冶博茨瓦纳矿业有限公
司
公司
（二）被担保方资产负债率为 70%以下
中冶生态环
公司
中冶京诚工
中冶京诚数字科技（北京）有
限公司
公司
担保计划额度小计 115.92
总计 190.87
二、2026 年度公司下属子公司为商品房承购人提供的按揭担保额度
亿元的按揭担保。此类担保系公司下属子公司按行业经营惯例提供，为存
量在售商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其所购商品房
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
作为抵押物，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。
三、担保计划期限
上述担保计划有效期自 2025 年年度股东会批准之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意在 2026 年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，
资产负债率 70%（含）以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债
率 70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。
对于中国中冶及所属子公司在 2026 年度担保计划范围内发生的具体
担保业务及调剂事项，提请公司股东会授权公司总裁办公会审批。有关情
况详见公司于 2026 年 3 月 31 日披露的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案六
关于中国中冶 2026 年度金融衍生业务计划的议案
各位股东及股东代表：
为规避和防范外汇风险，降低风险敞口，公司拟在遵守国家政策法规
的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业
务，具体业务类型包括外汇远期、货币掉期和利率掉期等外汇衍生品。外
汇衍生品交易业务的规模、期限与实际业务的规模、期限相匹配。2026 年
度开展金融衍生业务总量不超过 20.62 亿美元（含等值外币），有效期自
本公司股东会批准之日起不超过 12 个月。有关情况详见公司于 2026 年 3
月 31 日披露的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案七
关于设定 2027 年日常关联交易/持续关连交易年度上限
额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）2025 年 5 月
签署的《综合原料、产品和服务互供协议》及上述日常关联交易年度上限
额度将于 2026 年 12 月 31 日到期，结合公司业务需求，公司申请设定与
中国五矿及其除中国中冶外的子公司（简称“中国五矿集团”）2027 年日
常关联交易年度上限额度，并续签《综合原料、产品和服务互供协议》，
具体情况如下：
一、关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：中国五矿集团有限公司
法定代表人：陈得信
注册资本：1,020,000 万元
住所：北京市海淀区三里河路五号
公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投
资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及
工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技
术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国
外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小
轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设
备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；
物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交
流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿 2025 年末总资产 1,490,229.68 百万元，归属于母公司股东
的权益 124,441.56 百万元，2025 年度营业总收入 748,518.63 百万元，归
属于母公司股东的净利润 1,798.08 百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
截至本会议材料披露日，中国五矿直接持有本公司 44.326%股权，并
通过中国冶金科工集团有限公司间接持有本公司 4.925%股权，为本公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第
（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。
二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，及工程总承包及生产
运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务
（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为
依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿
集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸
易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。由于中国五矿集团
及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足
特定工程建设及生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中
标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款
及质保金等）的具体支付安排。
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供工程承包及施工建设相关服
务。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五
矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高
市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相
关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项
目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双
方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为
按照工程进度节点或月完成进度比例支付）
。
三、设定 2027 年日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和
服务互供协议》
本公司预计 2027 年在日常经营中与中国五矿集团发生的交易类型主
要包括：物资采购类、工程建设类、生产维保类、技术与管理服务类、物
业承租类、产融服务类（有关情况详见本公司于 2026 年 3 月 31 日发布的
公告）。其中，须由本次年度股东会审议批准的关联交易上限类别为物资
采购（支出类）及工程建设（收入类）。本公司已于 2026 年 5 月 26 日与
中国五矿集团签署《综合原料、产品和服务互供协议》
。
依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情
况，公司董事会同意设定 2027 年相关类别日常关联交易额度情况如下，
并提交股东会审议：
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单位：人民币万元
交易类型 年度限额
物资采购类
支出 1,036,600
工程建设类
收入 788,200
在确定物资采购交易的年度上限时，主要参考了本公司未来一年对各
类物资的采购计划，特别是 EPC 等施工项目对钢材和装备的需求，及相应
物资近期的市场购销价格。就本公司的物资采购而言，本公司各子公司已
向本公司报告其于 2027 年对钢材和装备的预计采购金额，该金额乃为各
子公司根据其已中标或拟参与投标的工程总承包、施工总承包、专业承包
等项目对各种钢材和装备的需求以及该等钢材和装备的近期市场价格而预
估，并参考了于 2025 年对各类钢材和装备的采购量。在确定钢材的市场
价格时，本公司各子公司已参考了“我的钢铁网”(www.mysteel.com)所
公布的各种钢材的近期价格及走势；在确定装备的市场价格时，本公司各
子公司已参考了其采购类似装备的历史交易价格。
在确定工程建设类交易的年度上限时，本公司主要参考了中国五矿集
团战略发展规划制定的投资计划，以及本公司拟参与投标的工程项目的预
期造价，该造价参考同地区类似项目投资金额进行预估。
公司在厘定物资采购（支出类）及工程建设（收入类）年度上限时，
主要考虑了相关已签约业务金额、已中标业务金额及确定合作意向业务金
额，同时考虑了我方项目体量及采购计划，以及本公司预计业务将逐步增
长。另外，由于本公司及中国五矿集团于过往年度的某些项目未能如期开
展，并预计推迟到未来进行，因此，本公司在预估截至 2027 年 12 月 31
日止的年度上限时，亦将该等项目考虑在内。
上述事项已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，五名非关
联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董事专门
会议认为 2027 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，且已经过相
关部门充分的研究和分析论证，符合监管机构关于上市公司信息披露的有
关要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合
理。现提请公司 2025 年年度股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案八
关于《中国中冶董事、高级管理人员薪酬管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司治理准则》，为落实
对于公司董事、高级管理人员激励约束机制的相关要求，本公司制定了
《中国中冶董事、高级管理人员薪酬管理办法》。有关情况详见公司于
该议案已经公司第三届董事会第八十五次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案九
关于中国中冶董事、监事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2025 年度董事和监事的薪酬向股东会报告如下，并呈请股
东会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额 1,372,070.97 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
陈建光 0 0 0 0
白小虎 1,031,756.00 71,254.08 269,060.89 1,372,070.97
合计 1,031,756.00 71,254.08 269,060.89 1,372,070.97
注：执行董事陈建光 2025 年度未在中国中冶领取薪酬，薪酬为 0。
二、非执行董事、独立非执行董事薪酬
非执行董事、独立非执行董事薪酬总额 1,342,000.00 元，具体如
下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
补贴及其他津贴 供款
周纪昌 55,800.00 0 0 55,800.00
郎 加 299,400.00 0 0 299,400.00
刘 力 332,400.00 0 0 332,400.00
吴嘉宁 326,400.00 0 0 326,400.00
周国萍 328,000.00 0 0 328,000.00
合计 1,342,000.00 0 0 1,342,000.00
三、职工代表董事薪酬
职工代表董事薪酬总额 1,339,543.72 元，具体如下：
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单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
闫爱中 1,031,596.00 68,250.24 239,697.48 1,339,543.72
合计 1,031,596.00 68,250.24 239,697.48 1,339,543.72
四、监事薪酬
监事薪酬总额 154,754.67 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
补贴及其他津贴 供款
尹似松 120,002.00 0 34,752.67 154,754.67
张雁镝 0 0 0 0
褚志奇 0 0 0 0
合计 120,002.00 0 34,752.67 154,754.67
注：张雁镝女士和褚志奇先生因担任本公司下属子公司职务而仅在相关子公司领
取薪酬。
该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案十
关于中国中冶董事 2026 年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全董事激励与约束机制，有
效调动其工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，根据
《上市公司治理准则》、《中央企业负责人薪酬管理办法》以及《中国中冶
公司章程》等有关规定，并结合公司实际，本公司制定了董事 2026 年度
薪酬方案。
一、2025 年薪酬情况
公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬总额共计 961.50 万元，具体
情况详见公司于 2026 年 3 月 31 日披露的《中国中冶 2025 年年度报告》
。
二、2026 年薪酬建议方案
投入工作时间及精力、履职评价情况等确定薪酬方案。
董事长、董事兼任公司高级管理人员及职工代表董事因在公司全职工
作且担任相应职务，其薪酬总额按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的考核机
制确定。基本薪酬根据岗位标准制定并按月发放；绩效薪酬，以当年经审
计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定具体金额，
具体发放比例根据国资监管相关要求执行；同时为鼓励中长期业绩表现，
按照激励约束并重的原则及任期激励机制，绩效薪酬按核定的比例递延发
放，锁定期满后根据设定的条件兑现。
外部董事薪酬包括基本报酬和会议津贴，基本报酬按月发放，出席董
事会和专门委员会会议时领取会议津贴。
董事的薪酬均为个人所得税税前收入。个人所得税、住房公积金和各
项社会保险费，应由个人承担的部分，由企业从其基薪中代扣代缴，应由
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企业承担的部分，由企业支付。
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、监管要求、《公司章程》等相
关规定执行。本方案由董事会负责解释，经股东会批准后生效。
上述事项已经本公司第三届董事会第八十五次会议审议通过，现提请
公司 2025 年年度股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案十一
关于中国中冶债券注册发行计划的议案
各位股东及股东代表：
为降低融资成本，优化资本结构，董事会建议批准本公司债券注册发
行计划，具体如下：
资工具(TDFI)，在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。有效期自股
东会审议通过之日起至交易商协会接受注册通知书批复的有效期止。
架”公司债券额度不超过150亿元（含），在额度有效期内择机分期发
行。有效期自股东会审议通过之日起至证监会核准发行批复的有效期止。
方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项，提请股东会授权
董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东会的决议及
董事会授权处理。以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
该议案已经公司第三届董事会第八十三次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议案十二
关于回购 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为切实维护公司价值和股东权益，有效增强投资者信心，使本公司能
适时灵活地回购公司 H 股股份，现提请股东会审议并批准授予本公司董事
会回购 H 股股份的一般性授权。具体如下：
一、回购股份的种类
公司发行的 H 股股票。
二、回购股份的方式
根据联交所规则要求，通过联交所集中交易系统以场内回购（集中竞
价）方式进行 H 股股份回购。
三、回购股份的实施期限
本次回购应在股东会通过有关授予 H 股回购一般性授权的决议案当日
至下列最早的日期止期间实施：（1）2027 年召开的 2026 年年度股东会结
束之日；或者（2）本次决议涉及的 H 股回购一般性授权被本公司任何股
东会以特别决议案撤销或变更之日。
根据《香港上市规则》第 10.06(2)(e)条的规定，上市公司在得悉内
幕消息后，不得于香港交易所回购其股份，直至该消息已公开。特别是，
上市公司不得在监管禁售期（即以下较早日期之前一个月：（i）董事会为
通过上市公司任何年度、半年度、季度业绩举行的会议日期；及（ii）上
市公司公布其任何年度、半年度或季度业绩公告的限期；有关的限制截至
上市公司公布业绩当日结束）内进行场内股份回购。
四、回购股份的用途
本次回购的股份将用于注销以减少注册资本。
五、回购股份的价格、数量、占 H 股总股本的比例、资金总额
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本次 H 股回购股份的数量不超过本议案获得股东会审议批准当日公司
已发行 H 股总数的 10%；回购总金额不超过人民币 5 亿元；回购当日的回
购价格不得高于之前 5 个交易日 H 股在联交所的平均收市价的 105%。
六、回购资金来源
公司自筹资金。
七、授权的具体内容
授权公司董事会及董事会授权人士处理与 H 股股份回购相关的各项事
宜，包括但不限于：
的具体时间、价格和数量等；
宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 H 股回购相关的
所有必要的文件、合同、协议等；
涉及有关法律、行政法规及本公司《公司章程》规定必须由股东会重新表
决的事项外，授权本公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案
等相关事项进行相应调整；
注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减
少本公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能
涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变
更等事宜；
事项外，授权董事会根据本公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续
实施或者终止实施 H 股回购方案；
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权事项中，除第 5 项授权及其他法律法规或《公司章程》有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权董事长在上
述授权范围内具体处理 H 股回购相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第八十五次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
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中国冶金科工股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告
（刘力）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公
司”）第三届董事会独立董事，2025 年，本人严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规以及《中国中冶公司章程》、《中国中冶独立董事工作制度》等
制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行
使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人 2025 年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘力，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召
集人。
本人目前还担任北京大学光华管理学院教授、中国银河证券股份有限
公司独立董事、信达资产管理股份有限公司外部监事（任职至 2025 年 12
月止）
。
本人工作履历如下：1984 年 9 月至 1985 年 12 月，任教于北京钢铁学
院；自 1986 年 1 月起，任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院
经济管理系。本人曾任交通银行股份有限公司、中国石油集团资本股份有
限公司、中国国际金融股份有限公司等上市公司独立非执行董事，曾于
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
任职；
东或其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
属企业任职；
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联
合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营
情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超 15
日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范
化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做
出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 7 次。审议议案及听取汇
报共计 84 项，作出决议 77 项。
本人亲自出席全部 14 次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文
件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一
步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并
提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2025
年，本人对 77 项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立
性。本年度投票情况如下：77 项同意，0 项反对，0 项弃权。
（三）出席股东会及与中小股东沟通情况
《关于出售资产暨关联交易的议案》等 4 项议案，本人现场出席了会议，
与中小股东进行了沟通交流。
（四）参与董事会专门委员会情况
核委员会召开会议 3 次，研究讨论议题 3 项；可持续发展委员会召开会议
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
项；战略委员会召开会议 2 次，研究讨论议题 2 项；独立董事专门会议召
开 5 次，研究讨论议题 5 项。
作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2025 年，本
人共参加 19 次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在参会履职过程
中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职
业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标
及财务报告、内控制度的实施、高管聘任、高管业绩考核与薪酬分配、关
联交易等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参
考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（五）行使独立董事职权情况
议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关
联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合
法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
技创新体制机制建设”为主题，开展了两次董事调研活动，先后调研中冶
武勘工程技术有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中国一冶集团有限
公司、中冶京诚工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司等子企
业，并实地考察公司部分在汉、在京重点项目。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会
决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要
求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业
高质量发展建言献策。
（六）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重
点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审
计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司
管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意
见。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息
资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职
创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有
关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、
意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作
健康发展。
公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、
重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事
项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专
门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议
事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关
联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，
获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发
表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规
定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协
议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是
中小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同
业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上
述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资
金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账
户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
情况，内部控制体系健全、运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露
程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会委员，参与公司财务报告审计机构、内控审计
机构的选聘工作，对拟聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“德勤华永”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独
立性等情况进行审核。本人认为，德勤华永具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够
满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意聘用德勤华永作为
公司 2025 年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员，对公司拟聘任的总会
计师（财务总监）候选人的资格进行了审查，认为公司总会计师（财务总
监）候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，
尤其是中小股东合法利益的情形。因此，同意聘任董甦先生为公司副总
裁、总会计师（财务总监）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
作为公司董事会提名委员会成员，对公司拟聘任的副总裁候选人及董
事会秘书候选人的资格进行了审查，认为其任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合
规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，
同意聘任肖鹏先生为中国中冶副总裁，同意聘任常琦先生为公司董事会秘
书及联席公司秘书、授权代表。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬与考核委员会召集人，根据有关监管规定，对董事、
高管人员薪酬情况进行了审查，认为 2025 年度董事、高管薪酬严格按照
监管要求及公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H 股
年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，勤勉、独立、审慎履职。2026 年，本人将继续深入了解公司生产经营
各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考
意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范
运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：刘力
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告
（吴嘉宁）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、
“公司”）第三届董事会独立董事，2025 年，本人严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《中国中冶公司章程》、《中国中冶独立董事工作制
度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负
责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将本人 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴嘉宁，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会审计
委员会、可持续发展委员会委员，并担任审计委员会召集人。
本人目前还担任中国电信股份有限公司独立非执行董事，中国上市公
司协会第三届独立董事专业委员会副主任委员。
本人工作履历如下：1984 年加入香港毕马威会计师行，1996 年起担
任合伙人，后任毕马威中国副主席。现为香港执业会计师、澳门执业核数
师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师
公 会 资 深 会 员 （ FCCA ）、 英 格 兰 及 威 尔 士 特 许 会 计 师 协 会 资 深 会 员
（FCA）。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
任职；
东或其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
属企业任职；
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联
合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营
情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超 15
日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做
出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 7 次。审议议案及听取汇
报共计 84 项，作出决议 77 项。
本人亲自出席全部 14 次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文
件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一
步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并
提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2025
年，本人对 77 项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立
性。本年度投票情况如下：77 项同意，0 项反对，0 项弃权。
（三）参与董事会专门委员会情况
核委员会召开会议 3 次，研究讨论议题 3 项；可持续发展委员会召开会议
项；战略委员会召开会议 2 次，研究讨论议题 2 项；独立董事专门会议召
开 5 次，研究讨论议题 5 项。
作为审计委员会、可持续发展委员会委员，2025 年，本人共参加 16
次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在参会履职过程中，本人结
合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分
别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报
告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配、关联交易等方面提供了
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策
的客观、公正和科学。
（四）行使独立董事职权情况
议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关
联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合
法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
题开展了一次董事调研活动，先后调研中冶京诚、中冶建研院等子企业，
并实地考察公司部分在京重点项目。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会
决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和
信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要
求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业
高质量发展建言献策。
（五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重
点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审
计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司
管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意
见。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
（六）上市公司配合独立董事工作情况
善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息
资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职
创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有
关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、
意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作
健康发展。
公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、
重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事
项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专
门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议
事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关
联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，
获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发
表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协
议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是
中小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同
业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上
述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资
金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账
户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际
情况，内部控制体系健全、运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露
程序均合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会召集人，参与公司财务报告审计机构、内控审计机构
的选聘工作，对拟聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“德勤华永”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等
情况进行审核。本人认为，德勤华永具有从事证券业务资格及从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意聘用德勤华永作为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为审计委员会召集人，对公司拟聘任的总会计师（财务总监）候选
人的资格进行了审查，认为公司总会计师（财务总监）候选人的任职资格
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序
和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利
益的情形。因此，同意聘任董甦先生为公司副总裁、总会计师（财务总
监）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
本年度不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据有关监管规定，对公司拟聘任的副总裁候选人及董事会秘书候选
人的资格进行了审查，认为其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害
股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，同意聘任肖鹏先
生为中国中冶副总裁，同意聘任常琦先生为公司董事会秘书及联席公司秘
书、授权代表。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行了审查，认为
并发放，披露的薪酬信息按照 H 股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，勤勉、独立、审慎履职。2026 年，本人将继续深入了解公司生产经营
各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考
意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范
运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：吴嘉宁
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告
（周国萍）
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、
“公司”）第三届董事会独立董事，2025 年，本人严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《中国中冶公司章程》、《中国中冶独立董事工作制
度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负
责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将本人 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周国萍，报告期内任中国中冶独立非执行董事，中国中冶董事会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会委员，
并担任提名委员会召集人。
本人工作履历如下：1992 年 3 月至 1996 年 9 月，历任中国建材集团
有限公司综合计划处副处长，综合计划部、计划财务部主任助理兼处长；
理部副经理；1999 年 10 月至 2003 年 10 月，先后任中国建材集团有限公
司计划财务部、财务部经理、财务部总经理；2003 年 10 月至 2009 年 12
月，任中国建材集团有限公司总经理助理；2009 年 12 月至 2015 年 1 月，
任中国建材集团有限公司总经济师；2015 年 1 月至 2016 年 9 月，任中国
建材集团有限公司总经济师、总法律顾问；2016 年 9 月至 2020 年 2 月，
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
任中国建材集团有限公司总经济师。
（二）独立性情况
本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
任职；
东或其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
属企业任职；
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联
合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）在上市公司现场工作情况
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营
情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超 15
日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范
化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做
出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会会议情况
通讯方式）召开会议 7 次，以通讯方式召开会议 7 次。审议议案及听取汇
报共计 84 项，作出决议 77 项。
本人亲自出席全部 14 次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文
件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一
步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并
提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2025
年，本人对 77 项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立
性。本年度投票情况如下：77 项同意，0 项反对，0 项弃权。
（三）参与董事会专门委员会情况
核委员会召开会议 3 次，研究讨论议题 3 项；可持续发展委员会召开会议
项；战略委员会召开会议 2 次，研究讨论议题 2 项；独立董事专门会议召
开 5 次，研究讨论议题 5 项。
作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员
会委员，2025 年，本人共参加 21 次专门委员会会议（含独立董事专门会
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
议）。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资
历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审
计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、可持续发展策略及
规划的实施和进展、高管业绩考核与薪酬分配、关联交易等方面提供了专
业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的
客观、公正和科学。
（四）行使独立董事职权情况
议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关
联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。
本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合
法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
技创新体制机制建设”为主题，开展了两次董事调研活动，先后调研中冶
武勘工程技术有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中国一冶集团有限
公司、中冶京诚工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司等子企
业，并实地考察公司部分在汉、在京重点项目。
在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会
决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和
信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要
求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业
高质量发展建言献策。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
（五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重
点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审
计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司
管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意
见。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息
资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。
在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职
创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有
关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、
意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作
健康发展。
公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、
重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事
项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专
门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议
事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关
联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，
获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发
表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规
定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协
议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是
中小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同
业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上
述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资
金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账
户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际
情况，内部控制体系健全、运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露
程序均合法合规。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会委员，参与公司财务报告审计机构、内控审计
机构的选聘工作，对拟聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“德勤华永”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独
立性等情况进行审核。本人认为，德勤华永具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够
满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意聘用德勤华永作为
公司 2025 年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会召集人，对公司拟聘任
的总会计师（财务总监）候选人的资格进行了审查，认为公司总会计师
（财务总监）候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合
法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，同意聘任董甦先生为公
司副总裁、总会计师（财务总监）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司董事会提名委员会召集人，对公司拟聘任的副总裁候选人及
董事会秘书候选人的资格进行了审查，认为其任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合
规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。因此，
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
同意聘任肖鹏先生为中国中冶副总裁，同意聘任常琦先生为公司董事会秘
书及联席公司秘书、授权代表。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据有关监管规定，对董事、高
管人员薪酬情况进行了审查，认为 2025 年度董事、高管薪酬严格按照监
管要求及公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H 股年
报的指标要求填列，薪酬数据属实。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，勤勉、独立、审慎履职。2026 年，本人将继续深入了解公司生产经营
各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考
意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范
运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：周国萍
二〇二六年六月二十九日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年度股东会会议材料
关于中国中冶高级管理人员 2026 年度薪酬建议方案的
汇报
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全高级管理人员激励与约
束机制，有效调动其工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质
量发展，根据《上市公司治理准则》、《中央企业负责人薪酬管理办法》
以及《中国中冶公司章程》等有关规定，并结合公司实际，本公司制定
了高级管理人员 2026 年度薪酬方案。具体如下：
情况、履职评价情况等确定薪酬方案。
高级管理人员薪酬总额按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的考核机制
确定。基本薪酬根据岗位标准制定并按月发放；绩效薪酬，以当年经审
计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定具体金
额，具体发放比例根据国资监管相关要求执行；同时为鼓励中长期业绩
表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，绩效薪酬按核定的比
例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。
高级管理人员的薪酬均为个人所得税税前收入。个人所得税、住房
公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由企业从其基薪中代
扣代缴，应由企业承担的部分，由企业支付。
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、监管要求、《公司章程》等相
关规定执行。本方案由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。
特此报告。
中国冶金科工股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
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