一、会议时间
现场会议：2026 年 6 月 30 日 9：30
网络投票：2026 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 301 号河北国际大厦 4
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事及高级管理人员，公司聘请
的律师，其他人员。
五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
六、涉及公开征集股东投票权
不涉及
七、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》
其中，
特别决议议案：议案 1
对中小投资者单独计票的议案：议案 2、3、10
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东：无
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）股东发言及董事、高级管理人员回答股东提问
（四）宣读本次股东会投票表决办法，股东及股东代表
表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席
为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特通知
如下：
一、股东会设立会务组，具体负责会议有关程序方面的
事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东会的股东
人数及所代表的股份数，现场出席股东会的股东请务必于会
议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签到。
股东会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未
在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场
出席本次会议的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东会应遵循本次会议议事规则，共同维
护会议秩序。
四、会议主持人将视会议情况安排股东或股东代表发
言、提问。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无
关的问题。
五、股东会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投
票相结合的方式。
出席本次股东会的有表决权的股东及股东代表，现场表
决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字
迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状
态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及
录像。如有违反，会议主持人有权加以制止。
的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》
议案 1
各位股东、股东代表：
根据公司章程、香港上市规则以及 H 股惯例，在经股东
会以特别决议批准后，公司可以获得一项授权，即每间隔十
二个月单独或者同时发行内资股（以下简称“A 股”）、境
外上市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的 A 股、
H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份 20%的前提下，
可以不适用类别股东表决的特别程序。
为使公司在具有切实的资金需求时，能有效抓住市场融
资窗口，提高融资效率，建议董事会批准，并提请股东会通
过以下授权授予公司上述发行股份的一般授权：
“审议及批准本公司授予董事会一般性授权，以发行、
配发及处理不超过本公司已发行 A 股 20%及已发行 H 股 20%
的新增 A 股及 H 股，并授权董事会对本公司章程作出其认为
适当之修订，以反映根据该授权而配发或发行股份后的新股
本结构：
动议：
(A)(a)在不违反(c)段及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（「上市规则」）、本公司章程及中华人民共和
国（「中国」）相关法律法规的相关要求的情况下，一般及
无条件授权董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的
所有权利，以分别或一并配发、发行或处理新增的本公司 A
股及 H 股，亦可作出或授予可能行使上述权利所需的建议、
协议、购股权及交换或转换股份权；
(b)(a)段的批准即授予董事会于有关期间（定义见下文）
订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建议、
协议、购股权及兑换或转换股份权；
(c)董事会根据(a)段批准可配发、发行或处理或有条件或
无条件同意配发、发行或处理（不论是否根据购股权或其他
方式）的 A 股及 H 股面值总额，均分别不得超过本决议案获
通过之日本公司已发行 A 股及 H 股各自面值总额的 20%；
(d)董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及上市
规则（以经不时修订者为准），及在获得中国证券监督管理
委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可
行使该权力；及
(e)就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日至以下最早日期为止
的期间：
(i)本公司下届股东周年会结束时；或
(ii)本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届
股东周年会的期限届满时；或
(iii)本公司股东于股东会上以特别决议案撤销或修订本
决议案所载的授权当日。
(B)授权董事会对本公司章程作出有关必要修订，以反映
按本决议案(A)段(a)分段规定配发或发行股份后的新股本结
构。
现将此议案提交股东会审议。
议案 2
各位股东、股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年度公司按中国企业会计准则编制的合并报表中归属于母
公司股东净利润为人民币 1,826,333,548.28 元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，建议公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税），
以批准 2025 年度利润分配方案的董事会召开日公司已发行
总 股 数 4,512,693,073 股 为 基 数 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
润比例为 49.42%。在前述董事会召开日后至权益实施分派的
股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不
变，相应调整分配总额。2025 年度公司剩余可供分配的未分
配利润结转入下一年度。
现将此议案提交股东会审议。
议案 3
各位股东、股东代表：
作为公司 2025 年度审计机构，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）根据审计准则及 A 股、H 股有关监管要求，
在公司审计期间恪守职责，完成了各项审计工作，客观、公
正地为公司出具审计报告，具备为公司提供审计服务的经验、
能力及独立性。且公司董事会审计委员会已就其 2025 年度履
职情况达成肯定性意见，为保持审计工作的持续性、稳定性
和审计质量，满足新天公司境外融资需求，结合目前证券市
场上国有企业续聘会计师事务所的实际情况，建议 2026 年
聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度
财务及内控审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安
永华明”），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化
转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通
合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市
东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
（二）人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2025 年末安
永华明拥有合伙人 249 人、拥有执业注册会计师逾 1,700 人，
其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过
册会计师逾 550 人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有
充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从
业人员。
（三）业务规模
安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿
元，其中，审计业务收入人民币 54.57 亿元（含证券业务收
入人民币 23.69 亿元）。2024 年度 A 股上市公司年报审计客
户共计 155 家，收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公司
主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信
息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司
审计客户 4 家。
（四）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京
总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不
存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
（五）独立性和诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分
行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管
措施各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法
规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师王宁女士，于 2006 年成
为注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2000 年开
始在安永华明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包
括电力、建筑业、制造业及租赁和商务服务业等。
签字注册会计师赵思琦女士，于 2024 年成为注册会计
师、2018 年开始从事上市公司审计、2022 年开始在安永华
明执业、自 2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年未
签署/复核上市公司年报/内控审计报告。
质量控制复核人张思伟先生，于 2006 年成为注册会计
师、2005 年开始从事上市公司审计、2005 年开始在安永华
明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/
复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热
力生产和供应业以及有色金属矿采选业等。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师独立性准则第 1 号》
和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
且近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分等情况。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
审计费用与去年持平，主要基于专业服务所承担的责任
和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和
级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
本期年度财务报告及内部控制审计相关费用拟定为人
民币 355 万元，其中：年度内部控制审计 75 万元，年度财
务报表审计及专项审计服务 280 万元，包含年度各项审核服
务及其他鉴证服务。
上期年度内部控制审计费用为人民币 75 万元，年度财
务报告审计及专项审计服务为人民币 280 万元。
建议股东会批准聘任安永华明为公司 2026 年度审计机
构，并授权董事会办理聘任委托事宜，并同意董事会进一步
授权经理层办理具体聘任委托相关事宜。
现将此议案提交股东会审议。
议案 4
各位股东、股东代表：
董事会按照法律、法规及相关规范性文件的要求，认真履行
股东会赋予董事会的职责，不断完善公司治理，推动公司规
范运作。现提交《新天绿色能源股份有限公司 2025 年度董
事会报告》。
现将此议案提交股东会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司 2025 年度董事会报
告
附件：
按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，认真履行股
东会赋予董事会的职责，切实推进会议各项决议的有效实施，
促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司治理水平
的提高和各项业务的开展。现将年度董事会工作情况汇报如
下：
一、2025 年度公司经营情况
面对复杂多变的市场环境与日趋激烈的行业竞争，公司厚植
韧力、承压前行，推动业务发展实现质的有效提升和量的合
理增长。
截至 2025 年底，公司合并总资产达人民币 934.91 亿元，
民币 25.43 亿元，实现净利润人民币 20.14 亿元，归属于母
公司股东的净利润人民币 18.26 亿元。
二、董事会基本情况及工作开展情况
（一）董事会组成及变化情况
报告期内，公司第五届董事会任期届满，根据《公司章
程》及相关法律法规，公司完成了董事会换届选举，选举产
生了第六届董事会成员。具体变化情况如下：
非执行董事变动：王涛先生因任期届满不再担任非执行
董事；股东会选举卢荣先生、赵士毅先生担任第六届董事会
非执行董事。曹欣博士、李连平博士、秦刚先生、张旭蕾女
士继续担任非执行董事。
独立非执行董事变动：林涛博士、郭英军先生因任期届
满不再担任独立非执行董事；股东会选举周文港博士、杨晶
磊博士、刘斌先生担任第六届董事会独立非执行董事。陈奕
斌先生继续担任独立非执行董事。
执行董事情况：谭建鑫先生继续担任第六届董事会执行
董事。
本次换届后，公司第六届董事会由上述 6 名非执行董事、
（二）召开董事会情况
年度财务决算、利润分配、关联交易、募集资金管理、高级
管理人员聘任、选举董事长、选举专门委员会委员及主任、
向特定对象发行 H 股股票、全资子公司对外捐赠等多项议案。
所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，作出的会议决议均合法有效。报告期间，董事会严
格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行会议的
各项决议。具体如下：
会议届
召开日期 会议决议
次
第五届 审议通过了下列议案：
董事会 1.关于聘任郭艳旬先生为公司副总裁的议案
第三十
日
次临时
会议
审议通过了下列议案：
第五届
董事会
第三十
日 2.关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾
一次临
问的议案
时会议
审议通过了下列议案：
第五届 4.关于本公司 2024 年度总裁工作报告暨生产经营活
董 事 会 2025 年 3 月 25 动分析的议案
第十二 日 5.关于本公司 2024 年度内部审计与风险管理工作报
次会议 告的议案
案
况报告的议案
案
企业社会责任报告及 ESG 报告的议案
估报告（2024 年度）的议案
报告的议案
事规则》的议案
章管理规定》的议案
公司套期保值业务资质的议案
告的议案
第五届 审议通过了下列议案：
董事会 1.关于本公司 2025 年第一季度报告的议案
第三十
日
二次临
时会议
第 五 届 2025 年 6 月 6 审议通过了下列议案：
董事会 日 1.关于修订《新天绿色能源股份有限公司章程》的议
第三十 案
三次临 2.关于修订《新天绿色能源股份有限公司股东大会议
时会议 事规则》的议案
规则》的议案
审议通过了下列议案：
第五届 1.关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案
董事会 2.关于第六届董事会董事薪酬方案的议案
第三十 3.关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸
日
四次临 新天液化天然气有限公司签订液化天然气购销合同
时会议 的议案
第五届 审议通过了下列议案：
董事会 1.关于向新天绿色能源围场有限公司增资的议案
第三十
日
五次临
时会议
审议通过了下列议案：
的议案
第六届 2.关于选举第六届董事会董事长的议案
董事会 3.关于聘任谭建鑫先生为公司总裁的议案
第一次 4.关于聘任陆阳先生、卢盛欣先生、班泽锋先生、郭
日
临时会 艳旬先生为公司副总裁的议案
议 5.关于聘任刘涛先生为公司总会计师的议案
任工作的议案
审议通过了下列议案：
营活动分析的议案
用情况的议案
第六届
估报告（2025 年中期）的议案
董 事 会 2025 年 8 月 26
第一次 日
公告、中期报告、2025 年半年度报告摘要及报告的
会议
议案
的评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案
的议案
实风能有限公司股权的议案
审议通过了下列议案：
方案的议案
第六届 关联（连）交易的议案
董事会 3.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
第二次 理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案
日
临时会 4.关于提请股东会批准控股股东根据收购守则申请
议 清洗豁免以免于遵守全面要约责任的议案
收购管理办法》发出要约的议案
议案
第六届 审议通过了下列议案：
董事会 1.关于全资子公司对外捐赠的议案
第三次
日
临时会
议
第六届 审议通过了下列议案：
董 事 会 2025 年 10 月 30 1.关于审议本公司 2025 年第三季度报告的议案
第二次 日
会议
审议通过了下列议案：
析报告》的议案
理制度》的议案
第六届 作制度》的议案
董 事 会 2025 年 12 月 10 5.关于本公司与河北燃气有限公司、曹妃甸新天液化
第三次 日 天然气有限公司续签天然气服务框架协议的议案
会议 6.关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸
新天液化天然气有限公司续签天然气管道输送服务
合同的议案
妃甸新天液化天然气有限公司液化天然气接收站使
用合作协议未来两年交易上限的议案
议案
第 六 届 2025 年 12 月 13 审议通过了下列议案：
董事会 日 1.关于本公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024 任期
第四次 薪酬兑现方案的议案
临时会 2.关于审议本公司 2024 年度工资清算结果的议案
议 3.关于审议本公司 2025 年度工资总额预算的议案
（三）召开股东会情况
（股东会）。审议了使用永续中票募集资金向控股子公司提
供借款、年度报告、利润分配、董事会换届、向特定对象发
行 H 股股票等多项议案。所有会议的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律
法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议均合法有
效。报告期间，董事会严格执行会议的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自
职责与权限，按照公司制度相关要求，认真履行职责，召开
各委员会会议，为董事会的科学决策提供专业性意见与建议，
对公司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开 7
次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开
（五）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席会议，详
细了解和审阅会议议案及相关材料，为公司的经营发展建言
献策，对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充
分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科
学性。同时，切实落实董事会及股东会的各项决议，推动公
司各项工作平稳有序地开展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章
程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行
应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公
司独立董事按时出席会议，严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断，发挥了独立董事的重要作用，为董事会
的科学决策提供有效保障，切实维护了公司和广大股东的合
法权益。
报告期内，公司董事对董事会审议的各项议案及其他相
关事项未提出异议。
（六）风险管理及内部控制
标和原则，持续推进各项风险管理工作。公司的风险管理主
要围绕年度风险评估、重大风险预警、重大风险应对开展。
报告期内，公司结合风险管理实际，编制完成了《年度风险
评估报告》，更新了公司系统重大风险预警指标，以季度为
周期完成重大风险预警指标监控，编制完成了《重大风险预
警指标监控报告》。
结合本年度风险预警情况，公司制定了切实可行的风险
应对措施，并以季度为周期开展风险防范应对工作，落实既
定的风险隐患化解措施，确保公司风险可控。
（七）投资者关系管理工作
公司认为，股东有效沟通对提升投资者关系及投资者了
解本公司之业务及策略至关重要。本公司高度重视股东的意
见和建议，积极开展各类投资者关系活动与股东保持沟通，
及时满足各股东的合理需求。公司通过刊发年报、中报、月
度/季度主要经营数据及其他方面的最新资料，使股东及时了
解本公司经营状况。公司亦通过接待股东实地参观公司业务
运作，以及在业绩路演、峰会等线下或线上等场合向股东汇
报公司最新经营状况。
三、未来发展主要工作思路
（一）擘画产业新棋局，开辟增长主航道
新能源业务，统筹陆上大基地与海上风电集约开发，强
化抽水蓄能、新型储能支撑，构建多能互补新型能源体系。
对接高端制造、算力设施等绿色需求，提升就地消纳水平。
布局风电制氢，延伸绿色氢氨醇产业链，开拓非电利用新场
景。天然气业务，加快“一体两翼”转型，塑造综合服务新优
势；依托国家管网上载通道，继续加大省外市场开发力度；
加快推进管线开口项目，积极推进互联互通；提前布局和优
化城燃公司整合策略，大力推广槽车反装代储服务，努力抢
占更多市场。
（二）打响项目攻坚战，锻造工程硬实力
燃气电厂项目突出“效率与合规”，抢占电价窗口；海上
风电项目聚焦“技术与协同”，稳健挺进深远海域；抽水蓄能
项目着力“统筹与质量”，打造协同标杆；新型储能项目强调
“敏捷与效益”，快速响应市场。
（三）深化效能提升战，夯实安全压舱石
依托内外部技术力量，系统推进设备性能提升与技改，
最大化提高项目收益能力；打通设备监测、技术监督、运行
维护等业务壁垒，建立高效的生产运营决策机制，提升管理
整体效能；深化 AI 运维平台、智能预警系统应用，验证应
用智能检修机器人等高端装备，持续夯实安全生产根基。
（四）激活创新引擎战，培育核心驱动力
完成国家级研发中心终期验收；规范科技项目全过程与
研发费用管理，确保合规高效；全力推动规模化可再生能源
制氢实证平台、绿氢生物发酵合成蛋白、绿氢合成绿氨等三
大示范项目建设，加强省级重大科技项目与科技奖申报培育，
提升创新体系整体效能。
（五）推进治理升级战，激发组织内生活力
加速低效资产处置及重点股权整合；构建“基本面改善、
资本运作赋能、投资者关系优化”三位一体的市值管理体系；
拓宽低成本融资渠道，优化债务结构，审慎开展套期保值业
务；深化市场化人才选育机制，推动干部年轻化与科技人才
队伍建设。
新元肇启，华章日新。新的一年，公司将继续砥砺奋进、
笃行不怠，在新时代、新征程上，继续加快发展公司特色新
质生产力，为建设新型能源强省、推动经济社会绿色发展贡
献力量。
该报告尚需提交公司股东会审议通过。
新天绿色能源股份有限公司
董事会
议案 5
各位股东、股东代表：
根据两地上市规则和公司章程的相关规定，新天绿色能
源股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国企业会计准则
编制了 2025 年财务报表，并经公司聘任的安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成经审计的 2025 年
度财务报告（请见《新天绿色能源股份有限公司 2025 年度
报告》第十二节财务报告），该报告已经董事会审计委员会
审阅。
因财务报告已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位
股东及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东会审议。
议案 6
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的要求，公司编制了 2025 年年度报告，详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易
及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及公司
网站（www.suntien.com）发布的公司 2025 年年度报告。
因年报已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东
及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东会审议。
议案 7
各位股东、股东代表：
为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，
盘活存量资产，结合公司筹融资需要以及外部市场环境等因
素，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，新天绿色
能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境内外开展直接
融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币 150 亿元（含
境外等值外币）。融资方案及授权事项详情如下：
一、融资方案
（一）融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币 150 亿元（含境
外等值外币）的除发行股份外的直接融资，包括但不限于公
司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持
证券、公募 REITs、永续类债券等在中国银行间交易市场、
境内外证券交易所等境内外合法的直接融资市场发行/举借
的，以人民币或外币计价的各类权益融资及债务融资品种。
（二）发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发
行方式包括公开发行和非公开发行。
（三）发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权
人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务
结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符
合法律法规规定的用途。
（五）发行成本
按照市场情况确定。
（六）增信措施
公司可根据权益融资工具及债务融资工具需求提供相
应的增信措施。
（七）决议有效期
本决议的有效期为自股东会批准之日起 24 个月。若公
司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批
复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或
无异议文件载明的有效期。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东会
授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具
体事宜，包括但不限于：
（一）确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、
条件和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、实际总金额、
币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行
时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事
项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次
发行有关的一切事宜。
（二）就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步
骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构
申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、
签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发
行相关的所有必要法律文件。
（三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会
重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门
的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进
行相应调整。
（四）在发行完成后，决定和办理已发行权益融资及债
务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相
关的付息兑付手续和信息披露事宜。
（五）办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事
宜。
（六）上述授权事项自股东会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
现将此议案提交股东会审议。
议案 8
各位股东、股东代表：
为维护投资者的合法权益，进一步规范公司对外担保行
为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进
公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的
实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见附件：《新天绿色能源股份有限公司对外
担保管理制度》修订对照表。
现将此议案提交股东会审议。
附件：
《新天绿色能源股份有限公司对外担保管理制度》
修订对照表
序号 修订前 修订后
为了促进新天绿色能源股份有限 为了促进新天绿色能源股份有限公
公司（以下称「公司」）诚信自律、规 司（以下称「公司」）诚信自律、规范运
范运作，保持公司诚信、公正、透明的 作，保持公司诚信、公正、透明的对外形
对外形象，加强公司对外担保管理，规 象，加强公司对外担保管理，规避和降低
避和降低经营风险、财务风险，维护投 经营风险、财务风险，维护投资者利益，
资者利益，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》、《关于
法》、《关于规范上市公司对外担保行 规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关
为的通知》、《关于规范上市公司与关 于规范上市公司与关联方资金往来及上
联方资金往来及上市公司对外担保若 市公司对外担保若干问题的通知》《上市
第一条
干问题的通知》、《上海证券交易所股 公司监管指引第8号——上市公司资金往
票上市规则》、《香港联合证券交易所 来、对外担保的监管要求》、《上海证券
有限公司证券上市规则》（前述上市规 交易所股票上市规则》、《香港联合证券
则以下合称“上市地上市规则”）及其 交易所有限公司证券上市规则》（前述上
他适用法律、行政法规、部门规章及其 市规则以下合称“上市地上市规则”）及
他规范性文件以及《新天绿色能源股份 其他适用法律、行政法规、部门规章及其
有限公司章程》（以下称“公司章程”）他规范性文件以及《新天绿色能源股份有
的规定，结合公司实际情况，特制定本 限公司章程》（以下称“公司章程”）的
制度。 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
公司下列对外担保行为，经董事会 公司下列对外担保行为，经董事会审
审议通过后，还须报股东大会批准： 议通过后，还须报股东大会股东会批准：
（一） 公司及控股子公司的对外 （一） 公司及控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计 保总额，达到或超过最近一期经审计净资
净资产的 50% 以后提供的任何担保； 产的50% 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二） 按照担保金额连续12个月内
内累计计算原则，达到或超过最近一期 累计计算原则，达到或公司及控股子公司
经审计总资产的 30% 以后提供的任何 的对外担保总额，超过最近一期经审计总
担保； 资产的30% 以后提供的任何担保；
第十五条 （三） 为资产负债率超过 70% 的 （三） 按照担保金额连续12个月内
担保对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四） 单笔担保额超过最近一期 总资产30%的担保；
经审计净资产 10% 的担保； （三四） 为资产负债率超过70% 的
（五）按照担保金额连续 12 个月 担保对象提供的担保；
内累计计算原则，达到或超过最近一期 （四五） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 经审计净资产10% 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 内累计计算原则，达到或超过最近一期经
联方提供的担保； 审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000
序号 修订前 修订后
（七） 公司股票上市地证券监督 万元以后提供的任何担保；
管理机构、上市地上市规则或者公司章 （六七）对股东、实际控制人及其关
程规定的需经股东大会审议通过的其 联方提供的担保；
他担保。 （七八） 公司股票上市地证券监督
前款第（二）项担保，应当经出席 管理机构、上市地上市规则或者公司章程
会议的股东所持表决权的三分之二以 规定的需经股东大会股东会审议通过的
上通过。 其他担保。
股东大会在审议前述第（六）项议 前款第（二三）项担保，应当经出席
案时，该股东或者受该实际控制人支配 会议的股东所持表决权的三分之二以上
的股东及其关联方（及按上市地上市规 通过。
则所指定的有关人士），不得参与该项 股东大会股东会在审议前述第（六
表决，并不计入法定人数，该项表决由 七）项议案时，该股东或者受该实际控制
出席股东大会的其他股东所持表决权 人支配的股东及其关联方（及按上市地上
的半数以上通过。 市规则所指定的有关人士），不得参与该
项表决，并不计入法定人数，该项表决由
出席股东大会股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保
董事会审议对外担保事项的，须经
授权董事会审批，但必董事会审议对外担
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
第十六条 保事项的，须经出席董事会的2/3 以上董
并做出决议，并经公司全体董事过半数
事审议同意并做出决议，并经公司全体董
通过。
事过半数通过。
公司董事长或经合法授权的其他人
公司董事长或经合法授权的其他
员根据公司董事会或股东大会股东会的
人员根据公司董事会或股东大会的决
决议代表公司签署担保合同。未经公司股
议代表公司签署担保合同。未经公司股
东大会股东会或董事会决议通过并授权，
东大会或董事会决议通过并授权，任何
任何人不得擅自代表公司签订对外担保
人不得擅自代表公司签订对外担保合
第十九条 合同或其他类型的法律文书。
同或其他类型的法律文书。
担保合同和反担保合同应当符合《中
担保合同和反担保合同应当符合
华人民共和国担保法》、《中华人民共和
《中华人民共和国担保法》、《中华人
国物权法》、《中华人民共和国合同法》
民共和国物权法》、《中华人民共和国
《中华人民共和国民法典》及上市地上市
合同法》等法律、法规的要求。
规则等法律、法规的要求。
公司可以为符合下列条件的主体提
公司可以为符合下列条件的主体
供担保：
提供担保：
第二十四 （一） 具有企业法人资格，能独立
（一） 具有企业法人资格，能独
条 承担民事责任的企业或依据相关法律法
立承担民事责任的企业；
规规定设立且有效存续的非法人组织；
……
……
本制度未尽事宜，按照中国有关法 本制度未尽事宜，按照中国有关法
第二十七 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
条 公司股票上市地上市规则以及公司章 公司股票上市地上市规则以及公司章程
程执行。 执行。
本制度全文的“股东大会”统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质
性修改，不再独列示。
议案 9
各位股东、股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见附件：《新天绿色能源股份有限公司独立
董事工作制度》修订对照表。
现将此议案提交股东会审议。
附件：
《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》
修订对照表
序号 修订前 修订后
独立董事对上市公司及全体股东 独立董事对上市公司及全体股东负
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
行政法规、中国证券监督管理委员会 法规、中国证券监督管理委员会（以下简
（以下简称“中国证监会”）规定、公 称“中国证监会”）规定、证券交易所业
司章程和本制度的规定，认真履行职 务规则、公司章程和本制度的规定，认真
责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋 履行职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司
第三条 予的权利，在董事会中发挥参与决策、 所赋予的权利，在董事会中发挥参与决
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
体利益，保护中小股东合法权益。独立 整体利益，保护中小股东合法权益。独立
董事应当独立履行职责，不受公司控股 董事应当独立履行职责，不受公司控股股
股东、实际控制人或者其他与公司及其 东、实际控制人或者其他与公司及其主要
主要股东、实际控制人存在利害关系的 股东、实际控制人存在利害关系的单位或
单位或个人的影响。 个人的影响。
公司董事会、监事会、单独或合并
公司董事会、监事会、单独或合并持
持有公司已发行股份百分之一以上的
有公司已发行股份百分之一以上的股东
股东可以提出独立董事候选人，并经股
可以提出独立董事候选人，并经股东大会
东大会选举决定。
股东会选举决定。
……
……
（一）用以物色该名人士的流程、
（一）用以物色该名人士的流程、董
董事会认为应选任该名人士的理由以
事会认为应选任该名人士的理由以及他
及他们认为该名人士属独立人士的原
们认为该名人士属独立人士的原因；
第十三条 因；
（二）如果候任独立董事将出任第七
（二）如果候任独立董事将出任第
家（或以上）在香港联交所上市公司的董
七家（或以上）上市公司的董事，董事
事，董事会认为该名人士仍可投入足够时
会认为该名人士仍可投入足够时间履
间履行董事责任的原因；
行董事责任的原因；
（三）该名人士可为董事会带来的观
（三）该名人士可为董事会带来的
点与角度、技能及经验；及
观点与角度、技能及经验；及
（四）该名人士如何促进董事会成员
（四）该名人士如何促进董事会成
多元化。
员多元化。
公司董事会审计委员会负责审核 公司董事会审计委员会负责审核公
公司财务信息及其披露、监督及评估内 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
外部审计工作和内部控制，下列事项应 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
第三十九
当经审计委员会全体成员过半数同意 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
条
后，提交董事会审议： 事会审议：
…… ……
审计委员会每季度至少召开一次 审计委员会应当行使《公司法》规定
序号 修订前 修订后
会议，两名及以上成员提议，或者召集 的监事会的职权。
人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会
审计委员会会议须有三分之二以上成 议，两名及以上成员提议，或者召集人认
员出席方可举行。 为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
本制度全文的“股东大会”统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质
性修改，不再独列示。
议案 10
各位股东、股东代表：
为规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见附件：《新天绿色能源股份有限公司董事
及高级管理人员薪酬管理制度》。
现将此议案提交股东会审议。
附件：
新天绿色能源股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性
文件及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括执行董事、非执
行董事、独立董事）和高级管理人员。本制度所称高级管理
人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、董事
会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以
下基本原则：
（一）坚持完善现代企业制度的方向，健全薪酬分配的
激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化董事、
高级管理人员责任，增强公司发展活力。
（二）坚持分类分级管理，薪酬管理坚持依法合规与市
场调节相结合，探索完善中长期激励机制，建立与董事、高
级管理人员选任方式相匹配、分类管理相适应的差异化薪酬
分配体系。
（三）坚持统筹兼顾，形成合理工资收入分配关系，促
进社会公平正义。
（四）坚持国有股东督查与公司管理相结合，完善公司
薪酬管理体制机制，规范收入分配秩序。
（五）坚持业绩考核与激励约束紧密结合，薪酬水平同
经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调
动董事、高级管理人员的工作积极性，同时刚性兑现绩效薪
酬。
第四条 上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责研究、厘定董事、
高级管理人员的考核标准并组织考核，研究、厘定董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就上述事项向董事会提出建议。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案应明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后，报
股东会批准生效。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准后生效。
公司人力资源部、管理考核部、财务管理部及董事会办
公室等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事及高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和发放
第七条 公司董事薪酬
（一）非执行董事：非执行董事不在公司担任管理职务，
且不在公司领取薪酬。
（二）执行董事：在公司担任管理职务的执行董事，在
公司领取薪酬，并按照公司有关经营者薪酬与业绩考核办法
的标准厘定。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标
准由股东会审议批准实施。
第八条 执行董事、高级管理人员薪酬
（一）执行董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效
年薪、中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占基本年薪与
绩效年薪总额的比例原则上不低于 50%。
（二）执行董事、高级管理人员薪酬参考市场同类可比
人员薪酬价位，统筹考虑公司发展战略、经营目标及成效、
薪酬策略等因素决定，并与公司经营业绩、个人业绩考核结
果挂钩。
（三）中长期激励收入按照公司另行制定的激励方案执
行。
第九条 公司确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露
和业绩考核结果确定后支付，业绩考核应当以经审计后的财
务数据为依据。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，薪酬按其任职时间及业绩考核结果计
算并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修
改的法律、法规、公司股票上市地上市规则、《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等的规定相
冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则、《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》的
规定执行。
第十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度及其修订自公司股东会审议通过之日
起生效并实施。
独立董事 周文港
本人自 2025 年 7 月 25 日起，经新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“公司”）股东会审议批准，担任公司独立
非执行董事。任职期间，本人作为公司的独立董事，根据《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和
上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加
公司股东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决
策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董
事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周文港，45 岁，现为香港城市大学首席及常务副校
长高级顾问、计算学院数据科学系实务教授、亚洲联合基建
集团服务有限公司主席顾问。本人同时出任全国港澳研究会
理事、河北省政协常务委员、香港特区政府特首政策组专家
组成员、香港特区政府教育、科技及人才委员会顾问团成员、
香港太平绅士等公职。本人一直从事中国区域经济发展、内
地与香港的经济发展、应用公共政策、华人家族企业、“一
带一路”倡议、高等教育发展等研究。本人曾任香港特别行
政区立法会议员(选举委员会界别)、立法会教育事务委员会
主席，获香港浸会大学社会科学院一级荣誉文学士、香港大
学社会科学院哲学博士(经济社会学)等学位。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。自 2025 年 7 月 25 日起，本人正式担任公司独立董事一
职。任职后本人按时出席了董事会及股东会，在参加董事会
会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
周文港 7 7 7 0 0 否 1
（二）专门委员会的任职情况
提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其中还担任薪酬
与考核委员会的主任。报告期内，本人作为薪酬与考核委员
会召集人共召集召开薪酬与考核委员会会议 1 次，作为委员
参加了提名委员会会议 1 次。各专门委员会运转顺畅，本人
认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为
董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
提名委员会 杨晶磊、曹欣、张旭蕾、周文港、陈奕斌
薪酬与考核委员会 周文港、曹欣、李连平、陈奕斌、刘斌
（2025 年 7 月 25 日—2025 年 12 月 31 日）
（三）与会计师事务所的沟通情况
本人作为非会计专业的独立董事，且不在公司审计委员
会担任委员。2025 年，作为独立董事主要在审议半年度报告
时，与会计师事务所主要就中期商定程序结果进行沟通，以
确认相关财务数据的准确性、可靠性。
（四）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东会、董
事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客
观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报
告期内参加了香港公司治理公会举办的“第八十七期治理专
业人士强化持续专业发展讲座暨中国境外上市公司高级研
修班”。三是前往公司项目所在地进行实地考察。报告期内
前往公司控股子公司河北省天然气有限责任公司、河北燃气
有限公司及晋州 100MW 风储一体化示范项目现场调研。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，并组织安排独立董事前
往公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公
司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障
工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直
接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独
立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、提名或任免高级管理人员、高级管
理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述
事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲
突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内本人任职期间，公司发生的应当披露的关联交
易为向特定对象发行 H 股股票事项，本人作为独立董事进行
了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相
关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东
的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息，本人主要通过认真研读定期报告，并重点参考会计师事
务所的专业意见来支持本人在董事会上发表意见。报告期内，
本人出任独立董事后的历次定期报告，本人作为董事亦签署
了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映
公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告
能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于公司 2024 年度内部控制评价报告，该报告在本人
任职前已由公司董事会审议通过。本人任职后持续关注公司
内部控制评价工作及内部控制的有效性，经了解，公司财务
报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
本人自 2025 年 7 月 25 日起担任公司独立董事，该日之
前公司已于 2025 年 3 月 25 日召开第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于本公司聘请 2025 年度审计机构的议
案》，故本人未参与该事项的审议与表决。
任职期间，本人通过审阅定期报告，以及与公司管理层、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通，持续关注
审计工作的开展情况。基于任职后的观察与沟通，该事务所
在 2025 年度审计过程中保持了应有的独立性与专业水准，
审计程序执行恰当，审计结果能够客观反映公司财务状况及
经营成果，其履职情况符合相关监管要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内本人任职期间，公司董事会聘任了新一届高级
管理人员，本人发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内本人任职期间，公司完成了兑现高级管理人员
员会主任，本人对高级管理人员的年度及任期考核情况和薪
酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关薪酬兑现方案符合公
司相关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运
作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：周文港
独立董事 杨晶磊
本人自 2025 年 7 月 25 日起，经新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“公司”）股东会审议批准，担任公司独立
非执行董事。任职期间，本人作为公司的独立董事，根据《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和
上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加
公司股东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决
策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董
事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨晶磊，48 岁，现为香港科技大学机械及航空航天
工程系教授，兼任香港科大深圳研究院院长，香港科大深港
协同创新研究院院长，香港科大研发公司(深圳)总经理，广
州市香港科大霍英东研究院工程材料与可靠性中心主任，香
港科大-科劲国际可持续技术联合实验室主任。本人为英国皇
家化学学会、英国皇家航空学会、香港机械工程师学会会士，
曾任香港科技大学(广州)可持续能源与环境学域署理系主任，
香港科大-博智林联合研究院创院执行院长。本人曾在新加坡
南洋理工大学机械与宇航学院和美国伊利诺伊大学香槟分
校工作，主要从事精准界面工程、实验室研发智能生态、生
成式材料大模型、绿色纳米材料与微胶囊技术、复合材料与
绿色制造、力学等跨学科研究与工程应用。本人获中国科学
技术大学近代力学系理学学士及固体力学硕士学位，及凯泽
斯劳滕工业大学复合材料研究所材料学博士学位。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。自 2025 年 7 月 25 日起，本人正式担任公司独立董事一
职。任职后本人按时出席了董事会及股东会，在参加董事会
会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
杨晶磊 7 7 7 0 0 否 1
（二）专门委员会的任职情况
审计委员会、提名委员会担任委员，其中还担任提名委员会
的主任。报告期内，本人作为提名委员会召集人共召集召开
提名委员会会议 1 次，作为委员参加了审计委员会会议 5 次。
各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案
顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、张旭蕾、杨晶磊、刘斌
提名委员会 杨晶磊、曹欣、张旭蕾、周文港、陈奕斌
（2025 年 7 月 25 日—2025 年 12 月 31 日）
（三）与会计师事务所沟通情况
间与其他审计委员会委员重点就公司 2025 年中期商定程序
结果以及 2025 年度审计计划，听取了安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容主要包括：审计范围、
重点审计领域、主要财务数据分析、内部控制审计、年度审
计计划等。
（四）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东会、董
事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客
观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报
告期内参加了香港公司治理公会举办的“第八十七期治理专
业人士强化持续专业发展讲座暨中国境外上市公司高级研
修班”。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，组织安排独立董事前往
公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司
最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工
作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接
沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立
董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、提名或任免高级管理人员、高级管
理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述
事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲
突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内本人任职期间，公司发生的应当披露的关联交
易为向特定对象发行 H 股股票事项，本人作为独立董事进行
了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相
关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东
的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息，本人主要通过认真研读定期报告，并重点参考会计师事
务所的专业意见来支持本人在董事会上发表意见。报告期内，
本人出任独立董事后的历次定期报告，本人作为董事亦签署
了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映
公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告
能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于公司 2024 年度内部控制评价报告，该报告在本人
任职前已由公司董事会审议通过。本人任职后持续关注公司
内部控制评价工作及内部控制的有效性，经了解，公司财务
报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
本人自 2025 年 7 月 25 日起担任公司独立董事，该日之
前公司已于 2025 年 3 月 25 日召开第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于本公司聘请 2025 年度审计机构的议
案》，故本人未参与该事项的审议与表决。
任职期间，本人通过出席审计委员会会议、审阅定期报
告，以及与公司管理层、安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）的沟通，持续关注审计工作的开展情况。基于任职后
的观察与沟通，该事务所在 2025 年度审计过程中保持了应
有的独立性与专业水准，审计程序执行恰当，审计结果能够
客观反映公司财务状况及经营成果，其履职情况符合相关监
管要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内本人任职期间，公司董事会聘任了新一届高级
管理人员，本人发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内本人任职期间，公司完成了兑现高级管理人员
员的年度及任期考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，
认为相关薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运
作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：杨晶磊
独立董事 陈奕斌
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地
证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》的相关规定，2025 年度勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学
决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立
董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈奕斌，44 岁，现任天房津城（香港）有限公司财
务总监，获莫纳什大学商学学士学位，主修会计，辅修经济
学，拥有香港注册会计师、澳大利亚注册会计师专业资格。
本人曾任天房酒店管理私人有限公司财务总监、五谷磨房食
品国际控股有限公司公司秘书、新鸿基地产代理有限公司酒
店部门财务总监、卓尔集团有限公司财务总监及公司秘书、
安永（上海）/安永（澳大利亚）审计副经理。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。本人按时出席了公司的董事会及股东会，在参加董事会
会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
陈奕斌 14 14 14 0 0 否 4
（二）专门委员会的任职情况
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其
中还担任审计委员会的主任。报告期内，本人作为审计委员
会召集人共召集召开审计委员会会议 7 次，作为委员参加了
提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门
委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通
过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、郭英军
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
（2025 年 1 月 1 日—2025 年 7 月 25 日）
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、张旭蕾、杨晶磊、刘斌
提名委员会 杨晶磊、曹欣、张旭蕾、周文港、陈奕斌
薪酬与考核委员会 周文港、曹欣、李连平、陈奕斌、刘斌
（2025 年 7 月 25 日—2025 年 12 月 31 日）
（三）与会计师事务所沟通情况
员会会议 7 次，期间与其他审计委员会委员重点就公司 2024
年度审计结果、2025 年中期商定程序结果以及 2025 年审计
计划，听取了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专
题汇报，内容主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财
务数据分析、内部控制审计、年度审计计划等。
（四）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东会、董
事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客
观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报
告期内参加了香港公司治理公会举办的“第八十七期治理专
业人士强化持续专业发展讲座暨中国境外上市公司高级研
修班”。三是前往公司项目所在地进行实地考察。报告期内
前往公司控股子公司河北省天然气有限责任公司、河北燃气
有限公司及晋州 100MW 风储一体化示范项目现场调研。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，组织安排独立董事前往
公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司
最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工
作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接
沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立
董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事及高级管理人员、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、
客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重
点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如公司向
新天绿色能源围场有限公司增资、向特定对象发行 H 股股票
等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核并与公司进行
了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常均按照一般商
业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为会计专业的独立董事，亦担任公司审计委员会主任，
结合自己专长，针对公司定期报告财务信息、内部控制等方
面的信息，均投入较多精力予以仔细审阅，并与会计师事务
所深入沟通相关专业问题。近年来，公司业务发展、财务表
现一直十分稳健，内部控制方面亦未出现重大缺陷，且安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作持续保持较
高的专业水准。
报告期内的历次定期报告，本人作为董事签署了相关书
面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当
期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做
到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务
报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业
务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且能够
保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述
有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会聘任了 1 名高级管理人员，提名
了第六届董事会董事候选人，聘任了新一届高级管理人员。
针对上述事项，本人均进行了审慎审核，并发表了明确的同
意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，公司制定了第六届董事会董事薪酬方案、兑
现了高级管理人员 2024 年度及 2022-2024 任期薪酬的事项。
作为薪酬与考核委员会成员，本人对董事薪酬方案以及高级
管理人员的年度及任期考核情况和薪酬兑现方案进行了仔
细审核，认为董事薪酬方案、高级管理人员薪酬兑现方案符
合公司相关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运
作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：陈奕斌
独立董事 刘斌
本人自 2025 年 7 月 25 日起，经新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“公司”）股东会审议批准，担任公司独立
非执行董事。任职期间，本人作为公司的独立董事，根据《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和
上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加
公司股东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决
策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董
事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘斌，46 岁，现任河北工业大学人工智能与数据科
学学院智能工程实验实践中心高级实验师(副高级)，硕士生
导师，主要研究综合能源系统优化调度、大规模光伏清洁技
术、机器视觉与深度学习等领域，主持并参与了多项国家级
与省级科研项目，这些项目涉及新能源、绿色氢能、机器智
能等多个前沿领域。本人自 2002 年 7 月至今在河北工业大
学工作，先后任理学院助理实验师及实验师、控制科学与工
程学院实验师、人工智能与数据科学学院实验师及高级实验
师。本人获河北工业大学电气工程专业硕士学位。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。自 2025 年 7 月 25 日起，本人正式担任公司独立董事一
职。任职后本人按时出席了董事会及股东会，在参加董事会
会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
董事 参加股东
参加董事会情况
姓名 会情况
缺
以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
刘斌 7 7 6 0 0 否 1
（二）专门委员会的任职情况
审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员。报告期内，本人
作为委员参加了审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次。各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，
相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥
积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、张旭蕾、杨晶磊、刘斌
薪酬与考核委员会 周文港、曹欣、李连平、陈奕斌、刘斌
（2025 年 7 月 25 日—2025 年 12 月 31 日）
（三）与会计师事务所沟通情况
间与其他审计委员会委员重点就公司 2025 年中期商定程序
结果以及 2025 年度审计计划，听取了安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容主要包括：审计范围、
重点审计领域、主要财务数据分析、内部控制审计、年度审
计计划等。
（四）与中小股东沟通情况
度业绩说明会，于 2025 年 11 月 5 日在上证路演中心北方基
地举办的 2025 年第三季度业绩说明会。业绩说明会以现场
交流、视频直播结合网络互动形式召开，与中小投资者进行
了充分沟通交流。
（五）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东会、董
事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客
观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报
告期内参加了香港公司治理公会举办的“第八十四期治理专
业人士强化持续专业发展讲座”。三是参加公司的业绩说明
会，与中小投资者进行沟通。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，组织安排独立董事前往
公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司
最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工
作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接
沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立
董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、提名或任免高级管理人员、高级管
理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述
事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲
突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内本人任职期间，公司发生的应当披露的关联交
易为向特定对象发行 H 股股票事项，本人作为独立董事进行
了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相
关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东
的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息，本人主要通过认真研读定期报告，并重点参考会计师事
务所的专业意见来支持本人在董事会上发表意见。报告期内，
本人出任独立董事后的历次定期报告，本人作为董事亦签署
了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映
公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告
能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于公司 2024 年度内部控制评价报告，该报告在本人
任职前已由公司董事会审议通过。本人任职后持续关注公司
内部控制评价工作及内部控制的有效性，经了解，公司财务
报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
本人自 2025 年 7 月 25 日起担任公司独立董事，该日之
前公司已于 2025 年 3 月 25 日召开第五届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于本公司聘请 2025 年度审计机构的议
案》，故本人未参与该事项的审议与表决。
任职期间，本人通过出席审计委员会会议、审阅定期报
告，以及与公司管理层、安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）的沟通，持续关注审计工作的开展情况。基于任职后
的观察与沟通，该事务所在 2025 年度审计过程中保持了应
有的独立性与专业水准，审计程序执行恰当，审计结果能够
客观反映公司财务状况及经营成果，其履职情况符合相关监
管要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内本人任职期间，公司董事会聘任了新一届高级
管理人员，本人发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内本人任职期间，公司完成了兑现高级管理人员
员会成员，本人对高级管理人员的年度及任期考核情况和薪
酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关薪酬兑现方案符合公
司相关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运
作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：刘斌
独立董事 郭英军
天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行
董事。任职期间，本人作为公司的独立董事，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地
证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股
东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规
范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职
情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭英军，52 岁，自 1996 年 7 月至 2001 年 8 月在河
北科技大学机电一体化工程技术中心工作，2001 年 9 月至
士学位，2004 年 4 月至今在河北科技大学电气工程学院从事
电气工程专业的教学和科研工作，曾于 2011 年 8 月 13 日至
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。本人按时出席了任职期间的董事会及股东会，在参加董
事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意
见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
郭英军 7 7 7 0 0 否 3
（二）专门委员会的任职情况
在 2025 年任职期间，根据公司董事会专门委员会相关
规定，本人在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
担任委员，其中还担任提名委员会的主任。任职期间，本人
作为提名委员会召集人共召集召开提名委员会会议 2 次，作
为委员参加了审计委员会会议 2 次，作为委员参加了薪酬与
考核委员会会议 1 次。各专门委员会运转顺畅，本人认真审
议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会
科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈奕斌、秦刚、郭英军
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
（2025 年 1 月 1 日—2025 年 7 月 25 日）
（三）与会计师事务所沟通情况
间与其他审计委员会委员重点就公司 2024 年度审计结果，
听取了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，
内容主要包括：审计结果、重点审计领域、数字化计划、质
量管理体系年度评价结论等。
（四）与中小股东沟通情况
明会，本次投资者说明会以现场交流、视频直播结合网络互
动形式召开。
（五）现场工作情况
时间，以期达到更好地履职效果。一是通过出席股东会、董
事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客
观的独立意见。二是参加公司的业绩说明会，与中小投资者
进行沟通。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，并组织安排独立董事前
往公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公
司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障
工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直
接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独
立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事及高级管理人员、董事薪酬方案等重点事项，以独立、客
观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点
监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内本人任职期间，公司发生的应当披露的关联交
易为向新天绿色能源围场有限公司增资事项，本人作为独立
董事进行了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本
人认为相关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及
全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告，
并重点参考会计师事务所的专业审计意见来支持本人在董
事会上发表意见。报告期内，本人出任独立董事期间的历次
定期报告，本人作为董事亦签署了相关书面确认意见。本人
认为相关财务信息能够公允反映公司当期的财务状况、经营
成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告内部
控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内本人任职期间，公司未更换会计师事务所，继
续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作
需求，且能够保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，
本人认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内本人任职期间，公司董事会聘任了一名高级管
理人员，并提名了第六届董事会董事候选人。针对上述事项，
本人进行了审慎审核，发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内本人任职期间，公司制定了第六届董事会董事
薪酬方案。作为薪酬与考核委员会委员，本人对第六届董事
会董事薪酬方案进行了仔细审核，认为薪酬方案符合公司相
关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
特此报告。
独立董事：郭英军
独立董事 林涛
天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行
董事。任职期间，本人作为公司的独立董事，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地
证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股
东会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规
范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职
情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林涛，56 岁，获河北工业大学控制理论与控制工程
专业博士学位。本人自 1993 年 7 月至今在河北工业大学人
工智能与数据科学学院工作，期间 1996 年 9 月至 1999 年 10
月在天津大学攻读硕士学位，2003 年 4 月至 2007 年 4 月在
河北工业大学攻读博士学位，2010 年 9 月至 2013 年 8 月在
河北工业大学流动站完成博士后科研工作。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东会出席情况
议。本人按时出席了任职期间的董事会及股东会，在参加董
事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意
见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 缺
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 席 出席股东
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次 会的次数
数 议
数
林涛 7 7 7 0 0 否 3
（二）专门委员会的任职情况
在 2025 年任职期间，根据公司董事会专门委员会相关
规定，本人在薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员，其
中还担任薪酬与考核委员会的主任。任职期间，本人作为薪
酬与考核委员会召集人共召集召开薪酬与考核委员会会议 1
次，作为委员参加了提名委员会会议 2 次。各专门委员会运
转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委
员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别 成员姓名
薪酬与考核委员会 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、陈奕斌
提名委员会 郭英军、曹欣、李连平、陈奕斌、林涛
（2025 年 1 月 1 日—2025 年 7 月 25 日）
（三）与会计师事务所沟通情况
本人作为非会计专业的独立董事，且不在公司审计委员
会担任委员。2025 年，作为独立董事主要在审议 2024 年度
报告时，与会计师事务所主要就 2024 年度审计结果进行沟
通，以确认相关财务数据的准确性、可靠性。
（四）现场工作情况
会及专门委员会的方式保障现场工作时间，本人认真审议相
关议案，积极发表公正、客观的独立意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加香港公
司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理
解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。公司每月
向独立董事汇报主要生产经营情况，并组织安排独立董事前
往公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公
司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障
工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直
接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独
立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事及高级管理人员、董事薪酬方案等重点事项，以独立、客
观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点
监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内本人任职期间，公司发生的应当披露的关联交
易为向新天绿色能源围场有限公司增资事项，本人作为独立
董事进行了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本
人认为相关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及
全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告，
并重点参考会计师事务所的专业审计意见来支持本人在董
事会上发表意见。报告期内，本人出任独立董事期间的历次
定期报告，本人作为董事亦签署了相关书面确认意见。本人
认为相关财务信息能够公允反映公司当期的财务状况、经营
成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告内部
控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内本人任职期间，公司未更换会计师事务所，继
续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作
需求，且能够保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，
本人认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内本人任职期间，公司董事会聘任了一名高级管
理人员，并提名了第六届董事会董事候选人。针对上述事项，
本人进行了审慎审核，发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内本人任职期间，公司制定了第六届董事会董事
薪酬方案。作为薪酬与考核委员会主任，本人对第六届董事
会董事薪酬方案进行了仔细审核，认为薪酬方案符合公司相
关薪酬考核制度的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人按照相关法律法规的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独
立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
特此报告。
独立董事：林涛
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