中国石化上海石油化工股份有限公司
会议资料
上海市·金山区
目 录
三、关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的议
四、关于提请股东会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外
五、关于续聘 2026 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决
六 、 2025 年 度 董 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 执 行 情 况 报
七、中国石化上海石油化工股份有限公司董事及高级管理人员薪
八、中国石化上海石油化工股份有限公司董事及高级管理人员
九、关于选举本公司第十二届董事会非独立董事的议案......25
十、关于选举本公司第十二届董事会独立董事的议案........29
中国石化上海石油化工股份有限公司
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司（“上海石
化”）董事会，向前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位
来宾表示热烈的欢迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发
展的社会各界、广大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向会议报告上海石化 2025 年度董事会的工作情况，并提
请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
石化全力推动各项工作，安全环保、生产经营、转型发展、科技创新、
深化改革等取得新成效。全年累计加工原油 1261.25 万吨（其中来料
加工 103.44 万吨），同比（下同）下降 5.49%，生产成品油 784.18 万
吨，下降 9.34%；主体商品总量 1122.99 万吨，下降 4.36%。本集团
营业额为人民币 755.13 亿元，减少 13.26%。产品产销率为 99.59%，
货款回笼率 99.79%（关联企业和内部企业除外），产品质量继续保持
优质稳定。
（1）石化产品价格震荡走跌
运行态势，多数产品价格承压，结构性分化显著。截至 2025 年 12 月
上年相比，分别下降了 8.31%和 13.36%。
（2）原油加工量同比下降
吨，下降 9.57%。全年原油加工总成本比上年减少 59.51 亿元，下降
（3）筑牢安全环保防线，夯实稳健发展根基
大力开展安全生产隐患排查整治，严格执行危险化学品全链条整
治措施，老旧装置隐患整改完成率 100%，明确承包商网格化管理要求，
构建承包商及直接作业数智化管控体系，提升高风险作业管控能力，
持续推进“无废企业”创建。边界 VOCs 浓度均值 59.8 微克/立方米，
同比下降 8.20%，全年生产运行保持总体平稳，绿色低碳转型加速。
（4）深化经营创效实践，释放一体化协同潜能
本集团坚持开源节流并重，生产现场和市场开拓“两手抓”。持
续深化原油全流程系统优化，增产高附加值产品。高端材料市场占有
率提升，医用料获得下游药企高度认可，深化风电领域供应链协同。
全产业链创效潜力进一步释放。优化“三新”业务交易决策，降低用
电、碳履约综合成本。
（5）推动重点项目建设，加速转型升级步伐
本集团持续推动重点项目建设，加快转方式调结构步伐。全面技
术改造和提质升级项目成功落地实施。热电项目烟囱主体结构顺利封
顶。国家危险化学品应急救援上海基地项目稳步推进。3 万吨/年大丝
束碳纤维内蒙古基地建设项目两条生产线机械完工，上海基地 6 万吨
/年原丝项目顺利通过稳评、环评公参。热塑性弹性体项目实现一次
开车成功，并打通“研发—生产—销售”链条。
（6）坚持科技自立自强，锻造核心竞争实力
本集团坚持科技自立自强，自主核心技术成果丰硕，60K 大丝束
碳纤维新产品实现工业化试生产。稳步推进 T800、T1000 级碳纤维高
强中模试验和应用研究。完成 CF/PPS 板材、CF/PAEK 预浸料工艺稳定
性攻关研究。创新开发和增产高压装置涂覆料、110KV 超高压电缆料、
BFS 专用料、高密度聚乙烯膜料等高附加值新产品。投运智能巡检系
统、人员定位系统及数字式无人值守汽车衡，加速人工智能与产业深
度融合。
（7）攻坚重点领域改革，激发体制机制活力
全面完成改革深化提升行动和对标世界一流企业价值创造行动
总体任务。修订《公司章程》及配套规则，完成监事会改革。深入推
进上市公司市值提升专项行动，建立健全常态化市值管理机制。坚决
推进组织机构扁平化改革，精简组织机构设置。优化人力资源配置格
局，加大竞争性选聘力度，加强任期制和契约化管理。坚持以市场为
导向，以客户为中心，制定产品全生命周期管理考核奖励方案，聚焦
价值创造。统筹各领域改革协同并进，以重点突破带动整体跃升。
二、2025 年度董事会工作开展情况
股类别股东会各 1 次、临时股东会 2 次）、董事会 11 次、董事会审计
与合规管理委员会会议 4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次、董
事会战略与 ESG 委员会会议 3 次、董事会提名委员会会议 1 次，均顺
利完成了相关议案的讨论和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防
风险”的作用。公司治理情况符合上市地监管机构及证券交易所有关
公司治理的要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
木兹海峡航运受阻、国际油价大幅波动，高油价进一步推升全球通胀，
贸易与供应链效率下降、产供链加速重构，世界经济增长动能持续偏
弱。我国 2026 年 GDP 增长目标设定在 4.5%—5%，中东局势虽带来输
入性通胀压力、抬升外贸成本，对经济增速形成小幅拖累，但国内将
通过积极财政政策与稳健宽松的货币政策托底经济，着力扩大内需、
推动产业升级，经济整体韧性较强，增速有望实现预期目标。对石化
行业而言，地缘冲突短期加剧行业盈利与价格波动，但长期将成为转
型“催化剂”，推动行业加快能源替代、原料多元化、供应链安全保
障及高端化升级步伐。同时，国际能源格局变动将显著提振光伏、风
电等可再生能源需求，储能技术作为关键配套也将迎来更大发展空
间。
本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新
材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，
以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展
为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发
挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争
能力。在该发展战略指导下，坚持全面改造提升传统产业与加快发展
战新产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，积极
推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，
开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强碳纤
维等中高端新材料核心产业，以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工
新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，与金山区“碳谷绿湾”
等周边产业园区协同发展，助力上海市南北转型；推进生产装置节能
降耗，发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，优化能源结
构，实现绿色低碳发展。
统筹发展和安全，聚力打好风险防控、转型升级、提质增效、攻坚改
革、人才强企攻坚战，实现“十五五”良好开局。2026 年，公司计划
原油加工总量 1200 万吨，计划生产成品油总量 745 万吨、乙烯 67.13
万吨、对二甲苯 53.43 万吨。为实现 2026 年的经营目标，本集团将
着力做好以下五个方面的工作：
（1）聚力打好安全环保攻坚战
树牢以人为本、安全第一、环保优先、质量至上理念，将安全环
保攻坚战作为首要任务，推进安全生产治本攻坚，实现隐患动态清零，
推动 HSE 工作向事前预防转型。持续深入打好污染防治攻坚战，认真
落实“无废集团”建设三年行动，着力推进“无异味工厂”建设。推
进法治企业建设，守牢依法合规经营红线。
（2）聚力打好转型升级攻坚战
坚持深耕主业与产业焕新并重，强化品牌建设，深化传统产业布
局结构调整，力争全面技术改造和提质升级项目于 2026 年 6 月土建
开工，年内实现热电机组清洁提效改造工程机械竣工，聚焦上海国际
航运中心建设，全力做大航煤增量。做强船燃一体化产业链。全力推
进上海石化大丝束碳纤维异地建设项目建成投产，推进 60K 以上超大
丝束碳纤维、百吨级高性能碳纤维、高强高模系列产品规模化稳定生
产，着力拓展弹性体、碳纤维及其复合材料在风电等新兴领域的推广
应用。统筹推进数智化转型与扁平化改革深度融合，落实“人工智能
+”行动部署。
（3）聚力打好提质增效攻坚战
充分利用智慧经营平台，加强市场价格研判，抢抓高性价比大宗
商品资源，实现物料调配效益最大化。坚持成本领先战略，优化整体
用能，推动能效提升项目落地实施。加强资产全生命周期管理，创新
低效资产盘活机制。创新营销理念，深化客户协同，深化产学研合作
开发差异化产品，拓展战略新兴客户规模，大力实施市场开拓战略。
（4）聚力打好深化改革攻坚战
科学开展业务优化调整，持续构建纵向贯通、横向协同的专业化
管理体系和权责清晰、执行有力的属地化管理体系。建强科研人才库，
加大科研投入，深化科研体制机制改革。强化“能力+业绩”导向，
破除晋升刚性壁垒，完善人才成长通道。
（5）聚力打好人才强企攻坚战
牢固树立“投资于人”理念，把人才开发放在最优先位置，构建
完善协同推进、齐抓共管的人才工作格局，壮大制胜未来的“第一资
源”。突出提高干部数智化能力，分层分类开展干部履职能力提升培
训。持续开展劳动竞赛和技能比武，抓实群众性创新创效活动，树立
先进标杆，激励全员追赶先进。
以上报告提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
各位股东、股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事
务所审计，2025年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（
“公司”）
按中国企业会计准则归属于母公司股东的净亏损为1,432,595千元,
每股亏损人民币0.136元。截至2025年12月31日，母公司期末未分配
利润为人民币4,708,553千元。
根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章
程》
”）规定，公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润
为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公
司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司净利润的30%。
考虑到公司 2025 年度母公司净利润为负，且预计 2026 年公司资
金缺口仍将进一步扩大，为保障企业正常经营和可持续发展，建议公
司不派发本年股利，也不进行公积金转增股本。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于授权董事会决定注册发行中期票据、
超短期融资券的议案
各位股东、股东代理人：
为及时满足公司的资金需求，降低融资成本，改善债务结构，根
据相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，提请股东周年
会一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券
额度范围内，决定注册发行中期票据、超短期融资券事宜，包括但不
限于确定有关中期票据、超短期融资券的注册，在注册规模内实际发
行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披
露所有必要的文件，以及办理本议案项下的中期票据、超短期融资券
发行有关的其他事项。中期票据注册规模为不超过人民币 30 亿元、
超短期融资券注册规模为不超过人民币 30 亿元。上述事宜需经公司
在获得股东周年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和（或）
董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自获得股东周年会批准时起至公司 2026 年度
股东周年会结束时止。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于提请股东会授权董事会回购公司内资股及/或
境外上市外资股的议案
各位股东、股东代理人：
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请
股东会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议
案》，现提请 2025 年度股东周年会、2026 年第一次 A 股股东会
和 2026 年第一次 H 股股东会（“A 股、H 股股东会”）审议。
一、授权范围
根据相关监管规定，本公司提请股东周年会、A 股股东会及
H 股股东会以特别决议审议批准授予董事会（或由董事会授权的
董事）回购内资股（“A 股”）和境外上市外资股（“H 股”）的一
般授权（ “回购授权”）
。
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获股东周年会以及 A
股、H 股股东会通过时本公司已发行 A 股数量（不包括库存股）
册资本而回购 A 股的，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需
再次就每次回购 A 股的具体事项提请股东会审议批准，但无须获
得 A 股、H 股股东会审议批准。
公司需要，回购本公司不超过于本决议案获股东年会以及 A 股、
H 股股东会通过时本公司已发行 H 股数量（不包括库存股）10%
的 H 股股份。
不限于：
a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、
价格及数量等，决定回购时机、期限等；
b)通知债权人并进行公告（如适用）；
c)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d)根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准或备
案程序（如适用） ；
e) 根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，
对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，
并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；及
f）签署并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的
文件及事宜。
事会继续授权董事长和(或)董事长指定的一名董事具体执行上
述回购事宜。
二、授权期限
上述回购授权将于下列三者最早之日到期：
个月届满之日；或
撤回或修订本决议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购 A 股，而该等回购计划可能
需要在相关期间结束后继续推进或实施。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于续聘 2026 年度境内及境外会计师事务所
并授权董事会决定其酬金的议案
各位股东、股东代理人：
毕马威会计师事务所（“毕马威香港”
）为一所根据香港法律
设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自 1945
年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市
公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威
香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组
织中的成员。
自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条
例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民
共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并
是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese
Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计
业务的会计师事务所。
于 2025 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局每年对毕马威香港进行独立检查。最
近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的
事项。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制
企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （ “毕
马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012
年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会
计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册
会计师 1,412 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券
服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民
币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）
。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，
上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上
市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，
水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和
商务服务业。毕马威华振 2024 年本公司同行业上市公司审计客
户家数为 4 家。
毕马威从 2021 年起担任本公司境内外审计师，至今已为公
司服务满 5 年。公司认为续聘毕马威华振和毕马威香港作为本公
司的境内和境外会计师事务所，能够满足本公司在各上市地监管
机构对上市公司的监管要求。
现提请股东周年会审议批准聘任毕马威华振和毕马威香港
分别为本公司 2026 年度的境内和境外会计师事务所，同时为本
公司提供审计等服务，并建议授权董事会决定其酬金。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
执行情况报告
各位股东、股东代理人：
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司” ）第十一届董
事会共 11 名成员，其中执行董事 4 名、非执行董事 2 名（外部
董事、职工代表董事各 1 名）、独立非执行董事 5 名；高级管理
人员共 3 人。依据“效益、激励、公平”原则，2025 年度，公
司执行董事、非执行董事及高级管理人员的薪酬按公司《董事、
监事及高级管理人员薪酬发放办法》执行，独立非执行董事报酬
按《独立董事报酬发放办法》执行。
在《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》基础上，领
导班子成员的考核兑现按照 2025 年 10 月 22 日董事会审议通过
的《关于经理层成员任期制与契约化管理相关事宜的议案》执行，
根据公司 2024 年度质量效益指标、服务战略指标、创新驱动指
标、专业指标、重点工作、约束性指标、补充考核项七个方面指
标的完成情况计算年度绩效奖金。独立非执行董事薪酬执行《独
立董事报酬发放办法》规定，每年固定为人民币 15 万元。职工
代表董事按公司中层干部考核薪酬管理有关规定执行。
报告期内从
是否在
公司获得的
任期起始日 任期终止日 公司关
姓名 职位 税前报酬总
期 期 联方获
额（人民币
取报酬
万元）
执行董事、董事
郭晓军 2024 年 6 月 2026 年 6 月 126.24 否
长
执行董事、副董
鹿志勇 2025 年 11 月 2026 年 6 月 8.35 否
事长、总经理
杜军 执行董事、副总 2023 年 6 月 2026 年 6 月 128.48 否
经理兼财务总监
执行董事、副总
黄翔宇 2023 年 6 月 2026 年 6 月 115.74 否
经理
解正林 非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 2.5 是
秦朝晖 非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 98.35 否
唐松 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
陈海峰 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
杨钧 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
周颖 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
黄江东 独立非执行董事 2023 年 6 月 2026 年 6 月 15.00 否
李善涛 副总经理 2023 年 10 月 2026 年 6 月 106.21 否
周国明 副总经理 2024 年 4 月 2026 年 6 月 97.69 否
刘刚 董事会秘书 2023 年 6 月 2026 年 6 月 89.87 否
前任执行董事、
管泽民* 副董事长、总经 2023 年 6 月 2025 年 2 月 31.27 否
理
黄飞* 前任副总经理 2023 年 6 月 2025 年 8 月 101.78 否
合计 / / / 981.48 /
*管泽民先生因已届退休年龄于 2025 年 2 月 26 日辞去公司副董事长、执行董事、
总经理、战略与 ESG 委员会副主席职务。黄飞先生因工作调整于 2025 年 8 月 18 日辞
去公司副总经理职务。
万元，其中全体董事领取的薪酬合计 585.93 万元，全体高级管
理人员领取的薪酬合计 395.55 万元。
以上报告提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
各位股东、股东代理人：
为落实《上市公司章程指引》 （2025）
、《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作（2026 年 4 月修订）》、《关于落实<上市公司
治理准则>等相关要求的通知》等公司股票境内上市地证券监管
规则的要求，并参照公司现行内部薪酬制度的有关规定，公司拟
制定《中国石化上海石油化工股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》 ，全文详见本议案附件。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国石化上海石油化工股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全与
承担责任相匹配、与考核结果相挂钩的薪酬分配机制，强化正向激励
和有效约束，促进公司董事、高级管理人员全面履职尽责、担当作为，
推进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”
），以及《中国石化上海
石油化工股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及在公司领取薪酬的董事和高级管
理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和公司及公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原
则：
（一）坚持价值创造与价值分配相适配。董事、高级管理人员薪
酬水平以业绩贡献为导向，与公司经营成果、个人履职成效及价值创
造能力相匹配。
（二）坚持激励与约束相统一。董事、高级管理人员薪酬同经营
责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级
管理人员的工作积极性。
（三）坚持短期激励与中长期激励相结合。统筹兼顾当期回报与
长期发展，实现董事、高级管理人员个人利益与公司可持续发展、股
东整体利益相统一，保障公司持续稳健运营。
第二章 薪酬管理职责
第四条 公司董事、高级管理人员年度薪酬由董事会薪酬与考
核委员会拟定相应方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬、
独立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织，在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
若公司存在亏损的情形，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
中，应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第六条 公司人力资源部负责董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第七条 董事会审议公司薪酬管理制度、董事及高级管理人员
薪酬方案等事项时，应当事先经公司党委研究讨论并听取意见。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。
工资总额预算以上年度工资总额为基数，综合参考地区、行业市场价
位、公司经营业绩、公司发展战略、个人考核结果、市场对标水平、
公司可持续发展、工资支付能力等因素综合予以确定。
第九条 董事、高级管理人员薪酬水平原则上应与公司年度经
营业绩相匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规
定披露原因。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，
促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬结构与绩效考核
第十一条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所
承担的责任和风险等，确定相应薪酬结构。
（一）董事会成员薪酬
（1）同时兼任高级管理人员的董事，按照高级管理人员的薪酬
标准执行，其董事职务不单独领取董事津贴及其他薪酬。
（2）同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事，按照其在
公司的具体任职岗位所对应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化
管理、激励方案等相关规定执行，其董事职务不单独领取董事津贴及
其他薪酬。
价位、公司经营业绩、个人考核结果等确定，具体津贴数额由股东会
决定。
数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保
待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补贴、年度绩效奖
金和任期激励收入等组成，其中年度绩效奖金占年度薪酬的比例不低
于 50%。具体薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照所
对应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理、激励方案等相关
规定执行。
第十二条 公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严
格按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组
织实施绩效考核工作。
第十三条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付的具体情形、相
关人员、递延比例以及实施安排。
第五章 薪酬发放
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬按照
以下方式发放：
（一）基薪、晋档工资、津贴补贴等，按月发放；
（二）年度绩效奖金实行按月预支、次年预兑现，以及预留一定
比例在年度报告披露及绩效评价后统一清算。绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展；
（三）任期激励收入在任期结束后，依据任期绩效考核结果，于
考核结果认定当年一次性兑现。
第十五条 公司向董事及高级管理人员发放的薪酬，均为税前金
额，公司将按照国家法律法规及公司相关规定，从其薪酬中代扣代缴
下列款项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承
担的部分；
（三）国家法律法规或者公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十六条 非执行董事的工作津贴、独立非执行董事的固定董事
津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月执行，按月发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员因工作岗位调整或任职变化
的，按易岗易薪原则，自相关任命决定作出的次月起执行新岗位薪酬
标准。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和个人绩效考核结果计算薪酬并按本制
度发放。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高
级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第六章 薪酬止付追索
第二十条 公司或者公司董事、高级管理人员在任职期间发生以
下情形，公司有权视情况对公司和高级管理人员的年度绩效奖金和任
期激励收入采取减少或者停止支付、重新考核后进行全部或者部分追
回的措施：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）董事、高级管理人员在分管业务领域违反规定或者相关义
务，未履行或未正确履行职责，给公司造成损失的；
（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为存在过错的；
（四）董事、高级管理人员在经营投资中造成国有资产损失或其
他严重不良后果的；
（五）董事、高级管理人员受到党纪政务政纪处分、因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚，或者被证券交易所公开谴责、
认定为不适当人选的；
（六）被有关监管机构、公司股东会、董事会认定为存在其他严
重损害公司利益的行为。
第二十一条 已离任或者退休的董事、高级管理人员，在任职期
间存在本制度第二十条所列情形的，公司仍可依据该条规定，对其任
职期间的年度绩效奖金和任期激励收入采取相应处理措施。
第七章 附 则
第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本制度须经公司股东会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或
者《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为
准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东、股东代理人：
根据《中国石化上海石油化工股份有限公司董事及高级管理
人员薪酬管理制度》，现对公司董事及高级管理人员 2026 年度
的薪酬方案提议如下：
公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的
责任和风险等，确定相应薪酬结构。
一、执行董事、职工董事：
（1）同时兼任高级管理人员的董事，按照高级管理人员的
薪酬标准执行，其董事职务不单独领取董事津贴及其他薪酬。高
级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补贴、年度绩效奖金
和任期激励收入等组成，其中年度绩效奖金占年度薪酬的比例不
低于 50%。
（2）同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事，按照
其在公司的具体任职岗位所对应的公司薪酬与考核管理、任期制
与契约化管理、激励方案等相关规定执行，其董事职务不单独领
取董事津贴及其他薪酬。
二、非执行董事：发放工作津贴，工作津贴参考地区、行业
市场价位、公司经营业绩、个人考核结果等确定，具体津贴数额
由股东会决定。
三、独立非执行董事：独立非执行董事领取固定董事津贴，
为人民币 15 万元（税前）。
《中国石化上海石油化工股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度》生效后，第十二届董事会及高级管理人员薪酬
具体将按该制度执行。公司将在 2026 年度报告内披露报告期内
董事及高级管理人员在公司领取薪酬的情况，并履行相应批准程
序。
此外，为切实保障董事合法履职权益，公司已为全体董事投
保董事责任保险。
以上议案提请股东周年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”
）第十一届董
事会的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中国石化
上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，需要进行换届选
举。经公司第十一届董事会提名委员会第四次会议资格审核，并
经审议相关董事候选人名单及资料，公司董事会已提名 5 名第十
二届董事会非独立董事候选人，具体名单为：郭晓军、鹿志勇、
杜军、黄翔宇、齐国祯。
上述人选具备担任董事候选人的任职资格。
第十二届董事会非独立董事候选人简历如下：
郭晓军，1969 年 8 月出生，现任本公司董事长、执行董事、
战略与 ESG 委员会主席及提名委员会委员，上海赛科公司董事，
上海化学工业区发展有限公司董事长。郭晓军先生于 1991 年参
加工作，历任本公司塑料部聚烯烃联合装置主任、塑料部副总工
程师、经理助理、副经理等职。2009 年 7 月至 2011 年 3 月任塑
料事业部经理兼党委副书记。2011 年 3 月至 2013 年 4 月任本公
司副总工程师兼生产部主任。2013 年 4 月至 2014 年 6 月任本公
司副总经理。2014 年 6 月至 2017 年 6 月任本公司执行董事、副
总经理。2017 年 6 月至 2019 年 12 月任本公司执行董事、副总
经理、董事会秘书。2019 年 12 月至 2022 年 12 月任中国石化仪
征化纤有限责任公司总经理、党委副书记，资产公司仪征分公司
总经理。2022 年 12 月至 2024 年 4 月任中国石化仪征化纤有限
责任公司执行董事、党委书记。2024 年 4 月任本公司党委书记。
公司董事长。2024 年 6 月任本公司董事长、执行董事、战略与
ESG 委员会主席及提名委员会委员。郭晓军先生 1991 年毕业于
华东理工大学基本有机化工专业，取得工学学士学位，2008 年
获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有正高级工程
师职称。
鹿志勇，1978 年 5 月出生，现任本公司副董事长、执行董
事、战略与 ESG 委员会委员、总经理。鹿志勇先生于 2001 年参
加工作，历任镇海炼化公司（“镇海炼化”）炼油一部副总工程
师、总工程师、安全总监，发展计划处副处长、发展科技处副处
长，炼油老区结构调整提质升级项目管理部设计管理部主任，镇
海基地项目管理部设计管理部主任，炼油一部党总支副书记（主
持工作）等职。2020 年 3 月至 2021 年 3 月任镇海炼化炼油一部
党总支书记、副经理、工会主席。2021 年 3 月至 2021 年 6 月任
炼油一部经理、党总支副书记。2021 年 6 月至 2022 年 8 月任镇
海炼化安全环保部经理。2022 年 5 月至 8 月任镇海炼化安全总
监。2022 年 8 月至 2025 年 10 月任镇海炼化副总经理。2025 年
事长、执行董事、战略与 ESG 委员会委员。鹿志勇先生 2001 年
毕业于南京工业大学化工工艺专业，取得工学学士学位。具有高
级工程师职称。
杜军，1970 年 3 月出生，现任本公司执行董事、战略与 ESG
委员会委员、副总经理、财务总监，中国金山联合贸易有限公司
董事长，上海化学工业区发展有限公司董事。杜先生于 1990 年
参加工作，历任扬子石化有限责任公司总经理办公室秘书二科科
长，扬子石化股份有限公司财务处副处长、财务部副部长等职。
年 8 月至 2020 年 9 月任扬子石化有限公司总会计师。2015 年 12
月至 2020 年 9 月任扬子石化-巴斯夫有限责任公司监事。2016
年 6 月至 2020 年 9 月任扬子石化有限公司董事。2020 年 9 月任
本公司副总经理、财务总监。2021 年 1 月任中国金山联合贸易
有限公司董事长、上海化学工业区发展有限公司董事。2021 年 6
月任本公司执行董事。2022 年 3 月任本公司战略与 ESG 委员会
委员。杜先生 1990 年毕业于东南大学工业企业管理专业，2004
年取得东南大学工商管理硕士学位。具有正高级会计师职称。
黄翔宇，1968 年 3 月出生，现任本公司执行董事、战略与
ESG 委员会委员、副总经理，上海金山石化碳纤维有限公司执行
董事。黄先生于 1990 年参加工作，1992 年加入上海石化总厂。
历任上海金阳腈纶厂化工车间副主任、金阳装置副主任，本公司
腈纶事业部金阳腈纶装置副装置长、装置长等职。2001 年 10 月
至 2011 年 11 月任本公司腈纶事业部总工程师。2011 年 7 月至
公司副总工程师。2019 年 12 月任本公司副总经理。2020 年 6 月
任本公司执行董事。2021 年 3 月任上海金山石化碳纤维有限公
司执行董事。黄先生 1990 年 7 月毕业于华东化工学院有机化工
专业，取得工学学士学位，2004 年 5 月取得东华大学材料工程
专业工程硕士学位，2013 年 6 月毕业于复旦大学高分子化学与
物理专业，取得理学博士学位。具有正高级工程师职称。
齐国祯，1977 年 3 月出生，现任本公司外部董事人选，中
国石化上海石油化工研究院副院长，上海石油化工研究院有限公
司副总经理。齐先生于 2006 年参加工作，历任上海石油化工研
究院化学工程部主管工程师、课题组长，院专家等职。2017 年 6
月至 2024 年 7 月任上海石油化工研究院高级专家、首席专家。
主任、管理二党支部副书记（主持工作）。2020 年 7 月至 2022
年 8 月任上海石油化工研究院管理二党支部书记。2021 年 6 月
至 2023 年 1 月任上海石油化工研究院副总工程师、科技管理部
经理。2023 年 1 月至 2024 年 7 月任上海石油化工研究院有限公
司副总工程师、科技管理部经理。2024 年 7 月任上海石油化工
研究院副院长，上海石油化工研究院有限公司副总经理。齐先生
工学博士学位。具有正高级工程师职称。
除上述简历披露的任职外，前述非独立董事候选人与本公司
的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系。于本公告日期，除非独立董事候选人黄翔宇先生持
有 140,000 股本公司 A 股股票之外，其他非独立董事候选人未持
有任何本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任
上市公司董事的情形。
有关选举第十二届董事会非独立董事的议案现提请股东周
年会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”
）第十一届董
事会的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中国石化
上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，需要进行换届选
举。经公司第十一届董事会提名委员会第四次会议资格审核，并
经审议相关董事候选人名单及资料，公司董事会提名 5 名第十二
届董事会独立董事候选人，具体名单为：黄江东、周颖、周兴贵、
刘浩、蒋霞。
上述人选具备担任独立董事候选人的任职资格及相关经验，
同意公司接受提名。上述人选的简历已按规定报送上海证券交易
所审核通过。
第十二届董事会独立董事候选人简历如下：
黄江东，1979 年 6 月出生，博士研究生学历，现任本公司
独立非执行董事、审计与合规管理委员会委员，国浩律师（上海）
事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任，上海仲裁委员会
仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员；中
国法学会证券法学研究会理事，中国上市公司协会独立董事委员
会委员。2003 年 7 月毕业于华东政法大学研究生院，获民商法
专业硕士学位；2012 年 7 月毕业于华东政法大学研究生院，获
经济法专业博士学位。2003 年 6 月至 2005 年 6 月任上海市浦东
新区司法局副主任科员；2005 年 7 月至 2013 年 4 月任上海证监
局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员；2013 年 4 月至
证监会上海专员办副调研员、处长。2019 年 5 月至今任国浩律
师（上海）事务所资深顾问、合伙人。2023 年 4 月至今任环旭
电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601231）
独立董事。
周颖，1966 年 12 月出生，现任本公司独立非执行董事、薪
酬与考核委员会委员及提名委员会委员、上海交通大学安泰经济
与管理学院市场营销系副教授、EMBA 项目主任。周颖女士于 1989
年毕业于吉林大学，获得经济学学士学位，2001 年毕业于上海
财经大学，获得管理学硕士学位，2014 年 6 月毕业于上海交通
大学安泰经管学院，获得管理学博士学位。1989 年 9 月至 1996
年 12 月任安徽省团校教师。1996 年至 1999 年任上海农学院教
师。2000 年至今任上海交通大学安泰经管学院教师。2021 年 12
月至今任上海新世界股份有限公司（于上海证券交易所上市，股
票代码：600628）独立董事。2022 年 9 月至 2024 年 2 月任恒天
凯马股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：900953）
独立董事。2022 年 5 月至今任上海金枫酒业股份有限公司（于
上海证券交易所上市，股票代码：600616）独立董事。2025 年 5
月任本公司提名委员会委员。
周兴贵，1966 年 4 月出生，华东理工大学化工学院副院长、
教授、博士生导师。周兴贵先生于 1987 年本科毕业于华东理工
大学，获无机化工学士学位，1996 年获华东理工大学化学工程
博士学位。1987 年 8 月至 1990 年 8 月，任职于江西赣州有色冶
金化工厂，担任技术员。1996 年 6 月起于华东理工大学从事教
学与科研工作，历任讲师（1996 年 6 月至 1997 年 12 月）、副
教授（1998 年 1 月至 2000 年 12 月）、教授（2001 年 1 月起）。
工程联合国家重点实验室”华东理工大学分室主任。其研究方向
为化学反应工程，曾负责国家自然科学基金重点项目、国家自然
科学基金联合基金重点项目、国家重点研发计划课题等国家级科
研项目，并主持过多项大型工业反应器的开发工作。
刘浩，1978 年 11 月出生，上海财经大学会计学院教授、博
士研究生导师。刘浩先生于 2000 年 7 月毕业于上海财经大学会
计学院，取得经济学（会计学）学士学位。2003 年 1 月毕业于
上海财经大学会计学院，取得管理学（会计学）硕士学位。2006
年 1 月毕业于上海财经大学会计学院，取得管理学（会计学）博
士学位。2006 年 7 月至 2009 年 6 月任上海财经大学会计学院讲
师。 2009 年 6 月至 2014 年 6 月任上海财经大学会计学院副教授。
年 5 月至 2022 年 5 月任申能股份有限公司（于上海证券交易所
上市，股票代码：600642）独立董事，2016 年 8 月至 2019 年 10
月任江苏玉龙钢管股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票
代码：601028）独立董事，2017 年 8 月至 2024 年 6 月任安徽皖
通高速公路股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：
深圳证券交易所上市，股票代码：300511）独立董事，2019 年 5
月至 2025 年 6 月任上海肇民新材料科技股份有限公司（于深圳
证券交易所上市，股票代码：301000）独立董事，2019 年 11 月
至 2021 年 2 月任浙江恒康药业股份有限公司独立董事，2021 年
交易所上市，股票代码：300041）独立董事。2026 年 5 月至今
任上海宣泰医药科技股份有限公司（于上海证券交易所上市，股
票代码：688247）独立董事。
蒋霞，1977 年 7 月出生，上海汉盛律师事务所高级合伙人、
汉盛第三届监委会召集人、汉盛公司法专业委员会副主任、汉盛
国际业务委员会副主任，浦东新区人民调解中心首批特邀调解
员、浦东新区和息商事调解中心调解员、中国政法大学商法研究
中心研究员（兼职）、华东理工大学校外导师、上海律师协会合
规专业委员会委员、上海律师协会复查委员会委员、第四届浦东
女律联党小组成员。蒋霞女士于 2007 年毕业于上海交通大学法
学院，获硕士研究生学位。2007 年至 2009 年在上海恒泰律师事
务所任律师，期间，至意大利 Scognamiglio International Law
Firm 任派驻律师。2009 年至 2013 年在上海佩信科诺律师事务
所任律师，2013 年至 2015 年在上海中企泰律师事务所任高级合
伙人，2015 年至今在上海汉盛律师事务所任高级合伙人。
除上述简历披露的任职外，前述独立董事候选人与本公司的
董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系，未持有任何本公司股份，亦不存在《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的
不得被提名担任上市公司董事的情形。
有关选举第十二届董事会独立董事的议案现提请股东周年
会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等
有关规定，独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。公司第十一届董事会独立董事唐松、
周颖、黄江东、杨钧、陈海峰分别编制了 2025 年度述职报告，具体
内 容 请 见 公 司 于 2026 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
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