证券代码：600581 证券简称：*ST 八钢 公告编号：临 2026-046
新疆八一钢铁股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于 2026 年 6 月 3 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2026 年 6 月 5 日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁
免本次会议的通知期限。
（四）本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
（五）本次会议由董事长何宇城先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的
议案（修订稿）》
因新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年度向特定对象
发行 A 股股票的方案发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和其他规范性文件
的有关规定，公司对向特定对象发行 A 股股票资格再次进行了复查和逐项论证，
认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》
本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及
公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。具体内容如下：
议案 2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为华宝投资有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的
股票。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.4 发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，华宝投资有限公司认购目标股票的价
格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/
发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授
权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行
的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定，经与华
宝投资有限公司协商后最终确定。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.5 发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 459,869,361 股（含本数），发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由华宝投资有限公司以现金
方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导
致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发
行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的
批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.6 限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转
让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.7 募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金和偿还债务。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.8 本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公
司的滚存未分配利润。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.9 上市地点
本次发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
议案 2.10 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起 12 个月。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（三）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
同意公司编制的公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》。
（四）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告
（修订稿）的议案》
公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，
符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
（五）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
公司就本次发行编制了《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿）》,公司本次向特定对象
发行股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用
于补充流动资金和偿还债务。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财
务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，
符合公司及全体股东利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（六）同意《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期
回报采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员已就本次向
特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补
回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范
性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（七）同意《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议（修订稿）>的议案》
华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）系公司本次发行的认购对象，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。公司与华宝投资签署了《附条件生效的向特定
对象发行股票认购协议（修订稿）》,协议内容、协议的条款设置及签署程序符
合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（八）同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项（修订稿）的议案》
本次发行的认购方华宝投资为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司
全资子公司，为公司关联方，本次发行预计构成关联交易，本次关联交易遵循公
开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（九）同意《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修
订稿）的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，华宝
投资符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于
豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上
海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
（十）同意《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的
议案》
同意新疆八一钢铁股份有限公司将持有的新疆焦煤（集团）有限责任公司
以经备案的新疆焦煤（集团）有限责任公司评估值为基准确定。
关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生等 3 人对该议案回避表决，
其他董事均参与表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。本议案获得通
过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于新疆焦煤（集团）有限责
任公司股权转让暨关联交易的公告》。
（十一）同意《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
该制度适用于公司全体董事与高级管理人员，遵循合规性、业绩导向、风险
共担、透明公开四大原则，明确薪酬与考核委员会为管理机构，规范薪酬审议、
考核、披露流程。明确了薪酬调整依据、离任薪酬发放、税务代扣等细节，流程
严谨，权责清晰。董事会同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案经薪酬与考核委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十二）同意《关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案》
为保障公司董事会规范运作，完善董事会人员配置，同意提名梁峰先生为公
司非独立董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期
届满时为止。
本议案经提名委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关
于补选第九届董事会部分董事的公告》。
（十三）同意《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
董事会决定于 2026 年 6 月 22 日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关
于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
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