湖南丽臣实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：001218 证券简称：丽臣实业
湖南丽臣实业股份有限公司
（草案）
二〇二六年六月
湖南丽臣实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
湖南丽臣实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件，以及《湖
南丽臣实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为408.00万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额130,178,260股的3.1342%。本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为12.72元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、
授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为86人，为公司公告本激励计划草
案时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核
心技术（业务）人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解
除限售条件为前提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十二、本激励计划草案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董
事会审议通过，并由公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划草案之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
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第1号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于
对未来经营环境的预期及为达到本激励计划的实施目的而进行的合理估计，不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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目 录
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丽臣实 业、本公
指 湖南丽臣实业股份有限公司
司、公司
本激励计划、本
指 湖南丽臣实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划
计划
本激励计划草 湖南丽臣实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划
指
案、本计划草案 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、标
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
的股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司任职的董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过48个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《湖南丽臣实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交 易所、深
指 深圳证券交易所
交所
证券登 记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司核心
管理层的激励力度。
二、本激励计划的目的
（一）通过持续实施股权激励计划，实现公司、股东、员工利益一致，促
进各方共同关注公司长远发展，从而给股东带来更高效、持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，充分调动公司员工工作积极性，并为稳
定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司短期目标与长期目标，促进公司持
续、健康、长远发展；
（三）持续建立并完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价
值，实现与公司发展的共同成长。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见；董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本次
股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对
象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象，为公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、
高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员，不
包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象为86人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）核心管理人员；
（四）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的有效期内
与公司具有雇佣关系或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会审议本激励
计划之前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第四章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量及分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为408.00万股，涉及的标
的股票种类为公司A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
本次获授的限制性 占授予限制性股
姓名 职务 公告日公司股
股票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
刘茂林 董事、总经理 31.00 7.60% 0.2381%
付卓权 董事、副总经理 17.00 4.17% 0.1306%
袁志武 董事、副总经理 22.00 5.39% 0.1690%
黎德光 副总经理 28.00 6.86% 0.2151%
张颖民 副总经理 17.00 4.17% 0.1306%
周庄 财务总监 16.00 3.92% 0.1229%
钟诚 董事会秘书 22.00 5.39% 0.1690%
杨国府 董事、采购部经理 12.00 2.94% 0.0922%
董事、物流部经理、
许江德 12.00 2.94% 0.0922%
工品营销中心副经理
董事、研发技术中心
刘爱菊 11.00 2.70% 0.0845%
主任
其余核心管理人员及核心技术
（业务）人员
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合计 408.00 100.00% 3.1342%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职等原因失去激励资格或因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将该权益份额直接调减，但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
制人及其配偶、父母、子女。
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第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股份、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
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出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
限制性股票第一
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 40%
个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
限制性股票第二
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
限制性股票第三
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 30%
个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；限制性股票解除限售条件未
成就时，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司
将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。
本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
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规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增
加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致
董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
（二）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励的限制性股票的授予价格为每股12.72元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股12.72元的价格认购公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.44元的50%，为每股12.22元；
的股票交易均价之一的50%：本次选取120个交易日的均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股25.44元的50%，为每股12.72元。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2026年至2028年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数，2026年度净利
限售期 润的增长率目标值为20.00%。
第二个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数，2026年—2027
限售期 年两年累积净利润的增长率目标值为152.00%。
第三个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数，2026年—2028
限售期 年三年累积净利润的增长率目标值为297.20%。
注：上述中“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，2024年及
剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响。
业绩完成情况（R） 公司层面对应可解除限售比例（X）
R≥100% X=100%
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R＜85% 0
注：业绩完成情况（R）=对应考核年度净利润实际完成值/对应考核年度净利润增长率目标
值所对应的净利润目标值
若考核年度公司层面业绩指标未满足上述目标，所有激励对象对应考核当
年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，限制性股票由公司按授予价格加
上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和回购注销，不可递延至以后年
度。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司相关
部门对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考
核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激
励对象解除限售的比例：
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解
除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表如下：
考核结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.8
D 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一
年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司扣非后净利润累计值，扣非后净利润反映了
公司主营业务的成长性和盈利能力，体现公司业务经营的最终成果和股东回报
能力，能够树立较好的资本市场形象；累计值能够平抑原材料价格波动对公司
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短期经营业绩的影响并兼顾本计划长效激励之目的。
上述公司业绩考核指标的确定，同时考虑了公司的历史业绩以及市场、行
业和公司的未来发展前景，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并提
升公司竞争能力，契合企业中长期战略规划，促使企业长期健康、稳定的经营
发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
个人层面业绩考核要求结合了公司内部科学严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发
展做出贡献。
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第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
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P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。前述调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所出具的法律意见书。
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第九章 限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售激励对象变动情况、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理费用和资本公积
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得激励对象提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票408.00万股，按照上述方法测算授予日限
制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为24.76元/股），最终确认授予的
权益工具成本总额为4,912.32万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2026年7月授予限制性股票，则2026年至
授予的限制性股 需摊销的总费 2026年 2027年 2028年 2029年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
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和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的
影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提
交董事会审议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董
事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东会审议；同时提请股东会授权其负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的
律师事务所应当对本激励计划的相关内容出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东和与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记、公告和回购等事项。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成权益授予和公告、
登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。自公告
之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法
律法规规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作
完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记
手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见书。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，转让前一个工作
日和转让后三个工作日内须到公司证券部报备，但公司董事和高级管理人员所
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持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行
使权益的条件。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董
事会审议并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，
或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不
得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（四）公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东会或董事会审议通
过后，公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股
权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或股票期权
的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并
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披露律师事务所意见。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其
应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他
权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法薪酬、自筹资金以及法律行政
法规允许的其他方式。
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（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规
定缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象在依法履行因
本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得
税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励
计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性
股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限
制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生合并或分立时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上按银行同期
贷款利率（LPR）计算的利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的
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限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解
除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加
上同期银行存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照丧失劳动能力前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定、激励对象离职后违
反竞业限制约定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其
在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
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第十四章 限制性股票的注销及回购原则
一、限制性股票应当注销的情形
出现下述情形之一时，公司应当对已授予的限制性股票进行注销：
（一）公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；
（二）相关人员发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；
（三）解除限售条件未成就；
（四）终止股权激励计划；
（五）股权激励计划规定的其他应予以注销情形；
（六）根据相关规定应予以注销的其他情形。
二、限制性股票注销的程序
（一）公司在发生如上所述情形时，应当自知悉或接到相关通知后，或董
事会对注销条件是否成就进行审议后，及时披露拟对已授予限制性股票进行注
销的公告。
（二）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应当及时召开董
事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东会批准，回购方案应
当说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司
业绩的影响及相关会计处理等。同时，公司应当根据《公司法》的规定，在回
购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
条件媒体上披露公告。
（三）公司披露拟注销限制性股票公告并履行完成上述程序后，可申请办
理注销限制性股票的相关手续。
（四）公司应当及时向结算公司申请确认办理完毕注销手续，并披露公司
股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
三、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调
整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
湖南丽臣实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×(1＋n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量； n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量； P1为股权登记日当日收盘价； P2为
配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中： Q0为调整前的限制性股票数量； n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）； Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息以及增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
四、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： P0为每股限制性股票授予价格； n为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票
数量）； P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中： P0为每股限制性股票授予价格； n为每股的缩股比例（即1股股票缩
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为n股股票）； P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中： P0为调整前的每股限制性股票回购价格； P1为股权登记日当天收盘
价； P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）； P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： P0为调整前的每股限制性股票回购价格； V为每股的派息额； P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P仍须为正数。若激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限
制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价
格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
五、回购数量及回购价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会作出决议
并经股东会审议批准。
六、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施限制性股票回购时，应
向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
二〇二六年六月六日
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