北京天达共和律师事务所
关于矩阵纵横设计股份有限公司
期归属条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二六年六月
北京天达共和律师事务所
关于矩阵纵横设计股份有限公司
件成就相关事项的法律意见书
致：矩阵纵横设计股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受矩阵纵横设计股份有限
公司（以下简称“公司”或“矩阵股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、公司部分已
授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司披露的《矩阵纵横设计股份有限
公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据可
适用的我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他相关当事人的陈述和
保证而出具本法律意见书。
二、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
三、本所律师仅就与本次调整、本次作废及本次归属有关的法律问题发表意
见，不对其他非法律事项发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履
行一般注意义务后在本法律意见书中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数
据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次作废及本次归属必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并就发表的法律意见承担相应的法
律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，
不得用作任何其他用途。
六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
调整、本次作废及本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所律师就矩阵股份本次调整、本次作废及本次归属出具法律意
见如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
（一）2025年4月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
（二）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会在审议相关议案
时，关联董事回避表决。
（三）2025年4月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（四）2025年4月8日，公司披露了《第二届董事会薪酬与考核委员会关于公
司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会
对本次激励计划及有关事项发表了核查意见。
（五）2025年4月10日至2025年4月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司未收到对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年5月12日，公司披露了《董事会薪酬
与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（六）2025年4月25日，公司独立董事就本次激励计划向全体股东公开征集
表决权。经公司确认，征集期间无股东向征集人委托表决权。
（七）2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会，会议以特别决议审议
通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2025年5
月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2025年5月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与
考核委员会对前述议案发表了核查意见。
（九）2025年5月27日，根据公司2024年度股东大会的授权，公司召开第二
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意对本次激励计划的激励对象、授予数量进行调整，调整后，激励对象
人数由54人调整为52人，授予的限制性股票数量由403.10万股调整为396.10万股；
同意对本次激励计划授予价格进行相应调整，调整后，授予价格由8.27元/股调整
为7.92元/股；同时，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
授予日为2025年5月27日，以7.92元/股的授予价格向符合条件的52名激励对象授
予396.10万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（十）2025年5月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2025年5月27日，公司披露了《第二届董事会薪酬与考核委员会关
于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（十二）2026年6月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，审议通过了《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》。
（十三）2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废2024
年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，董事
会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就及归属名单的核查意见》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票归属前，公司有派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整公式如下：
P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格）。
经2025年第一次临时股东会审议通过，公司2025年半年度权益分派已于2025
年10月17日实施完毕，公司以2025年6月30日总股本180,000,000股为基数，每10
股派发现金红利3.50元（含税），分配现金红利总额为63,000,000.00元（含税）。
经2025年度股东会审议通过，公司2025年年度权益分派已于2026年6月1日实
施完毕，公司以2025年12月31日总股本180,000,000股为基数，每10股派发现金红
利3.30元（含税），分配现金红利总额为59,400,000.00元（含税）。根据《激励
计划（草案）》规定的授予价格调整程序和公司2024年度股东大会的授权，公司
于2026年6月5日召开第二届董事会第十八次会议，同意对本次激励计划的授予价
格进行调整，授予价格由7.92元/股调整为7.24元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会需对本次激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票进行作废，具体情况如下：
鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获
授但尚未归属的限制性股票7万股；鉴于9名激励对象个人层面绩效考核结果部分
达标或不达标，根据《激励计划（草案）》中的相关规定，作废其已获授但尚未
归属的限制性股票7.964万股。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票
合计14.964万股。
根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年度股东大会的授权，公司于
尚未归属的限制性股票合计14.964万股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自授
予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授
予日为2025年5月27日，因此本次激励计划第一个归属期为2026年5月27日至2027
年5月26日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前
无法表示意见的审计报告； 述情形，符合
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 归属条件。
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 生前述情形，
罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计
师事务所（特
归属期 考核年度 业绩考核目标
殊普通合伙）
以 2024 年营业收入为基数，公司 2025 年营业 对公司出具的
第一个归属期 2025 年
收入增长率不低于 10%或净利润达到 5000 万 2025 年年度审
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利 计报告：2025
润以剔除本次及考核期间内其他激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为 年的营业收入
计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示 为 73,659.19
的合并报表数据为计算依据。 万元，以 2024
年营业收入为
基数，2025 年
的营业收入增
长 率 为
个归属期业绩
考核达标。
本次 激励 计划
在职 激励 对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励 对象 考评 结果
对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 为“1”，个人
分为 1-10 共十个档位： 层面 归属 比例
考核结果档位 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 为 100%；5 名
个人层面归属比 激励 对象 考评
例（Y） 结果为“3”，
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人 层面 归属
=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。 比例为 80%；4
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 名激 励对 象考
全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 评结果为“6”，
个人 层面 归属
比例为 50%。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，本次归属的具体情况如下：
本次归属数
本次归属前已 本次可归属
序 量占已获授
姓名 国籍 职务 获授予的限制 的限制性股
号 限制性股票
性股票（万股） 票（万股）
总量的比例
副总经理、董事会
秘书
其他核心技术（业务）骨干（47 人） 285 106.036 37.21%
合计 389.1 147.676 37.95%
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；2、2025
年9月16日，王勇先生因《公司章程》等内部制度调整原因申请辞去高级管理人员职务。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，归属条件已
成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次激励计划已进入第一个归属期，归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页为《北京天达共和律师事务所关于矩阵纵横设计股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划调整、作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见
书》之签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人：
汪 冬
经办律师：
张梅英
吕慧玲
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