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北京市竞天公诚律师事务所
关于《湖南丽臣实业股份有限公司
法律意见书
致:湖南丽臣实业股份有限公司
本所接受湖南丽臣实业股份有限公司(以下称“公司”)的委托,根据《中
华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下称“《自律监管指南 1
号》”)等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》
(以下称“《公司章程》”)的规定,就公司实施 2026 年限制性股票激励计划
事宜(以下称“激励计划”或“本次激励计划”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认;
不持有公司的股份,与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系;
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;
同意,不得用作任何其他目的;
其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证,出具法律意见如下:
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司的基本情况
公司系由湖南丽臣实业有限责任公司以 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会(以下称“中
国证监会”)于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于核准湖南丽臣实业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2977 号文)核准,并经深圳证券交
易所(以下称“深交所”)批准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)22,500,000
股,并于 2021 年 10 月 15 日在深交所上市交易。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询,截至本法律意见书出具之日,公司的基本情况如下:
统一社会信用代码 914301001838435017
名称 湖南丽臣实业股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 刘茂林
注册资本 13,017.826 万元
住所 湖南省长沙市泉塘街道社塘路 399 号长沙经济技术开发区丽奥科技
有限公司综合楼全部
营业期限 自 1981 年 6 月 19 日至长期
经营范围 化妆品、餐具洗涤剂、牙膏、日用化工产品的生产、研发和技术服务、
加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的除外;机电安装和维修;实业投资(不直接参与
经营的投资);设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经本所律师查验,公司依法有效设立;截至本法律意见书出具之日,公司不
存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司说明、致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年 4 月 22 日对
公司 2025 年年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》(致同
审字[2026]第 441A014725 号)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年
制审计报告》(致同审字(2026)第 441A014726 号)以及公司《2025 年年度利
润分配预案》,并经本所律师查验,公司不存在《管理办法》第七条规定的如下
不得实施股权激励的情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
综上,本所认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司;截至本法律
意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次
股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定
(一)《湖南丽臣实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下称“《激励计划(草案)》”)的主要内容
经本所律师查验,公司于 2026 年 6 月 5 日召开第六届董事会第八次会议,
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
经审阅《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》中载明了激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及标
的股票来源、数量及分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与
解除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股
票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象异
动的处理、公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制、限制性股票的注销
及回购原则、附则等内容。
经审阅,本所认为,《激励计划(草案)》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项,符合《管理办法》第九条的规定。
(二)《激励计划(草案)》的具体内容
(1)激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》,激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案)》,激励计划涉及的激励对象为公司公告《激励计
划(草案)》时在公司任职的董事、高级管理人员、公司(含子公司)核心管理
人员及核心技术(业务)人员,不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,激励计划授予限制性股票的激励对象共计 86
人,为公司公告《激励计划(草案)》时在公司任职的董事、高级管理人员、公
司(含子公司)核心管理人员及核心技术(业务)人员,占截至 2025 年年末公
司全部职工人数的 13.65%。
以上激励对象中,董事必须经公司股东会或职工代表大会选举,高级管理人
员必须经公司董事会聘任,激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
以及本次激励计划的有效期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
(4)不能成为激励计划激励对象的情形
根据《激励计划(草案)》,下列人员不能成为激励计划的激励对象:
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F、中国证监会认定的其他情形。
若在激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参
与激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
本所认为,《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围、确定依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
(1)激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划(草案)》,激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
(2)激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
根据《激励计划(草案)》,激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 408.00 万股,占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额 130,178,260 股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计
划(草案)》公告时公司股本总额的 10%,激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划(草案)》
公告时公司股本总额的 1%。
本所认为,《激励计划(草案)》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定,激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条等的相关规定。
(1)激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》,激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过
(2)激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东
会审议通过后由董事会决定,授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
作的,将终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
《自律监管指南 1 号》的规定,不得授出权益的期间不计算在 60 日期限之内。
(3)激励计划的限售期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为
自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限
售期内,激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得以任何形
式转让、不得用于担保或偿还债务。
(4)激励计划的解除限售安排
根据《激励计划(草案)》,激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
限制性股票第一
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 40%
个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
限制性股票第二
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
限制性股票第三
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票;限制性股票解除限售条件未成
就时,相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统
一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
(5)激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不
设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的,在其就任时确定的任期内和任
期届满后半年内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离
职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司董事、高级管理人员以上一个
自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数,计算其可转让股份的
数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的,新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加
的,可以同比例增加当年可转让数量。
B、在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为,本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条等的相关规定。
(1)限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》,激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
励对象授予的公司限制性股票。
(2)限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,
且不低于下列价格较高者:
①《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 24.44 元的 50%,为每股 12.22
元;
②《激励计划(草案)》公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 25.44 元的 50%,
为每股 12.72 元。
本所认为,本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
(1)限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予
限制性股票:
①公司未发生如下任一情形:
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
D、法律法规规定不得实行股权激励的;
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形:
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F、中国证监会认定的其他情形。
(2)限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》,解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象
获授的限制性股票方可解除限售:
①公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之一
的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照《激励计划(草案)》的规定回购并注销。
②激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。激励对象出现该等
情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照《激励计划(草案)》的规定回购并注销。
(3)激励对象的绩效考核要求
①根据《激励计划(草案)》,激励计划的激励对象所获得的限制性股票解
除限售条件在公司层面的业绩考核要求如下:
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数,2026年度净利润
限售期 的增长率目标值为20.00%。
第二个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数,2026年—2027
限售期 年两年累积净利润的增长率目标值为152.00%。
第三个解除 以2024年、2025年净利润的算术平均数为基数,2026年—2028
限售期 年三年累积净利润的增长率目标值为297.20%。
注:上述中“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,2024年及2025
年扣非后净利润以对应会计年度审计报告所载数据为准,业绩考核目标对应净利润需剔除本
次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响。
业绩完成情况(R) 公司层面对应可解除限售比例(X)
R≥100% X=100%
R<85% 0
注:业绩完成情况(R)=对应考核年度净利润实际完成值/对应考核年度净利润增长率目标
值所对应的净利润目标值。
若考核年度公司层面业绩指标未满足上述目标,所有激励对象对应考核当年
未解除限售的限制性股票均不得解除限售,限制性股票由公司按授予价格加上按
银行同期贷款利率(LPR)计算的利息之和回购注销,不可递延至以后年度。
②根据《激励计划(草案)》,激励计划的激励对象所获得的限制性股票解
除限售条件在个人层面的绩效考核要求如下:
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下,激励对象当期实际解除
限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 S、A、B、C、D 五个等级,考核评价表如下:
考核结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.8
D 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的,应当取消解除限售,并作废失效,不可递延至下一年
度,不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
本所认为,本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定;本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
根据《激励计划(草案)》,在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项,激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相
应的调整的方法,并明确了相关的调整程序。
本所认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、
《公司章程》的规定和激励计划的安排等相关规定。
根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》还对激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施
程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象异动的处理、公司与
激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制、限制性股票的注销及回购原则、附则
等内容进行了规定。
综上,本所认为,《激励计划(草案)》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
交公司第六届董事会第八次会议审议。
计划(草案)的核查意见》,同意公司实施本次激励计划。
于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2026
年第一次临时股东会的议案》等相关议案,确定于 2026 年 6 月 26 日召开 2026
年第一次临时股东会,将本次激励计划相关的议案提交公司 2026 年第一次临时
股东会审议。
(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定,公司为实施本次激励计划,尚
待履行如下程序:
公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明;
行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,
均不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外;
根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、登记、公告和回购等
事宜。
综上,本所认为,除公司尚需召开股东会审议本次激励计划外,本次激励计
划已获得现阶段必要的批准和授权,公司就本次激励计划己经履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》《公司
章程》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师查验,公司已按照《管理办法》第五十三条的规定公告与本次激
励计划有关的董事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与
考核委员会意见、公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件,公司已履行现阶段的信息披露义务;公司尚需按照《管理办法》《自律监管
指南 1 号》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,就本次
激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司所作说明,公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务
资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划已发表意见,认为:公司实施
本次激励计划可以健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,完善激励与约
束相结合的分配机制,使公司员工和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,
有利于公司的可持续发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,从而为股东带
来更高效、更持久的回报。
本所认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,公司董事刘茂林先生、付卓
权先生、袁志武先生、杨国府先生、许江德先生及刘爱菊女士系本次激励计划的
激励对象,在董事会审议本次激励计划的相关议案时,应当回避表决。
经查验公司第六届董事会第八次会议的表决票、会议决议、会议记录等会议
文件资料,公司董事刘茂林先生、付卓权先生、袁志武先生、杨国府先生、许江
德先生及刘爱菊女士在董事会审议本次激励计划的相关议案时已回避表决。
本所律师认为,公司董事刘茂林先生、付卓权先生、袁志武先生、杨国府先
生、许江德先生及刘爱菊女士为本次激励计划的激励对象,在公司召开第六届董
事会第八次会议审议本次激励计划的相关议案时,关联董事刘茂林先生、付卓权
先生、袁志武先生、杨国府先生、许江德先生及刘爱菊女士已回避表决,符合《管
理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次激励计划
的主体资格;本次激励计划具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》规定的相关内容,符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的内容;除公司尚需召开股东会审议本次激励计划外,
本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,公司就本次激励计划的拟订、审
议等己经履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》及《公司章程》的相关规定;公司为实行本次激励计划已履行
现阶段的信息披露义务,其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相
应的后续信息披露义务;本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规
的规定;公司没有为激励对象提供财务资助;本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益及违反有关法律法规的情形;公司拟作为激励对象的董事已根据
《公司章程》《管理办法》的规定在公司董事会审议相关议案时进行了回避。
本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)