嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
会议资料
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》
《证券法》，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公
司”）《股东会议事规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次年度
股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、出席股东会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。由主持
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人公布表决结果。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事
项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东会登记方法及表决方式，请参见公司于 2026 年 5 月 25 日在
上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开
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一、会议基本信息
中心
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
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本次股东会将听取《2025 年度独立董事述职报告》
《2026 年度高级管理人员
薪酬方案》以及《董事会关于公司被年审会计师出具非标准审计意见的说明》。
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
《董事会议事规则》等相关规定，董事会就 2025 年度工作情况总结
《公司章程》
编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
（具
体内容详见附件 1）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件 1：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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议案二：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表实现
归属于母公司所有者的净利润为 143,724,509.28 元；截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 632,765,315.84 元。
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，2025 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。主要原因说明如下：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。本年度公司以现金为
对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额 32,273,306.93 元（不含印
花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 22%。
公司以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物
制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决
方案。公司所处的生物制造行业具有显著的技术密集型特征，技术壁垒高、产业
化门槛突出，已被列入国家未来产业重点发展方向。目前，行业正从技术突破阶
段迈向产业化落地的关键成长期，整体呈现加速发展的态势。
东的净利润 14,372.45 万元人民币，公司规模尚小，鉴于当前公司正处于合成生
物大发展的战略机遇期，为有效支撑战略布局、研发投入及各项业务持续拓展，
需预留充足资金，保障公司长期稳健发展。
公司留存的未分配利润将用于支持公司各项业务发展，包括补充经营所需流
动资金，新产品研发及新业务市场拓展，增强公司抵御风险的能力，为公司战略
的顺利实施以及公司长期可持续发展提供可靠的保障。
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本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2025 年度财务报告进行审计
的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计服务。公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的胜任能力进
行了充分了解，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财
务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据
公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2026 年度拟支付审计费用不超过
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参照所处行业及地区的
薪酬水平，拟定 2026 年度董事薪酬/津贴方案如下：
（一）适用期限
（二）适用对象及对应方案
未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬/津贴。
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务领取相应的岗
位薪酬，不另行发放董事津贴，2026 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬收入组成，
原则上绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
姓名 职务 年度薪酬
易德伟 董事长、总经理
杜斌 副董事长 按照在公司担任的职务领取岗
王华标 董事、财务总监 位对应的薪酬，不另外领取董事
职工董事、副总经理、 津贴
易华荣
董事会秘书
武汉烯王生物工程有限公司、易德伟、杜斌、王华标、易华荣为关联股东，
需回避表决。
公司独立董事的津贴标准为 100,000 元/年（税前）。
姓名 职务
（万元）
陈向东 独立董事 10.00
刘圻 独立董事 10.00
李春 独立董事 10.00
合计 30.00
（三）其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
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并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。除上述薪酬方案
以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事采取中长期激励措施，具体
方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
根据相关法规及公司章程的要求，上述董事薪酬方案自股东会审议通过之日
生效。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：关于变更回购股份用途暨注销已回购股份并减少注册资
本的议案
各位股东及股东代表：
为传递公司价值，增强投资者信心，公司拟将第一期和第二期回购股份方案
中的已回购股份 1,949,117 股用途进行变更，由原计划“用于实施员工持股计划或
者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，具体情况如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适
宜时机用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），
不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过 20.00 元/股（含）。2025 年 1
月 25 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，已完成第一
期股份回购，累计回购公司股份 789,128 股，占公司总股本的 0.47%，回购最高
价格 19.50 元/股，回购最低价格 18.69 元/股，回购均价 19.22 元/股，使用资金总
额 15,164,785.05 元。
第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于人民币
（含）。2026 年 1 月 27 日，公司披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
司关于第二期股份回购实施结果暨股份变动的公告》，已完成第二期股份回购，
累计回购公司股份 1,159,989 股，占公司总股本的 0.6892%，回购最高价格 28.58
元 / 股 ， 回 购 最 低 价 格 20.84 元 / 股 ， 回 购 均 价 25.86 元 / 股 ， 使 用 资 金 总 额
截至本公告日，公司第一期和第二期股份回购计划合计回购股份 1,949,117
股，公司暂未使用上述回购的股份，已回购的股份 1,949,117 股存放于公司回购
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专用证券账户中。
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《嘉必优生物技术（武
汉）股份有限公司章程》的有关规定，公司根据资本市场变化以及自身实际情况，
为传递公司价值，增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中的 1,949,117
股用途由原计划“用于实施员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少
注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。除该项内容调整外，回购方案中其
他内容不作调整。
本次注销回购股份后，公司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
本次拟注
股份类别 股份数量 股份数量 比例
比例（%） 销（股）
（股） （股） （%）
有限售条件流
通股份
无限售条件流
通股份
股份总数 168,309,120 100 1,949,117 166,360,003 100
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出
的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。本次变更回购股份用途并
注销事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公
司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：关于新增制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代表：
为建立科学、合理的激励与约束机制，有效地调动嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进
企业健康、稳定、持续发展，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，在公司原有的薪酬管理制
度基础上，新增制定了针对董事及高级管理人员的薪酬管理制度，即新增制定《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容参见公司于 2026 年 4 月 23 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司拟将回购专用证券账户中的 1,949,117 股股份用途由原计划“用于实施
员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分
回购股份进行注销。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内
容如下：
原条款 修改后条款
第六条公司注册资本为人民币 168,309,120 第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 166,360,003
元。 元。
二、调整董事会人数情况
为提高董事会决策效率，根据公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由 9
人调整为 7 人，调整后的公司董事人数及独立董事占比符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》中的要求。
鉴于上述董事会人数调整的情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行
修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 7
代表董事为 1 名。董事会设董事长 1 人、副 表董事为 1 名。董事会设董事长 1 人、副董
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会全 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会全体
体董事过半数选举产生。 董事过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。 代表大会民主选举产生。
同时根据上述情况，公司拟对《董事会议事规则》中的相应条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事为 3 名，职工代表董事为 1 名。设董事 董事为 3 名，职工代表董事为 1 名。设董事
长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长 长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长
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由公司全体董事过半数选举产生。 由公司全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及 理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
三、其它修订情况
公司拟将《公司章程》高级管理人员职务名称进行变更，将“总经理”、“副
总经理”“财务总监”的表述统一修改为“总经理（总裁）”、“副总经理（副总裁）”、
“财务总监（财务负责人）”。
除上述条款修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》的其他条款不变。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》和《嘉必
优生物技术（武汉）股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件 1：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
会按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》等规章制度的规定，认真履行股东（大）会赋予的职责，维护
公司及全体股东利益。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
（一）整体经营情况
于母公司所有者的净利润 1.44 亿元，较上年同期增加 15.71%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.27 亿元，同比增加 27.02%。详细公司
财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
幼儿配方奶粉核心市场基本盘的同时，以合成生物学技术为底盘，向大健康、宠
物营养及化妆品原料三个重点领域拓展。武汉合成生物创新中心正式启用，通过
合成生物学底层技术叠加应用技术持续创新，围绕生物制造核心能力，致力于公
司核心原料品类扩展，推动公司向合成生物产业资源整合平台转型。各类业务具
体情况如下：
其中核心产品藻油 DHA 受益于藻油 DHA 替代鱼油大趋势，实现销售收入
需求趋于稳定，最终实现销售收入 387,608,646.30 元，同比下滑 0.69%。新原料
人乳低聚糖（HMOs）系列中，2’-FL 产品正积极推进客户准入流程，其余 HMOs
系列品种亦加速推进产业化。
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开展多元化渠道建设，重点推动了藻油 DHA 和 SA（燕窝酸）产品的市场拓展。
在产品创新层面，公司自主研发的 EncapDHA藻油乳液，凭借乳化技术形
成稳定体系，可拓展至液体制剂（如酸奶、液态奶）等创新应用场景。SA 产品
在组学技术的加持下，在口服美容和功能性食品领域的渗透率提升。在应用技术
端，公司完成多款粉剂及油脂产品的配方升级，重点推进的肉味香精项目完成了
产品中试验证。
数字化管理目标。通过对发酵、精炼及微胶囊产能的持续挖掘与提升，实现了产
能建设与市场需求的匹配，新产能得到释放，在质量管控、交付响应及成本控制
等方面取得了一定成果，为公司整体市场扩张和业务发展提供了保障。
产品领域，全方位提升全硕品牌的创新力与竞争壁垒，以平衡脂肪酸科技为核心
创新路线，构建了覆盖全年龄段宠物的功能性主食、零食及营养补充剂产品矩阵；
年内完成了 27 个脂肪酸系列宠物食品新品的应用开发及上市，涵盖膨化粮、乳
铁鱼油粉、主食冻干、猫饭、猫条及各类烘干零食等；在原料业务领域，构建了
包含 DHA 藻油、鱼油微囊粉、裂壶藻粉在内的高端原料矩阵，导入多家头部宠
物企业供应链。
成监测期并正式入籍的化妆品新原料，目前已有多家品牌方推出及筹划推出添加
燕窝酸的产品。本报告披露日前，公司燕窝酸再获欧莱雅集团高度认可，欧莱雅
主品牌核心抗老系列——欧莱雅复颜全系列产品已添加燕窝酸原料并已全渠道
正式上市。
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妆原备字 20250131）两款新原料，其中重点客户添加 2’-FL 的产品已上市。公司
利用时空多组学技术深入解析了燕窝酸在离体皮肤组织上的功效机理；自研自产
的促渗载体产品已实现销售；同时，公司与广东康容等企业达成战略合作，在基
础研究、应用研究及市场端全面协同，旨在为品牌方及消费者提供科学、完整的
解决方案。
物智能研发平台优化升级，覆盖高价值分子的挖掘、制造和应用三大环节。公司
作为参与单位成功获批 2025 年国家重点研发计划“合成生物学”专项“产油微生物
定向进化及应用示范”项目、国家重点研发计划“功能性脂质生物合成及提质加工
关键技术研究及应用”项目、工业和信息化部办公厅和中国科学院办公厅“高性能
生物反应器创新任务揭榜挂帅”任务“微生物平行生物反应器”项目，作为牵头单
位成功获批湖北省技术创新计划“功能油脂数字化细胞工厂构建及中试研究”项
目等，以上项目的实施将进一步强化公司在功能油脂等生物制造产业的技术领先
优势。2025 年底，公司武汉合成生物创新中心正式入驻，公司将致力于打造数
智驱动的合成生物产业国际创新枢纽，创新孵化和产业化培育，共建产业生态，
服务生物制造、生物医学、生物农业等多元化细分场景客户。
（二）公司治理及内控建设情况
报告期内，公司根据新《公司法》等法律法规相关规定，修订了以《公司章
程》为核心的一系列管理制度，依法落实董事会职权。公司完成了职工董事的选
举工作，进一步优化了董事会结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与 ESG 委员会、提名委员会。公司董事会及各委员会严格按照《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责
地开展各项工作，持续提升公司治理水平。
股东（大）会，对定期报告、利润分配、募集资金、聘任会计师事务所、重大资
产重组等事项做出了决策，董事会对股东（大）会的各项决策与授权均严格执行，
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有效保障了股东的合法权益。报告期内公司召开股东（大）会情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案
易符合相关法律法规之规定的议案；
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案；
交易方案的议案；
面值及上市地点；
据、定价基准日和发行价格；
式；
第一次临 3.07发行股份及支付现金购买资产具体方案——滚存未分配利润安
时股东大 排；
会 3.08发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益；
排；
交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
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买资产协议》的议案；
的议案；
第四十三条规定的议案；
及《重大资产重组审核规则》第八条的议案；
议案；
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案；
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
案；
的有效性的议案；
的议案；
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
集配套资金提供服务的议案；
案。
年度股东 2025/5/29
大会
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第二次临
时股东大
会
规定，履行重大事项的审议程序，共召开董事会 9 次，会议的召集、召开和表决
程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定，报告期内公司召开董事会情况如
下：
会议届次 召开日期 会议议案
第四届董事 1、关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案；
会第二次会 2025/1/24 2、关于向中国银行、华夏银行、兴业银行、浦发银行和平安银
议 行申请授信的议案。
联交易符合相关法律法规之规定的议案；
暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案；
联交易方案的议案；
第四届董事
会第三次会 2025/3/3
议
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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案；
金购买资产协议》的议案；
协议》的议案；
一条、第四十三条规定的议案；
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的议案；
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案；
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
议案；
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件的有效性的议案；
告的议案；
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
募集配套资金提供服务的议案；
议案；
案；
第四届董事
会第四次会 2025/3/27
议
议案；
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第四届董事
会第五次会 2025/4/28
议
暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案；
付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
第四届董事 4、关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿
会第六次会 2025/6/9 协议之补充协议》的议案；
议 5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案；
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
第四届董事 2、关于《公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
会第七次会 2025/8/18 告》的议案；
议 3、关于《公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评
估报告》的议案。
第四届董事 1、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第八次会 2025/8/29 联交易事项并撤回申请文件的议案；
议 2、关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案。
第四届董事
会第九次会 2025/9/8 1、关于调整第二期以集中竞价方式回购股票价格上限的议案。
议
第四届董事 1、关于《公司 2025 年第三季度报告》的议案；
会第十次会 2、关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》的议案；
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议 3、关于修订及新增制定部分公司治理制度的议案；
围内履行职责，共召开董事会审计委员会会议 8 次、战略与 ESG 委员会会议 4
次、薪酬与考核委员会会议 1 次、独立董事专门会议 4 次，会议的召集、召开程
序符合法定程序，决议内容合法有效。公司董事会各专门委员会成员各尽所职，
发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。
会议 召开日期 会议议案
案；
安银行申请授信的议案。
阅报告的议案；
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案；
董事会审计 产并募集配套资金提供服务的议案。
委员会 1、关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案；
的议案；
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的议案；
项报告》的议案。
案。
董事会薪酬 1、关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案；
与考核委员 2025/3/27 2、关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案；
会 3、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。
暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案；
资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议
案；
暨关联交易方案的议案；
董事会战略
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
与 ESG 委 员
案）》及其摘要的议案；
会
付现金购买资产协议》的议案；
补偿协议》的议案。
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的议案；
资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议
案；
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案；
及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
补偿协议之补充协议》的议案。
暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案；
资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议
案；
暨关联交易方案的议案；
独立董事专 3.1.2 发行对象；
门会议 3.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案；
案；
付现金购买资产协议》的议案；
补偿协议》的议案；
第十一条、第四十三条规定的议案；
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的议案；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
议案；
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》；
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
案；
明的议案；
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律文件的有效性的议案；
阅报告的议案；
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案；
产并募集配套资金提供服务的议案；
案。
资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议
案；
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案；
及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
补偿协议之补充协议》的议案；
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案；
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议
案；
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
案。
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板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽
职守，勤勉履行义务，认真审阅各项议案并作出决议，积极推动公司有序、健康
发展。
参加股东
是
参加董事会情况 （大）会情
否
况
董事 独
本年作
姓名 立 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
为 董事 缺席
董 出席 方式参 出席 次未亲自参 （大）会的
应 参会 次数
事 次数 加次数 次数 加会议 次数
次数
易德伟 否 9 9 0 0 0 否 3
杜斌 否 9 9 0 0 0 否 3
王华标 否 9 9 0 0 0 否 3
陈向东 是 9 9 2 0 0 否 3
李春 是 9 9 2 0 0 否 3
刘圻 是 9 9 0 0 0 否 3
王逸斐（已离任） 否 9 9 9 0 0 否 3
苏小禾（已离任） 否 9 9 9 0 0 否 3
张春雨（已离任） 否 9 9 9 0 0 否 3
易华荣（新增职工
否 0 0 0 0 0 否 0
董事）
根据公司 2024 年年度股东（大）会审议通过的《关于 2025 年度董事薪酬方
案的议案》，2025 年度，在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管
理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴；未在公司担任
其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）；独立董事薪酬以津贴形式发
放。根据上述薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会针对董事 2025 年度绩效
进行了考核及评价，公司 2025 年度向董事发放薪酬/津贴（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
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职工董事、副总经理、
董事会秘书
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息
披露管理制度》等法律、法规、规范性文件及内部制度的要求，严格履行信息披
露义务，通过指定媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
以及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及时发布各类定期报告
和临时公告，并做好重大信息披露前的保密工作以及内幕信息知情人登记工作。
涉及募集资金、重大资产重组、利润分配等重大事项，切实保障全体股东对公司
生产经营情况及重大事项的知情权。
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建规范、透明、双向互动的良
性沟通机制。报告期内，公司通过定期举办业绩交流会，及时、准确地传递经营
动态与战略规划。同时，充分利用投资者热线、专用电子邮箱及上证 E 互动平
台等多元化渠道，认真听取并吸纳投资者关于生产经营及未来发展的宝贵建议。
为进一步提升沟通效率与体验，公司正式开通了“嘉必优投资者关系”官方微信公
众号，同步推送最新公告及动态资讯，并增设调研预约功能，搭建公司与投资者
之间高效便捷的双向沟通桥梁，切实维护广大投资者的合法权益。
二、2026 年工作重点
动物营养、美妆个护等相关板块业务，加大合成生物学技术成果转化力度，谋求
业务转型，构建业务多元和品牌多元的业务架构。
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（一）协同产品质量全面升级，深化核心客户合作
婴配业务一直以来作为公司的核心业务，2026 年将以维稳核心客户为首要
任务。公司将全面梳理客户最新需求，重点加强对核心客户的深度沟通，协同供
应链系统产品质量的全面升级，着力推动质量信任建设，以严于国内外标准的产
品质量赢得客户信任，同时探索运用多组学等技术帮助客户解决功效验证难题，
加大客户技术协同服务。新原料方面，公司将继续加快推进 2’-FL 产品的客户准
入与订单落地，推动其他 HMOs 系列品种完成产业化，依托合成生物学平台持
续筛选和验证下一代婴配功能性原料，加快产品迭代步伐。
（二）重点谋求新业务板块突破，构建多元化品牌架构
实现规模化增长。大健康领域，强化藻油 DHA 的要素品牌建设，推动藻油乳液
在酸奶、液态奶等液体制剂中的应用；依托 SA 产品拓展在口服美容、高端膳食
补充剂中的应用场景，与品牌方联合打造“科学背书”的重点单品。
动物营养领域，公司将持续完善以平衡脂肪酸科技为核心的产品矩阵，强化
“科学养宠”的品牌心智，同步拓展线上电商与线下专业渠道；原料业务方面，公
司将进一步提升 DHA 藻油、裂壶藻粉、β-胡萝卜素及其它功能性营养素的产能
及技术工艺水平，加大在宠物及动物营养领域重点大客户的市场开发力度。
美妆个护领域，公司将把握燕窝酸作为首批新原料正式入籍的窗口期，与多
家品牌客户联合推出添加燕窝酸的护肤品，推动从原料供应到功效背书的全案合
作。同时，加快推进 2’-FL、甘氨酸、细菌纤维素等新原料在化妆品领域的应用
开发，锁定重点客户进行产品共创，加快实现商业化销售。公司将持续输出时空
多组学技术解析的燕窝酸等原料功效数据，打造“科学护肤”的差异化卖点，助力
客户品牌提升。
（三）合成生物创新平台：横向拓展，布局多元新领域
术支撑”向“创新引擎”升级，拓展至更广阔的生物制造赛道。在 2025 年技术积累
与平台基础上，迈向能力升级与多元应用的新阶段。公司将依托已入驻的武汉合
成生物创新中心，充分发挥其在数智驱动与产业孵化方面的枢纽作用，持续优化
基于 AI 的合成生物智能研发平台，进一步覆盖高价值分子从挖掘、制造到应用
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的全链条能力。在既有优势领域，公司将围绕国家重点研发计划“产油微生物定
向进化及应用示范”“功能性脂质生物合成及提质加工关键技术研究”等项目，加
快推进功能油脂等生物制造领域的产业项目落地。与此同时，公司将依托合成生
物创新中心的产业生态集聚效应，积极探索生物医药这一战略性新领域，利用多
组学技术与微生物发酵平台的深度融合，推动合成生物学技术从营养与健康向更
广阔的生物医学场景延伸，构建面向生物制造、生物农业等多领域的前瞻性技术
储备与产品管线，为未来打造更加多元、高值的业务增长极奠定坚实基础。
（四）供应链系统升级：质量安全与数字智能双轮驱动
为适应多业务板块并行的新格局，2026 年公司将在已经启动的质量风险管
理体系全面升级基础上，突出全链条风险监控优化，采取技术研究、检测能力建
设、企业标准科研攻关等系统性举措，主动对接并适用更加严格的质量安全标准，
建立分业务板块的专属质量管理体系，实现婴配级、食品级、化妆品级、宠物食
品级的精准管控。在数字化与智能化方面，公司将继续推动数字化管理目标的多
场景落地以及关键产线的智能化改造，不断提升生产效率与工艺稳定性。
（五）资本工具合理运用：赋能战略，加速落地
支撑。在产业投资与并购方面，公司将围绕合成生物学、功能配料、生物医学等
战略方向，尝试通过多种资本形式，针对 HMOs 产业化等重点项目，合理运用
投融资工具，构建开放共赢的产业生态，助力实现战略落地。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取事项 1：
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对2025年度
独立董事各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2025年度述职报告》。现向
各位股东及股东代表汇报。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事2025年
度述职报告（陈向东）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事2025
年度述职报告（刘圻）》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事2025
年度述职报告（李春）》。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取事项 2：
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，参照所处行业及地区的
薪酬水平，拟定 2026 年度高级管理人员薪酬/津贴方案如下：
（一）适用对象
在公司领取薪酬的高级管理人员，董事兼任高级管理人员同样适用。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，2026 年度
高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中：基本薪酬按月固定发放，绩效薪酬
分为季度绩效和年终绩效两部分，季度绩效依据个人季度工作考核指标完成情况
及季度薪酬分配政策等因素评定，按月平均与基本薪酬一起预发放，根据季度考
核结果结算支付（包括扣减等）；年度绩效以公司年度总目标为基础，依据经审
计的财务数据开展绩效评价，在每年度结束后基于审慎的原则可以保留一定比例
进行提前预发放，在年度报告披露和绩效评价后结算支付，绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）其他规定
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。除上述
薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对高级管理人员采取中长
期激励等措施，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取事项 3：
董事会关于对 2025 年度财务报告带强调字段的无保留审计意见
的专项说明
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2025 年度审计机构大信会计师事务
所（特殊普通合伙）（简称“大信”）对公司 2025 年度财务报告出具了带强调字
段的无保留意见审计意见，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项说明如下：
一、审计报告中带强调字段的主要内容
大信在出具的公司 2025 年度财务报告审计报告中指出：
“我们提醒财务报表
使用者关注，如财务报表附注十四所述，受海外市场舆情和监管新要求的影响，
贵公司于资产负债表日至审计报告日期间，对生产经营计划进行了适应性调整，
对贵公司当期营业收入、经营现金流及盈利水平产生了重大影响。
公司管理层已对上述事项可能引发的相关风险进行审慎评估，并制定了相应
的应对及改善措施。截至审计报告日，该事项所带来的影响仍存在不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
二、董事会专项说明
公司董事会审阅了大信给公司出具的 2025 年度审计报告，认为大信出具的
带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，受海外市场舆情和监
管新要求的影响，对生产经营计划进行了适应性调整，客观影响了公司资产负债
表日至审计报告日期间的业绩情况。公司董事会认为，大信在公司上述审计报告
中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司 2025 年
度财务报告的有效性。
三、董事会对上述事项采取的措施
公司董事会高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，公司围绕全链条风
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
险监控优化，立即通过全面技术研究、检测能力建设、企业标准科研攻关等系统
性举措，确保产品始终符合国内外不断更新的适用标准和监管要求。下一步，公
司也将科学调度生产计划与市场拓展，持续深化经营策略，加强核心客户沟通工
作，推动业绩恢复稳健增长，尽快消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以
保证公司持续健康发展，并及时履行信息披露义务，切实有效维护公司和广大投
资者的利益。
特此说明。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
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微信公众号
证券之星APP
