天风证券股份有限公司
会 议 资 料
二〇二六年六月二十六日
目 录
各位股东：
根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报
格式指引，编制了公司《2025 年年度报告》，报告内容已于
（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚
持以习近平新时代中国特色社会主义为指导，深入贯彻党的
二十大和二十届历次全会精神，认真落实中央经济工作会议
部署，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和
要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，
切实履行《公司章程》及股东会赋予的董事会职责，贯彻落
实股东会的各项决议。现将公司董事会 2025 年度工作情况
汇报如下：
一、2025 年度经营数据
优化内部治理，加强董事会规范化建设，积极推进经营转型
发展，强化金融功能性定位，深入参与湖北多层次资本市场
建设，加快打造成为管理规范、业绩突出，服务辐射能力强
的新型券商。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 922.23 亿元，
归属于母公司股东的权益 273.92 亿元，2025 年度，公司营
业收入为 28.54 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.56
亿元。
二、2025 年度董事会重点工作情况
围绕建立健全股东会、党委会、董事会与经营层之间权
责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制总体目
标，2025 年公司董事会从制度、机制两个层面持续加强规范
化建设，切实发挥好“定战略、作决策、防风险”作用，将
国有控股上市公司的制度优势转化为治理效能。报告期内，
公司董事会共召开 14 次会议，其中：现场结合通讯方式召
开会议 1 次，通讯方式召开会议 13 次，共审议、审查或听
取了 80 项议案、报告；召集股东会 7 次，提交并通过了 22
项议案。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 18 次会议，
审议、审阅或听取了 46 项议案、报告，并及时向董事会报
告审议意见。2025 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）完善组织建设
报告期内，公司在党委领导下，按照国有上市券商要求，
健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的
内部治理体系，优化董事会授权清单，提升法人治理水平。
人降为 4 人，部分专委会组成成员出现调整。新任董事成员
任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条
件的要求。
（二）完善内部治理制度体系，优化公司顶层设计
报告期内，公司持续完善制度体系，优化公司顶层设计，
巩固改革成果，提升合规管理水平。2025 年修订《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》及 4 个专门委员会
工作细则，修订《董事会授权管理办法》《董事长专题会议
事规则》，新制定《公司董事会决议跟踪落实及后评价实施
细则》《公司董事考核与薪酬管理办法》《董事离职管理办
法》等 3 项治理制度，构建治理体系制度闭环。
（三）完善四大关键机制，加强董事会规范化建设
报告期内，公司着力夯实董事会经营决策主体功能，完
善董事会决策、组织、督办、履职保障等四大关键机制。一
是完善决策机制。董事会是公司治理的核心，也是经营决策
的主体，董事会决策事项严格履行党委前置研究程序和法定
审核程序规范运行，积极提升决策质量与效率。二是完善董
事会的组织机制。按照国有上市证券公司治理要求，修订公
司“三重一大”实施规定及董事会授权清单，进一步优化董
事会、经营层权责边界。三是完善董事会督办机制。按照董
事会决议执行情况台账，跟踪督导决议事项的执行情况。四
是加强董事会履职保障服务。从组织、人员、资源、信息等
方面为董事履职提供必要条件。在信息保障方面，建立经营
层定期向董事会汇报的工作机制，经营层逐月向董事会报告
整体经营情况及总办会决议事项执行情况，并按季度详细汇
报各业务条线情况，确保董事全面了解公司经营情况。每月
提供涵盖中央有关金融工作会议精神、省委省政府有关金融
工作的部署、重点监管动态、天风党建及公司股价波动情况
等内容的信息简报，帮助董事更全面了解公司及行业情况。
此外，组织董事参加公司治理、监管规则解读等方面专题培
训，保障依法充分履职。
（四）推进股权融资，增强公司资本实力
报告期内，公司完成向特定对象发行 A 股股票。2025 年
所受理。2025 年 6 月，公司收到中国证监会同意公司向特定
对象发行股票注册的批复。本次向特定对象控股股东宏泰集
团发行股票 1,476,014,760 股，募集资金近 40 亿元。公司
控股股东宏泰集团通过此次发行加大对公司的投入与支持，
帮助公司提升业务质量，夯实风险抵御能力，提升服务实体
经济能力和综合服务能力。
（五）布局债权融资，优化流动性管理
报告期内，公司董事会对公司及子公司发行境内外债务
融资工具延续了一般性授权，批准公司及子公司运用公司债
券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，满足公司
业务发展需要，优化流动性管理。
（六）优化组织架构，规范业务模式
报告期内，按照业务条线化、部门精简化、管理扁平化、
运行高效化要求，同时落实总部机构人事改革工作要求，批
准公司组织架构调整方案，组织架构得到进一步优化，提高
了运营效能。
（七）维护市值稳定，提升公司资本市场形象
报告期内，公司持续加强投资者关系维护及股权管理，
通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证 e 互动、召开
业绩说明会等多种渠道与投资者之间保持良性互动，树立公
司在资本市场上的良好形象，维护股东合法权益。
（八）履行股东会召集人职责,落实股东会决议要求
报告期内，董事会根据法律法规及《公司章程》规定，
共召集 1 次年度股东会、6 次临时股东会，审议了选举非独
立董事、修订公司治理相关制度、续聘会计师事务所等 22
项议案或报告。对于股东会审议通过的决议，公司董事会均
能够严格执行，贯彻落实各项会议决议。
（九）加强合规风控管理，提高内部控制管理水平
报告期内，公司推进全面风险管理体系优化升级，厘清
各层级的职责分工，强化风险防控全流程管控，聚焦子公司
风险垂直管理、风险文化建设等核心任务，深化风险精细管
控，筑牢风险早发现、早预警、早处置防线。报告期内，公
司持续加大内控体系建设投入力度，全面提升内控管理质
效，重点夯实合规管理、风险防控、审计监督及“大监督体
系”建设，形成更加规范高效的常态化内控管理机制。
（十）履行社会责任，促进经济、社会、环境的和谐与
可持续发展
公司坚持以高质量发展为主线，围绕“稳健金融、绿色
金融、普惠金融、养老金融、科技与数字金融”五大方向推
进业务创新和服务升级，在提供立足全球视野、辐射全国的
综合金融服务的同时，持续履行经济、环境与社会责任，推
动企业自身及利益相关方实现可持续发展。在稳健金融方
面，公司持续优化公司治理结构，强化全面风险管理和合规
管理体系建设，严格规范经营行为，筑牢高质量发展根基；
在绿色金融方面，公司积极开展绿色金融研究与行业交流，
持续发布宏观经济、产业发展及绿色转型相关研究成果，为
资本市场绿色发展提供专业支持；在普惠金融方面，公司持
续提升金融服务覆盖面和可及性，通过多层次资本市场服务
支持中小企业发展，并积极探索创新融资工具，为实体经济
提供更加多元化、低成本的融资渠道。在养老金融方面，公
司积极响应人口老龄化发展趋势，持续完善养老金融产品与
服务体系，丰富养老目标基金及养老 FOF 产品供给，为居民
提供更加多样化的养老财富管理服务；在科技与数字金融方
面，公司坚持“金融为本、科技为器”的发展理念，持续推
进数字化转型战略，通过金融科技赋能业务发展与风险管
理。
三、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 14 次董事会会议，具
体内容如下：
（一）第四届董事会第四十六次会议于 2025 年 3 月 10
日召开，审议通过了《关于公司第四届董事会董事成员调整
的议案》《关于公司组织架构调整的议案》《关于召开公司
（二）第四届董事会第四十七次会议于 2025 年 3 月 27
日召开，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员
会成员的议案》。
（三）第四届董事会第四十八次会议于 2025 年 4 月 29
日召开，审议通过了《2024 年度董事会工作报告》《2024
年年度报告》《2024 年度经营工作报告》《2024 年度可持
续发展报告》《2024 年度利润分配方案》《2024 年度内部
控制评价报告》《2024 年度内部审计工作报告》《2024 年
度风险管理工作报告》《2024 年度合规报告》《2024 年度
反洗钱工作情况报告》《2024 年度廉洁从业管理情况报告》
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议
案》等 35 项议案。
（四）第四届董事会第四十九次会议于 2025 年 5 月 30
日召开，审议通过了《公司经营转型发展方案》《2024 年度
薪酬制度执行情况核查报告》《关于公司稽核审计部 2024
年度考核评价的议案》《关于修订<公司反洗钱和反恐怖融
资内部控制基本规定>的议案》。
（五）第四届董事会第五十次会议于 2025 年 6 月 6 日
召开，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相
关议事规则的议案》《关于修订公司董事会专门委员会制度
的议案》《关于审议公司 2024 年度高级管理人员考核结果
的议案》《关于预计公司 2025 年自营投资额度的议案》。
（六）第四届董事会第五十一次会议于 2025 年 6 月 30
日召开，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》《关
于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》《关于制定<
公司工资总额管理办法>的议案》《关于变更注册资本并修
订<公司章程>的议案》《关于召开公司 2025 年第三次临时
股东会的议案》。
（七）第四届董事会第五十二次会议于 2025 年 7 月 15
日召开，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关
于审议公司经理层成员“两书一协议”的议案》《关于修订
<公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》。
（八）第四届董事会第五十三次会议于 2025 年 8 月 15
日召开，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订
<公司“三重一大”事项决策实施规定>的议案》《关于修订
<公司董事会授权管理办法>的议案》《关于修订<公司董事
长专题会议事规则>的议案》《关于修订<公司总裁办公会议
事规则>的议案》《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会
的议案》。
（九）第四届董事会第五十四次会议于 2025 年 8 月 29
日召开，审议通过了《2025 年半年度报告》《2025 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告》《2025 年上半年风险
管理工作及风控指标情况报告》。
（十）第四届董事会第五十五次会议于 2025 年 10 月 17
日召开，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员
会成员的议案》《关于公司组织架构调整的议案》《关于聘
任公司合规总监的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》。
（十一）第四届董事会第五十六次会议于 2025 年 10 月
聘会计师事务所的议案》《关于召开公司 2025 年第五次临
时股东会的议案》。
（十二）第四届董事会第五十七次会议于 2025 年 11 月
际附属公司在境外市场发行债券的议案》《关于召开公司
（十三）第四届董事会第五十八次会议于 2025 年 12 月
有限公司签订<次级债务借入合同补充协议>暨关联交易的
议案》。
（十四）第四届董事会第五十九次会议于 2025 年 12 月
案》
《关于修订<公司及工作人员廉洁从业管理规定>的议案》
《关于修订<公司全面风险管理基本规定>的议案》《关于修
订<公司融资融券业务管理规定>的议案》《关于制定<公司
董事离职管理制度>的议案》。
四、股东会召集情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
共召集了 7 次股东会，具体内容如下：
（一）2025 年第一次临时股东会于 2025 年 3 月 27 日召
开，审议通过了《1.00 关于选举非独立董事的议案》《1.01
选举潘军先生为公司第四届董事会董事》《1.02 选举曹宇飞
先生为公司第四届董事会董事》。
（二）2025 年第二次临时股东会于 2025 年 5 月 15 日召
开，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会
决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（三）2024 年年度股东会于 2025 年 6 月 27 日召开，审
议通过了《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事会
工作报告》《2024 年年度报告》《2024 年度独立董事述职
报告》等 11 项议案。
（四）2025 年第三次临时股东会于 2025 年 7 月 17 日召
开，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》。
（五）2025 年第四次临时股东会于 2025 年 9 月 3 日召
开，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（六）2025 年第五次临时股东会于 2025 年 11 月 17 日
召开，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（七）2025 年第六次临时股东会于 2025 年 12 月 12 日
召开，审议通过了《关于公司、天风国际及/或天风国际附
属公司在境外市场发行债券的议案》《关于授权公司、天风
国际或其附属公司在境外市场发行债券相关事宜的议案》。
五、董事会各专门委员会履职情况
（一）薪酬与提名委员会：2025 年度共组织了 6 次会议，
审议通过了《关于公司第四届董事会董事成员调整的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年度已发放报酬总额的议案》
《关于公司董事 2024 年度已发放报酬总额的议案》《关于
制定<公司董事考核与薪酬管理办法>的议案》《关于修订<
公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》等 12 项议
案。
（二）审计委员会：2025 年度共组织了 6 次会议，审议
通过了《2024 年年度报告》《2024 年度董事会审计委员会
履职情况报告》《2024 年度利润分配方案》《内部控制审计
报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年度内部审
计计划》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》
等 19 项议案，审计委员会与会计师就 2025 年度审计工作计
划等事项保持良好的沟通，并持续协调公司内部、外部审计
机构的相关工作。
（三）风险与合规管理委员会：2025 年度共组织了 4 次
会议，审议通过了《2024 年度风险管理工作报告》《2024
年度风险控制指标监控报告》《2024 年度合规报告》《2024
年度反洗钱工作报告》《2024 年度廉洁从业管理情况报告》
等 12 项议案，并对公司合规管理、风险管理相关制度作出
修订。在专项会议上，委员会听取了合规法律部、风险管理
部的工作汇报，对公司合规风控工作提出具体要求，督促构
建科学规范的合规、风险管理机制，指导合规、风险管理制
度的落实执行。
（四）发展战略与 ESG 委员会：2025 年度共组织了 2 次
会议，审议通过了《2024 年度经营工作报告》《2024 年度
可持续发展报告》《公司经营转型发展方案》3 项议案。
六、董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况
董事会和各专门委员会会议，认真审议各项议题，提出自己
的意见和建议。在董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的
各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司董事
认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的双重
职责，落实股东会和董事会的决策，发挥董事会和管理层间
的纽带作用。公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，
通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，坚持独
立、客观地发表意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，
依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
董事会对全体董事履行职责情况进行了考核，履职考核
结果均为称职。根据《公司章程》《薪酬与提名委员会工作
细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，2025 年度公司董事共计在公司领取报酬
七、2026 年度董事会主要工作计划
随着“国九条”和“1+N”政策陆续落地，党中央、国
务院加力推出一揽子增量政策，2025 年我国宏观政策取向将
更加积极有为，超预期逆周期调节力度加大，各方合力稳市
机制更加健全，资本市场韧性和内在稳定性不断增强，资本
市场生态优化将有利于券商行业稳健发展。公司董事会将深
入学习贯彻习近平总书记关于金融工作、风险防控工作的重
要论述和考察湖北重要讲话精神，深入贯彻党的二十大和二
十届历次全会精神，认真落实省委、省政府关于支点建设和
对于金融工作的部署要求，按照集团“四步同进”“四战同
打”战略工作部署，做好前瞻性安排，抓住政策机遇，提升
经营质效。
（一）强化战略引领，加快打造“六新”天风
司做好经济形势研判，密切关注行业前沿动态，坚决落实监
管要求，锚定“公司治理新、布局结构新、经营机制新、精
神状态新、经营业绩新、社会形象新”的“六新”天风建设
目标，奋力打造治理规范、业绩优良、服务辐射能力突出的
新型券商。
（二）加快经营转型，提升经营质效
董事会将带领公司做好全年经营调度，深入推进业务结
构优化、业务布局优化、经营模式优化等“三个优化”，稳
住向好上升势头。一是推动各条线“二次创业”走深走实，
巩固夯实“主食有保障、辅食有特色”的业务布局；二是探
索以“投研+投行+投资”三投联动为核心的创新路径，通过
产业赋能创造价值，找准“第三路径”的发展依托；三是继
续推进降本增效，管控“三公”经费，提升经营质效。
（三）继续深耕湖北，服务湖北支点建设
今年我省“新春第一会”擘画了支点建设加力奋进的宏
伟蓝图。董事会将带领公司更加聚焦支点建设“七大战略”，
紧跟“一年开新局、五年大变化、十年结硕果”的三步走时
间表，抬升工作标杆，以打造服务湖北高质量发展的金融支
点为目标，找准结合点、切入点和发力点，推动新阶段深耕
湖北服务支点建设落地见效，实现从“资金提供者”向“产
业赋能者”“价值共创者”转型。
（四）强化内控合规风险管理，筑牢经营发展安全防线
坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题，统筹好发展
和安全，深刻把握中国特色金融文化“五要五不”的精神内
核和实践要求，引导全体员工树立正确的价值观，培育塑造
健康向上的企业文化。提升合规风险管控能力，按照强化“三
道防线”协同发力、强化论证机制赋能业务发展、强化全面
风险管理体系建设、强化合规风控文化建设等“四个强化”
要求，确保合规风险管理覆盖母、子公司及业务末梢，实现
风险要素与类型全囊括，推动从“被动防御”向“主动防控”
转变。
（五）完善国有控股上市公司治理机制，提高上市公司
质量
公司董事会将继续按照相关法律法规、规范性文件及规
章制度要求，提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，
优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准
确、完整、及时和公平的基础上，向投资者披露公司有关信
息。根据证监会市值管理监管指引要求，健全市值管理工作
机制，优化投资者关系管理，进一步完善投资者沟通渠道，
维护二级市场股价稳定。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事
分别编制了 2025 年度独立董事述职报告。报告内容已于 2026
年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025
年度归属于母公司股东的净利润为 15,583.13 万元，截止
-68,411.00 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等
规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供
分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公
司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分
配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
（一）2025 年度董事薪酬确认
根据《公司章程》《薪酬与提名委员会工作细则》等公
司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，2025 年度公司董事共计在公司领取报酬 952.28 万元。
（二）2026 年度董事薪酬方案
因国企改革要求，2026 年需新增披露董事薪酬方案内
容，具体如下：
（1）适用对象：公司 2026 年度在任的董事。
（2）适用期限：本方案经股东会审议通过后至新的薪
酬方案审议通过。
（1）董事薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、福利、中长
期激励等。
（2）在公司及子公司任职的董事依据其所担任的管理
职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相应的薪
酬。
（3）在下属全资、控股、参股企业兼任职务的董事薪
酬由公司统一核发，不多岗计酬。不得在公司外因兼职领取
工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
（4）公司董事因辞职等原因离任的，薪酬按其实际在
任时间计算并予以发放。
（5）上述薪酬均为税前金额。
公司董事报告期内从公司获得的税前报酬总额详见公
司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公
司 2025 年年度报告》。
以上议案，请股东审议。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理
准则》以及《公司章程》等有关规定，现将天风证券股份有
限公司（以下简称“公司”）董事 2025 年度薪酬与考核情
况说明如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬发放情况
根据公司董事薪酬相关规定，公司按每名外部董事每年
税前 12 万元的标准，向其支付董事津贴。公司部分外部董
事已按照上述标准领取了 2025 年度津贴。公司内部董事薪
酬按照《天风证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管
理办法》执行，与岗位绩效挂钩。
二、公司董事 2025 年度履职及考核情况
议 1 次，通讯表决会议 13 次，共审议、审查或听取了 80 项
议案、报告；召集股东会 7 次，提交并通过了 22 项议案。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 18 次会议，审议、审
阅或听取了 46 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意
见。
员会会议，审议各项议题并提出自己的意见和建议，在董事
会闭会期间，阅读公司提供的各类文件、报告，了解公司的
经营管理状况。公司董事履行决策和执行双重职责，落实股
东会和董事会决策，发挥董事会和管理层间纽带作用。公司
独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，
履行独立董事职责，对提交审议的重要议案发表意见和建
议，通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，坚
持独立、客观地发表个人意见，发挥专业所长，为公司的发
展建言献策。
董事会对全体董事履行职责情况进行了考核，履职考核
结果均为称职。
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
和《天
风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，天风
证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确认并分析 2025
年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需
要，对 2026 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括
证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾
问业务、房屋租赁等。
（二）2025 年度日常关联交易开展情况
围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存
在损害公司权益的情形。2025 年度公司日常关联交易执行情
况见下表：
相关业务或事项
关联交易类 关联人 发生金额 交易比
简介
别 （元） 例（%）
相关业务或事项
关联交易类 关联人 发生金额 交易比
简介
别 （元） 例（%）
紫金天风期货股份有限公司 3,917,051.36 0.15
为关联方提供证
湖北宏泰集团有限公司 券代理买卖交易 28,231.13 -
证券
湖北宏泰集团有限公司之子公 服务、期货经纪
经纪 4,863.30 -
司 服务等产生的佣
业务
金收入，参照市
新华基金管理股份有限公司 场水平结算。 582,253.35 2.78
湖北宏泰集团有限公司 为关联方提供基 2,861,320.76 0.83
金及资产管理服
资产
务产生的收入，
证券 管理 湖北宏泰集团有限公司之子公 参照市场水平收 4,339,622.64 1.26
和金 业务 司 取管理费和提取
融产 业绩报酬。
品服
湖北宏泰集团有限公司 为关联方提供证 377,358.49 0.59
务
湖北宏泰集团有限公司之子公 券承销与保荐服
投资 754,716.99 1.18
司 务、财务顾问等
银行
业务服务产生的
业务 湖北交通投资集团有限公司 2,578,616.35 0.36
收入，参照市场
湖北能源集团股份有限公司 价格收取费用。 254,716.98 0.40
湖北宏泰集团有限公司之子公
投资 司 为关联方提供投
咨询 资咨询服务，参
紫金天风期货股份有限公司 471,698.11 0.43
顾问 照市场水平收取
业务 费用。
长江证券股份有限公司 3,161,547.18 2.87
与关联方进行非
证券
公开发行的证
和金
投资 湖北宏泰集团有限公司之子公 券、金融产品或
融产 150,000.00 0.01
收益 司 衍生品等交易，
品交
参照市场水平结
易
算。
公司根据资金业
务需要，可能会
资金
与关联方发生存
存管
利息 款、同业拆借等
(放) 湖北银行股份有限公司 5,454,194.45 0.66
收入 资金往来，发生
与结
相应利息收支
算
等，参照市场水
平结算。
占同类
关联交易类 相关业务或事 2025 年实际
关联人 交易比
别 项简介 发生金额（元）
例（%）
关联方销售、分
投资
销公司承销的
银行 恒泰长财证券有限责任公司 2,169,811.32 0.63
债券，参照市场
业务
水平结算。
关联方向公司
证券
证券 提供期货经纪
和金
经纪 紫金天风期货股份有限公司 服务等产生的 124,660.80 0.01
融产
业务 佣金，参照市场
品服
水平结算。
务
关联方为公司
销售
销售金融产品
金融
金融街证券股份有限公司 产生的费用，参 50,257.77 -
产品
照市场水平结
业务
算。
公司为融资需
要，发行或借入
债务融资，关联
发行
方可能认购或
或借
利息 出借相关债务
入债 湖北宏泰集团有限公司 211,355,620.15 10.53
支出 融资工具，公司
务融
支付相应的资
资
金使用利息，参
照市场水平结
算。
关联交易类 相关业务或事
关联人 发生金额 交易比
别 项简介
（元） 例（%）
物业、行政采
购、购买关联方
湖北宏泰集团有限公司之子公
商品或其他服 4,325,825.60 0.19
业务及管理 司
务，公司按照市
费
场价支付费用。
其他业务及管
长江证券股份有限公司 227,169.81 0.01
理费
（三）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法
规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方
在 2026 年度及至召开 2026 年度股东会期间可能发生的日常
关联交易作如下预计：
序 关联交易
关联交易内容 具体交易说明 预计金额
号 类别
由于证券市场情况、证
为关联方提供证券代理买卖交易服务、
券交易额无法准确预
期货经纪服务等产生的佣金收入，参照
计，以实际发生额计
市场水平结算。
算。
为关联方提供交易单元收取相应的席位
租用佣金，参照市场水平结算。
为关联方提供证券 为关联方代理销售金融产品产生的收
期货经纪、证券投资 入，参照市场水平收取费用。
咨询、证券承销与保 为关联方提供投资咨询服务，参照市场
荐、财务顾问、代销 水平收取费用。
证券和金
金融产品、资产管 为关联方提供基金及资产管理服务产生
理、基金管理等证券 的收入，参照市场水平收取管理费和提
务 由于业务发生时间、金
和金融产品服务，或 取业绩报酬。
额无法准确预计，以实
接受关联方提供的 为关联方提供证券承销与保荐服务、财
际发生额计算。
上述证券和金融产 务顾问等业务服务产生的收入，参照市
品服务。 场价格收取费用。
为关联方提供证券出借代理服务，参照
市场水平收取费用。
销售、分销关联方承销的债券，参照市
场水平收取费用。
获取关联方提供的上述证券和金融产品
服务发生的费用。
公司以债券、票据、资产收益权等为标
与关联方进行买入 的与关联方开展卖出回购及买入返售等
返售或卖出回购交 交易，产生的利息支出，参照市场水平
易；与关联方进行非 结算。
证券和金 由于业务发生时间、金
公开发行的证券、金 与关联方进行非公开发行的证券、金融
融产品或衍生品等 产品或衍生品等交易，参照市场水平结
易 际发生额计算。
交易；认购关联方发 算。
行或管理的金融产 认购关联方发行或管理的基金、理财产
品。 品或信托计划、私募基金等金融产品，
以及产生的利息等。参照市场水平结算。
序 关联交易
关联交易内容 具体交易说明 预计金额
号 类别
入债务融 入债务融资。 关联方可能认购或出借相关债务融资工 预计，以实际发生额计
资 具，公司支付相应的资金使用利息，参 算。
照市场水平结算。
公司根据资金业务需要，可能会与关联
资金存管 因认购具体规模难以
与关联方发生资金 方发生的存款、同业拆借等资金往来，
存管放与结算。 以及产生的相应利息收支等，参照市场
算 算。
水平结算。
承租关联方房屋等、
房屋等租 公司承租关联方房屋、向关联方出租房 由于业务发生时间、金
向关联方出租房屋；
提供或接受关联方
服务 参照市场水平结算。 际发生额计算。
物业管理服务等。
关联方为公司提供
关联方为公司提供电子设备运转、工会 由于业务发生时间、金
业务及管 电子设备运转、工会
理费支出 福利、广告宣传、会
司按照市场价支付费用。 际发生额计算。
议筹备等服务。
因共同投资规模、投资
与关联方共同发起
公司根据日常业务开展需要，与关联方 方式、收益率等难以预
共同发起设立、投资同一标的资产。 计，以实际发生额计
业。
算。
业务发生情况无法预
与关联方发生的其 公司根据业务需要，与关联方发生的其
他业务往来。 他业务往来。
算。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业
企业名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地点 湖北省武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 3,338,500 万元人民币
统 一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2006 年 3 月 22 日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内
贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不
经营范围
含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代
理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
通讯地址 武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦
截至 2025 年 12 月 31 日，
经审计的并表总资产为 2328.36
亿元，净资产为 894.47 亿元；2025 年 1-12 月，实现营业总
收入为 200.35 亿元，净利润为 1.35 亿元。
截 至 2026 年 3 月 31 日 ， 未 经 审 计 的 并 表 总 资 产 为
现营业总收入为 62.02 亿元，净利润为 0.44 亿元。
与公司的关联关系：持有公司 28.33%股份，是公司的控
股股东。
履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务
状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。
湖北宏泰集团有限公司相关企业包括：湖北宏泰集团有
限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接
控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏
泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人
员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北
宏泰集团有限公司董事、高级管理人员直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控
股子公司以外的企业。
（二）金融街证券股份有限公司
企业名称 金融街证券股份有限公司
注册地点 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综
合楼
法定代表人 祝艳辉
注册资本 260,456.7412 万元人民币
统 一社会信用代码 91150000701463155D
企业类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1998 年 12 月 28 日
许可项目：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 北京市西城区德胜国际中心 B 座 12 层
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计的并表总资产为 430.00
亿元，净资产为 88.53 亿元；2025 年 1-12 月，实现营业总
收入为 28.55 亿元，净利润为 1.69 亿元。
截至 2026 年 3 月 31 日，未经审计的并表总资产为 462.51
亿元，净资产为 89.15 亿元；2026 年 1-3 月，实现营业总收
入为 4.79 亿元，净利润为 0.50 亿元。
与公司的关联关系：公司的联营企业。
履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务
状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。
（三）紫金天风期货股份有限公司
企业名称 紫金天风期货股份有限公司
注册地点 上海市虹口区东大名路 678 号地上一层 1-1 室、1-2 室
法定代表人 王景
注册资本 52,440 万元人民币
统 一社会信用代码 91210000100023111F
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立时间 1996 年 3 月 29 日
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市虹口区东大名路 678 号地上一层 1-1 室、1-2 室
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计的并表总资产为 110.78
亿元，净资产为 6.70 亿元；2025 年 1-12 月，实现营业总收
入为 1.39 亿元，净利润为 36.96 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，未经审计的并表总资产为 110.18
亿元，净资产为 6.73 亿元；2026 年 1-3 月，实现营业总收
入为 0.40 亿元，净利润为 0.02 亿元。
与公司的关联关系：公司的联营企业。
履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务
状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力。
（四）其他关联企业
其他关联企业包括：
法人或其他组织及其一致行动人；
（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直
接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述
已列明的关联方除外）；
（五）关联自然人
关联自然人包括：
（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司 2025 年度与各关联方开展的日常关联交易是基于
各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利
影响的履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价
格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格
水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，
将有助于公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、
公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2026 年日常关联交易范围内，提请股东
会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签
或续签相关协议。
请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发
展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟：
一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可
的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人
民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、
次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）
以及其他按相关规定经中国证监会或其他相关部门注册、核
准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资
工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购、短期融资券以
及收益凭证和收益权转让）（以下简称“境内外债务融资工
具”）。
关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具
的一般性授权，具体包括如下内容：
（1）品种：提请股东会授权董事会根据国家法律、法规
及证券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实
际情况确定境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本
议题中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均
不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具不
受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股
东会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率：提请股东会授权董事会根据融资工具发行时
的市场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利
率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资
工具的发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按
相关规定由相关监管部门注册、核准、审批、备案或认可，
以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向
专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内
外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超
过公司最近一期末公司经审计净资产额的 300%（含），并且
符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的
相关要求及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，
按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司
董事会就每次具体发行主体、发行方式及发行规模提请股东
会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、
公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大
化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务
融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格：提请股东会授权董事会依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工
具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务
融资工具的特点及发行需要，公司或公司境内外附属公司可
为其境内外附属公司（包括资产负债率超过 70%的境内外附
属公司）采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）
担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提
请股东会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发
行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资
金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充
公司流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求确
定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融
资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象
提请股东会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发
行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具可
向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例
等）提请股东会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜
等依法确定。
（9）偿债保障措施：提请股东会就公司发行境内外债务
融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务
融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具
本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）决议有效期：本决议有效期为自股东会审议通过
之日起 24 个月。如果董事会及/或总裁办公会已于授权有效
期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公
司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登
记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或
有关部分发行。
（11）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有
效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体
事宜，提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一
步授权总裁办公会根据有关法律法规的规定及监管机构的
意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本
公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务
融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，
制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，
包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、
发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的
决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质
押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回
售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注
册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债务融资工具发行
有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内
外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于
保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增
级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、
清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）
以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则
进行相关的信息披露；
③为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境
内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项
（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、
修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行
主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等
信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文
件；
⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市
场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行
相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融
资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关
事项；
⑦在股东会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司
获授权人士，共同或分别代表公司根据股东会的决议及董事
会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一
切事务。
上述授权自股东会审议通过之日起 24 个月之内有效。但
若董事会及/或总裁办公会已于授权有效期内决定有关境内
外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期
内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），
则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发
行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部
分发行完成之日止。
以上议案，请股东审议。
各位股东：
（一）2025 年度高级管理人员已发放报酬总额情况
根据《公司章程》《薪酬与提名委员会议事规则》《高
级管理人员考核与薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公
司经营实际情况，2025 年度公司未兼任董事的高级管理人员
共计在公司领取报酬 702.56 万元，较上一年度下降 330.8
万元，下降 32%，具体明细详见附件；含兼任董事的高级管
理人员在内共计在公司领取报酬 1,237.23 万元，较上一年
度下降 23%，截止目前最新披露情况，27 家已披露券商高管
年薪总额整体下降 6.03%。
报告期内兼任公司董事的高级管理人员，其年度披露报
酬在《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案的议案》中审议。
董事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总
额统计口径为归属于 2025 年因担任董事、高级管理人员职
务而计提并发放的税前薪酬，不包含社保、住房公积金、补
充商业保险等单位缴费，在公司担任非董事、高级管理人员
职务期间领取的薪酬未统计在内。将在年报中说明报告期内
在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员的最终薪酬正在确
认过程中，其余部分待确认后再另行披露。
（二）2026 年度高级管理人员薪酬方案
因国企改革要求，2026 年需新增披露高级管理人员薪酬
方案内容，具体如下：
（1）适用对象：公司 2026 年度在任的高级管理人员。
（2）适用期限：本方案经股东会审议通过后至新的薪酬
方案审议通过。
（1）高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、福利、
中长期激励等。
（2）在公司及子公司任职的高级管理人员依据其所担任
的管理职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相
应的薪酬。
（3）在下属全资、控股、参股企业兼任职务的高级管理
人员薪酬由公司统一核发，不多岗计酬。不得在公司外因兼
职领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
（4）公司高级管理人员因辞职等原因离任的，薪酬按其
实际在任时间计算并予以发放。
（5）上述薪酬均为税前金额。
公司高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总
额详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公
司 2025 年年度报告》。
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