证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2026-063
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2026 年 6 月 5 日
● 限制性股票预留授予数量：23.695 万股
● 限制性股票预留授予价格：15.49 元/股
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于 2026 年 6 月 5
日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《浙江福莱新材料股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的
授予条件已经成就，同意确定 2026 年 6 月 5 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意
见。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象
有关的任何异议。2025 年 7 月 23 日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核
委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
次授予登记的限制性股票合计 219.00 万股，激励对象人数为 103 人，并于 2025 年 9 月
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会
对此发表了同意意见。
票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利
润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购
专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
现公司于2025年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事
宜，根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司2025年限制性股票激励计划预留授予价格由15.64元/股调整为15.49元/股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无
需提交公司股东会审议。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计
划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上
述两条任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性
股票。
四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
司股本总额 28,201.1902 万股的 0.08%。
本激励计划预留授予激励对象共计 3 人，为公司核心骨干员工；不包括独立董事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情
况如下表所示：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予限制性
获授的限制性股票 占目前总股本的比
序号 类别 股票总量的
（万股） 例
比例
核心骨干员工
（3 人）
合计 23.695 100.00% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
的 10.00%。
父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该
等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的业绩考核目标具
体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
解除限售期
第二个
公司 2027 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
解除限售期
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（2）个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管
理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C D E
个人层面
解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除
限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至
下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明。
本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制
性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为
允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：
预留授予限制性股票数量 需摊销的总费用（万 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、薪酬与考核委员会意见
经审核，我们认为：
激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法
规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象条件。
综上，薪酬与考核委员会同意以 2026 年 6 月 5 日为预留授予日，向符合条件的 3
名激励对象授予 23.695 万股限制性股票，授予价格为 15.49 元/股。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予及本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
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