北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
二零二六年六月
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留授予（以
下简称“本次授予”）及调整本次激励计划预留授予价格的相关事项（以下简称
“本次调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次授予及本次调整相关的法律问题发表意见，仅根据
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范
性文件发表意见。本所律师不对公司本次授予及本次调整所涉及的限制性股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司实施本次授予及本次调整之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
露了《浙江福莱新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确公
司于 2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 20 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何对本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委
员会对首次授予激励对象名单进行核查后，认为“本次激励计划首次授予激励对
象名单符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效”。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 7 月 31 日为本次激励计划
限制性股票首次授予日，向 103 名激励对象首次授予限制性股票 219.00 万股，授
予价格为 15.64 元/股。公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实，认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激励
计划以 2025 年 7 月 31 日为首次授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 219.00
万股限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。
有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，经公司核查，在筹划本次激励计划的过程中，公司严格限定参与
筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了
登记，并采取相应的保密措施；在本次激励计划首次公开披露前，未发现信息泄
露的情形，在本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本
次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息
的情形。
励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为公司 2025 年限制性股票激励
计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定 2026 年 6 月 5 日为预留授予
日，向 3 名激励对象授予 23.695 万股限制性股票，授予价格为 15.49 元/股；鉴于
公司于 2025 年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登记事宜，
根据公司本次激励计划的相关规定，对本次授予的价格进行相应的调整。薪酬与
考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见，对预留授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事项的议案》，公司股东会授权董事会负责实施限制性股
票的授予、对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整等相关事宜。根据相
关授权，本次授予及本次调整无需提交公司股东会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予及
本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
授予日为 2026 年 6 月 5 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日，且不在下列
期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；（2）
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（3）自可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意
确定 2026 年 6 月 5 日为预留授予日，向 3 名激励对象授予 23.695 万股限制性股
票。
基于所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
（三）实施本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕9384 号）、《内部控制审计报告》
（天健审〔2026〕9385 号）、公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
上 海 证 券 交 易 所 网 站 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，公司及本次授予对象满足上述授予限制性股票的条件。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司本次激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣
减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）。
现公司于 2025 年年度权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票登
记事宜，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部
分的限制性股票的授予价格需做相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的预留授予价格=15.64 元
/股-0.15 元/股=15.49 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予及本次调整
已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股
票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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