中材节能股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是
社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《股票上市规则》等法律、法规及《中材节能股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本规则对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、分公
司、子公司负责人及相关人员有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露
管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上交所网站和符合证监
会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）披露。
信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送天津证监
局，同时置备于公司董事会办公室（法律合规部）供社会公众查阅。
第七条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简洁明
了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁
等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真
实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信
息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 信息披露的文件种类主要包括：
告；
公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事
项公告，以及上交所认为需要披露的其他事项；
股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 公司申请首次公开发行股票的，上交所受理注册申请文件后，公
司应当将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件
在上交所网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十七条 证券发行申请经证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，
并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十四条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司
配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。
第二十一条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，
并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披
露。
季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成
编制并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
公司前10大股东持股情况；
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照证监
会及上交所的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十二条 临时报告包括但不限于下列文件：
第三十三条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
(1) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(2) 公司发生大额赔偿责任；
(3) 公司计提大额资产减值准备；
(4) 公司出现股东权益为负值；
(5) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
(6) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(7) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(8) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
(9) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(10) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(11) 主要或者全部业务陷入停顿；
(12) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
(13) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(14) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(15) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(16) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
(17) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(18) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(19) 证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信
息披露义务：
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
第三十五条 公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十六条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应
当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
在发生以下事件时，公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本节规定的披露标准，
或者本节没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本节相关规定及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与职责
第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管
理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室
（法律合规部）为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董
事会秘书做好信息披露工作。
公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露
事务管理第一责任人。
第四十一条 公司信息披露的义务人为公司董事、高级管理人员和各部门、
分公司、子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联
法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管
理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责
人负责。
公司参股公司的有关信息披露工作由董事会办公室（法律合规部）负责，参
股公司相关部门及人员应予以配合。
第四十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得
干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第四十三条 董事会和董事在信息披露中的职责
秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务；
经公开披露过的信息；
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正
的，应当立即向上交所报告。
独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的
情况。
第四十四条 审计委员会在信息披露中的职责
报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议；
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第四十五条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责：
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职
责提供便利条件；
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务；财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；
悉公司重大信息；
公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息，分管总裁或指定负责的总监或部门经理必须
保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，承担相应责任；
围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日
报告公司董事长、董事会秘书或董事会办公室（法律合规部），同时应在需披露
事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘
书或董事会办公室（法律合规部）；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按
照董事长、董事会秘书或董事会办公室（法律合规部）要求的内容与时限提交。
公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司
各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；
联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体监
督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计制度》、内审部门的工作职责
和流程执行。
告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完
整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。
第四十六条 董事会秘书在信息披露中的职责：
组织完成证券监管机构布置的任务；
作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑
问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨
询；
访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，在公司宣传文件对外发布前进行审核并
出具书面意见，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和天津证监局；
应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信
息披露事务；
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十七条 公司股东在信息披露中的职责
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
司向其提供内幕信息；
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第五十条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息，包括但不限于：
配及公积金转增股本等；
易事项。
除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。
第五十一条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人
及法律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人（以下简称为报告
人）。
报告人应负责相关部门、分公司、子公司报告信息的收集、整理及相关文件
的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、董事会办公室
（法律合规部）及时报告重大信息并提交相关文件资料。
公司各部门、分公司、子公司负责人也可指定专人负责相应部门、分公司、
子公司一般信息的报告、文件传递等工作。
第五十二条 报告人应在获悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会
秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或
引人重大误解之处。
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室（法律合规部）。上述事项发生重
大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。
第五十三条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规
范性文件、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，
决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、
《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断
是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长提出召开董事会的建
议。
董事会办公室（法律合规部）接到报告人报告的信息后，应立即上报董事会
秘书，董事会秘书接到报告后，应根据前款要求进行处理。
第五十四条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下
情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（3）租入或者租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）赠
与或者受赠资产；（6）债权、债务重组；（7）签订许可使用协议；（8）转让
或者受让研发项目；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（10）上交所认定的其他交易；
上述事项如达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致
资源或义务转移的事项等。
的重大诉讼、仲裁事项。
坏账准备。
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。公司及有关部门出现、发生或即
将发生本管理制度规定的重大事件时，报告义务人应将有关信息向公司董事长、
总裁及董事会秘书报告。
第五十五条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整
理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报
告信息并提交相关文件资料。
第五十六条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长、董事会
秘书、董事会办公室（法律合规部）提供重大信息，董事长、董事会秘书、董事
会办公室（法律合规部）认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，
包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及
情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》、
《上
市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
董事长、董事会秘书、董事会办公室（法律合规部）向报告人收集相关信息时，
报告人应当积极予以配合。
第五十七条 董事长、董事会秘书及总裁、副总裁、财务总监、总工程师、
总法律顾问等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人
履行信息报告职责。
第五十八条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现
下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应
及时做好相关信息披露工作：
报告意向书或协议的主要内容；
的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
否决情况；
和相关付款安排；
交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第五十九条 本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书及董事会办公室（法
律合规部）履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传
真或邮件等方式通知董事长、董事会秘书及董事会办公室（法律合规部）工作人
员，并同时通知证券事务代表。
本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书、董事会办公室（法律合规部）
提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送达董事长、董事会秘书、董
事会办公室（法律合规部）的工作人员，并由相关人员作好收件记录。
第六十条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情
况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第六十一条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过
当日的24时）。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十二条 定期报告的编制与披露程序
草案，提交董事会审议。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务
总监或管理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
形成审议稿。
报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正
式稿）。
等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露
工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交上交
所等监管机构。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高
级管理人员。
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第六十三条 临时报告的编制与披露程序
的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负
责审核。
议决议及其公告及上交所要求的其他材料以电子邮件方式送交上交所，并按照
《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。
审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总裁、财务总
监及经营管理团队有义务协助董事会办公室（法律合规部）编制相应部分内容。
临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会审议通过后，董事
会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。
若临时报告不需要股东会、董事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后
方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（2）在董事会授权范围内，总裁有权审批的事项需公开披露的，该事项的
公告应提交总裁审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（3）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总裁和公
司董事长审核批准，并以公司名义发布；
（4）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，
提交公司总裁或董事长最终签发。
第六十四条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十五条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室（法律合规部）
或董事会秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传文件中泄露公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第四节 投资者关系活动
第六十七条 投资者关系活动的基本原则
事会办公室（法律合规部）接待秘书以书面形式上报董事会秘书批准后方可进行；
任何人不得进行投资者关系活动；
资者关系活动，公司其他相关部门应予以配合；
泄漏未公开重大信息；
体和更具信息优势，可能利用未公开重大信息进行交易或传播的机构或个人，包
括但不限于：
（1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（3）持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（4）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（5）上交所认定的其他机构或个人。
特定对象进行公司现场调研，由董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员负
责接待，调研可以通过现场参观、座谈沟通等形式进行；
特定对象参观时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获
取未公开信息。董事会秘书应指派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提
问进行回答。
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员参加特定对象组织的投资者见面
会或路演时，不得以任何名义发布公司未公开披露信息。
第六十八条 投资者关系活动的形式
公司投资者关系活动包括但不限于以下形式：
网上路演等。
第六十九条 投资者关系活动流程
以电话、邮件或传真方式发出的关于公司现场调研、邀请公司参加其所组织的投
资者见面会或路演等活动的请求，由董事会办公室（法律合规部）指定接待秘书
负责整理并统筹安排，以《近期投资者关系活动列表》的形式及时提交董事会秘
书审阅；
表》中所列活动逐一批示，决定是否予以接待或参加、拟接待的时间、接待或参
加的人员等；
请求的公司予以回复，并与对方具体确定活动流程，上报董事会秘书及参加活动
的相关人员；
资者公司现场调研、参加特定投资者举办的见面会或路演等活动；
整理及存档工作。
部）接待秘书应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第七十条 投资者关系活动的档案管理
投资者关系活动应建立完备的档案，由董事会办公室（法律合规部）接待秘
书保管，档案至少应包括以下内容：
中的内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于3年。
第七十一条 投资者关系活动其他应注意事项
事会办公室（法律合规部）接待秘书负责留档，承诺书至少应包括以下内容：
（1）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（2）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（3）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非上市公司同时披露该信息；
（4）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（5）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（6）明确违反承诺的责任。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在
公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第五节 董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第七十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、
《公
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高
级管理人员，并提示相关风险。
第七十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告，并由公司在上交所指定网站
进行公告。公告内容包括：
第七十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
第七十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
第七十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
七十三条的规定执行。
第七十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，经公司董事会批准后应当收回其所得收益，并及时披
露以下内容：
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第七十八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十九条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及
本制度第七十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票
的披露情况。
第六节 监管部门文件的内部报告、通报
第八十条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通报。
第八十一条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等。
第八十二条 公司收到监管部门发出的第八十一条所列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
第七节 信息披露文件的存档与管理
第八十三条 公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公室（法律合
规部）保存，文件保存地点为公司的董事会办公室（法律合规部），董事会办公
室（法律合规部）指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文
件、资料保存的第一责任人。
董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文
件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室
（法律合规部）应当妥善保管。
第八十四条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司相关人员的履职文件应在董事会办公室（法律合规部）收到相关文件起
两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第八十五条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露
相关文件、资料的，应到公司董事会办公室（法律合规部）办理相关借阅手续，
并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制
度给其一定处罚。
第五章 信息披露方式
第八十六条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第八十七条《上海证券报》和上交所指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上
述媒体公告。
第八十八条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第六章 保密措施
第八十九条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门、分公司、
子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密
工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，
负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的
信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司
的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；
未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级
文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在
相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长
或董事会秘书自行或指定董事会办公室（法律合规部）专人进行内部报送和保管。
机密级文件的信息知情人员为信息披露义务人、公司董事、高级管理人员、董事
会办公室（法律合规部）主要人员。
未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一
般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘
书或董事会办公室（法律合规部）报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其
指定专人向董事会办公室（法律合规部）进行报送，董事会办公室（法律合规部）
指定专人进行内部报送和保管。
一般密级文件的信息知情人员为信息披露义务人及其指定人员、公司董事、
高级管理人员、董事会办公室（法律合规部）所有人员。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第九十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第九十三条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追究、处分情况及时上报上
交所。
第七章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构（地址：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦董事会办公室，邮
政编码：300400）。
第九十五条 股东咨询电话：022-86341590，传真：022-86896201，电子信
箱：sinoma-ec.cn@sinoma-ec.cn 。
第八章 附 则
第九十六条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规
则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上交所
的《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第九十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第九十九条 本制度由公司董事会决议通过后生效实施，修改时亦同。
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