中材节能股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、
全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、
董事会秘书、董事会办公室（法律合规部）进行报告的制度。
本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理
信息及其他重大事项信息等。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、下属分公司、全资
子公司、控股子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告
义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书或告知董事会办公室（法律合规部）
（证券事务代表）转报，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏。董事会秘书、董事会办公室（法律合规部）有关人员、报告人
以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有
保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围
内，公司董事会办公室（法律合规部）应做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度适用于公司及下属分公司、全资子公司、控股子公司以及其
他可以实施重大影响的公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）下属分公司、全资子公司、控股子公司负责人（分公司为经理、子公
司为法定代表人或其指定的信息报告人）；
（三）公司派驻所属子公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相
关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会
秘书或告知董事会办公室（法律合规部）（证券事务代表）转报，履行重大信息
报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（全资、控股）子公司出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大合同、重大关联交易、重大事件、
以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后
一日内报告：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计合并口径营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；
计年度经审计合并口径净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；
资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；
上，且绝对金额超过100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续12 个月累计计算。
公司所属（全资、控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
（四）本制度所述“重大合同”是指公司及其全资、控股子公司签订与日常
生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力，或者接受劳务的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（2）涉及出售产品、商品，或者提供劳务，或者工程承包的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民
币；
（3）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
除上述标准重大合同须按规定予以披露外，公司及全资、控股子公司签订的
与日常生产经营活动相关的其他重要合同虽未达到上述披露标准，但都应及时向
公司董事会办公室（法律合规部）报告，由董事会办公室（法律合规部）依据该
等合同对公司生产经营活动具有的影响程度，确认是否应予以披露，如认为应予
以披露的参照本条规定履行相应审议程序并报备披露。
（五）公司或所属（全资、控股）子公司发生的关联交易事项，包括：
（六）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（七）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
期经审计合并口径净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交
易各方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（八）诉讼和仲裁事项：
金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
讼。
（九）重大变更事项：
址和联系电话等；
料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）其他重大事项：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿
元；
（5）期末净资产为负值。
预计半年度将出现上述（1）至（3）项情形之一的，应当及时报告。
增股本方案后，也应及时报告；
（十一）重大风险事项：
成一定影响的事项；
账准备；
施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投
资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（十三）公司股票交易异常波动和传闻事项：
事会秘书必须在当日向董事会报告；
因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产
重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于
当日给予回函；
价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是
否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东
及其实际控制人应于当日给予回函。
（十四）公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或通知董事会办公室（法律合规部）
（证
券事务代表）转报；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董
事会秘书。
（十五） 除上述事项外，各部门、分、子公司如已发生或即将发生其他无法
判断是否需要披露的事项，信息披露责任人应及时（事项发生后12个小时内，事
项发生前2天）与公司董事会办公室（法律合规部）联系沟通，确认是否需要披露
并履行相应的程序，应按照相关规定予以披露。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书或告知董事会办公室（法律合规部）（证券事务代表）转
报：
（一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有
关的规定。
第四章 重大信息报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书
面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室（法律合规部）（证券事务代表）。
部门或下属分公司、全资子公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室（法
律合规部）（证券事务代表）。 董事会办公室（法律合规部）为重大信息内部报
告的接受部门。内部信息报告义务人向董事会办公室（法律合规部）提供与所报
告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董事会秘书或董事会办公室（法律合规部）预报本部门负责范围内或本下属公司
可能发生的重大信息：
（一）部门或下属分公司、全资子公司、控股子公司拟将该重大事项提交董
事会审议时；
（二）部门、分公司负责人、或者全资公司、控股子公司董事、高级管理人
员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室
（法律合规部）报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需
尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室（法律合规部）起草信息披
露文件，并按相关法律法规、制度的规定履行相应的信息披露程序。
第十九条 董事会办公室（法律合规部）应指定专人对上报中国证监会和上
海证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人
员：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及全资子公司、控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人
员（总裁办公会、党政联席会、调度会等会议）、科研技术人员、财务会计人员、
统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员， 如技术顾问、 财务顾
问等。
第二十一条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到信
息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室（法律合规部）应做好对知情者范围的记录工作。
董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，
在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相
关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
股票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通
过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外
泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有
关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室（法律合规部）是内部信息汇集和对外披露的日常工作
部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、全资子公司、控股子
公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第二十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、
各分公司、各全资子公司、控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大
信息。
公司相关部门（包括全资子公司、控股子公司相关部门）草拟内部刊物、内
部通讯及对外宣传文件资料的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，
禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
信息披露应按照交易所等监管部门认定的披露媒体予以披露，公司相关部门
（包括全资子公司、控股子公司相关部门）不得以对外宣传代替法规规定的信息
披露。
第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各内部信息报告义务人，对内部
信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董
事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各内
部信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准
确；
（五）董事会办公室（法律合规部）负责协助董事会秘书联系各内部信息报
告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司在发生或即
将发生重大事件的当日内（不超过24小时）；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司发生
或即将发生重大事件的当日内（不超过24小时）。
第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、
真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，指定专门人员，负责本部门或本公司重大信息的
收集、整理及与公司董事会秘书及董事会办公室（法律合规部）的联络工作。相
应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会办公室（法律合
规部）备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十九条 公司各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司应时常敦
促本部门或单位定期（周报、月报、季报）对重大信息的收集、整理、上报工作，
内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿或无故不报。
第三十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实
际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
第三十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息
的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十二条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会办公室（法律合规部）报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会办公室（法律合规部）报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书或董事会办公室（法律合规部）人员（证券事务
代表）对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对内部信息报告
义务人按照公司内部问责管理相关制度，给予批评、警告、罚款直至解除其职务
的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的 ；
（六）其他公司认定为应承担损害赔偿责任的行为。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家及相关部门日后颁布的法律、行政法规和
规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家及相关部门有关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议
通过。
第三十五条 本制度解释权属公司董事会。
第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
