浙江臻镭科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事会秘书监管规则》
《浙江臻镭科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及相关法律法规，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董
事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第四条 董事会秘书应遵守本工作细则的规定。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法
律法规和证券交易所业务规则，并具备以下条件：
(一) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
(二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
(四) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
(六) 法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第八条 上市公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第九条 原任董事会秘书离职后，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
(一) 连续三个月以上不能履行职责；
(二) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
(三) 违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
(四) 出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。
第十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第十二条 董事会秘书离任前，须接受董事会、审计委员会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在审计委员会的监督下移交。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
(三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向交易所报告并披露；
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
交易所相关规定和《公司章程》的规定；
(七) 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
(八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、交易
所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易
所报告；
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复交
易所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向交易所报告；
(十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(十五) 法律法规和交易所要求履行的其他职责。
第五章 绩效评价
第十五条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。
第十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第六章 附 则
第十七条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
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