辽宁时代万恒股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，强化国有
资产保值增值责任，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理
人员。
（一）内部董事
内部董事指与公司建立劳动关系、实际承担公司经营管理责任的
董事，纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。内部董事同时担任公司高
级管理人员或其他职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理
人员或对应岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（二）外部董事
外部董事包括独立董事及其他非内部董事，不纳入公司绩效考核、
工资总额管理及薪酬发放范围，仅领取固定津贴，经公司股东会审议
通过后发放，由公司依法代扣代缴个人所得税。外部董事履职发生的
合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员
高级管理人员指《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则。严格遵守上市公司监管、国有资产监管、
薪酬监管相关规定，履行决策、审批与披露程序。
（二）业绩导向原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效
及国有资产保值增值紧密挂钩，强化长期价值创造。
（三）激励与约束并重原则。合理设置薪酬结构，强化绩效薪酬、
中长期激励与风险约束、责任追究相衔接。
（四）基于岗位差异考核原则。坚持内部公平性与差异性并举，
不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准有关董事的薪酬事项；公司董
事会负责审议批准有关高级管理人员的薪酬事项。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、审查董
事和高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬事项
时，该董事应当回避。
第六条 公司党群工作部（人力资源部）、财务融资部等配合董
事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施：
（一）收集、整理高级管理人员年度及任期工作目标、完成情况
等资料，并提交薪酬与考核委员会审议。
（二）汇总经营业绩考核数据与相关材料，测算高级管理人员考
核得分及薪酬，形成考核结果建议，报薪酬与考核委员会审议。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第七条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工
资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效
率指标、工资支付能力等确定。公司向内部董事、高级管理人员发放
的工资纳入工资总额管理。
第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其
承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等，其中，绩效薪酬占比不低于全年基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
所在行业薪酬水平等因素综合确定，按月固定发放。
结果确定。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中
一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年
度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依据相关激
励方案确定。
（二）公司内部董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章
程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会依据经
审计的财务数据对全部在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员进
行年度绩效考核。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放；
绩效薪酬采取月度预发与年度考核统算相结合的方式，待年度考核结
果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效
薪资结算额低于预发额的，差额需另行退回或在第二年度扣回。薪酬
均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以
发放。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司内部董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入等进行全额或部分追回。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员任职期间，存在下列情
形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形
发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施的；
（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 内部董事、高级管理人员离职后，经审查发现其在职
期间存在应追责情形的，不免除薪酬追索责任。
第十五条 追索扣回工作由薪酬与考核委员会牵头，党群工作部
（人力资源部）、财务融资部配合执行，追回资金应上缴公司账户。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整的依据包括
但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司
经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 若公司亏损，公司应当在内部董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明内部董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证
券监管规则及公司章程执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度及其修订自公司股东会审议通过之日起生效
并实施。原《辽宁时代万恒股份有限公司董事薪酬与考核管理办法》
《辽宁时代万恒股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。
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