《董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法》
修订对照表
序号 原条款 修订后条款
制度名称：《高级管理人员薪酬和考核管 制度名称：
《董事、高级管理人员薪酬和
理办法》 考核管理办法》
称“高管人员”）是指在公司承担实质性 1.2.1 纳入公司绩效考核与薪酬发放范
工作且按照公司《章程》经股东大会、 围的人员：
董事会选举或聘任的高级管理人员，以 （1）实际承担公司经营管理责任的董
及参照高级管理人员管理的其他公司领 事，包括董事长及其他内部董事统称内
导，包括公司董事长、总经理、监事会 部董事，其考核结果及薪酬应用根据经
主席、纪委书记、专职党委副书记、副 营业绩完成情况、考评情况、薪酬预算
总经理、董事会秘书。财务总监的薪酬 及其执行情况等，按本办法相关要求综
与考核办法由委派股东确定，不在本办 合确定并应用；
法管理范畴。 （2）高级管理人员（以下简称“高管人
员”），指按照公司《章程》由董事会聘
任的高级管理人员，以及参照高级管理
人员管理的其他公司领导，包括总经理、
专职党委副书记、纪委书记、副总经理、
财务总监、董事会秘书。其中，财务总
监的薪酬与考核办法由委派股东确定，
不在本办法管理范畴，其他高管人员考
核及薪酬的确定及应用同内部董事。
范围的人员:
（1）除内部董事以外的非独立董事，均
不从公司领取与董事职务相关的薪酬和
津贴；
（2）独立董事在公司领取固定津贴，年
度津贴发放标准为：人民币 10 万元/人
（税后），按月支付；独立董事参加公司
股东会、董事会现场会议的，每人每次
发放履职报酬人民币 0.3 万元（税后）
。
- 2.1 公 司董 事 的 薪酬 方案 由股 东 会 决
董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
管理工作的决策机构，负责建立科学规 专业、相互制衡的董事、高管人员薪酬
范、系统专业、相互制衡的高管人员薪 与考核管理制度体系；决定公司薪酬政
酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬 策和激励机制；审批被考核对象的考核
与考核方案及考核结果；对绩效考评过 事项；对绩效考评过程中出现的重大争
程中出现的重大争议问题及考评申诉作 议问题及考评申诉作最后裁决等。
最后裁决等。董事长、监事会主席的薪
酬需提交股东大会审议决定。
（以下简称“薪考委”），是高管人员薪 简称“薪考委”）负责拟订董事、高管人
酬与考核管理工作的执行机构，严格落 员薪酬与考核管理办法、被考核对象的
实董事会的决策部署，负责组织实施高 年度与任期考核方案，组织实施被考核
管人员的考核评价工作，拟订高管人员 对象的考核评价工作，综合核定考核目
薪酬与考核管理办法、年度与任期考核 标完成情况，提出被考核对象的年度薪
方案，综合核定考核目标完成情况，提 酬兑现方案。
出年度薪酬兑现方案。
考核管理制度、考核方案、考核结果等 酬与考核管理制度、被考核对象的考核
职党委副书记的业绩考核工作。 置研究，并开展专职党委副书记的业绩
考核工作。
- 2.5 本办法的考核对象包括内部董事及
高管人员。
定享受相应津贴福利。
酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成， 部分构成，分别占比 40%和 60%。其中：
分别占比 40%和 60%。其中： （1）基本年薪为年度基本收入，根据标
（1）基本年薪：为高管人员的年度基本 准按月进行发放。具体计算公式：基本
收入，根据标准按月进行发放。具体计 年薪=年薪标准×40%。
算公式：基本年薪=年薪标准×40%。 （2）绩效年薪为年度浮动收入，采取月
（2）绩效年薪：为高管人员的年度浮动 度预发、考核后结算的发放方式，月度
收入，根据绩效年薪基数及个人经营业 预发绩效年 薪不超过绩效年薪 基数的
绩考核结果计算，并采取月度预发、考 60%，结算金额根据公司年度经营业绩完
核后结算的发放方式，月度预发绩效年 成情况、个人绩效年薪基数及个人经营
薪不超过绩效年薪基数的 60%，结算金额 业绩考核结果计算。年度考核不合格的，
根据高管人员的绩效年薪基数及个人经 扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪
营业绩考核结果计算。年度考核不合格 标准×60%。
的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数= （3）年度结算的绩效年薪应预留 3%，分
年薪标准×60%。 三年递延发放。如计划兑付日时，不再
担任公司内部董事或高管人员的，在完
成任期审计或任期考核后且不存在相关
问题的，可一次性发放该任期递延的绩
效年薪。
激励方式的（包括但不限于超额利润分 展目标，可采取任期激励、超额业绩分
办法管理范围之内，由公司董事会根据 由公司另行编制激励方案，经董事会、
相关决策程序另行决定。 股东会批准后实施。
合。指标主要包括经济指标、重点工作 合。指标主要包括经济指标、重点工作
指标、共性指标等。经济指标根据公司 指标、共性指标等。经济指标根据公司
整体年度经营目标制定，体现公司整体 整体年度经营目标制定，体现公司整体
业绩，包括净利润、资产负债率等；重 业绩，包括净利润、资产负债率等；重
点工作指标根据高管人员所承担的年度 点工作指标根据高管人员所承担的年度
公司战略目标，以及分管业务的经营、 公司战略目标，以及分管业务的经营、
司整体控制性要求制定，包括党风廉政 司整体控制性要求制定，包括共同承担
建设、合规风控、安全生产等。各项指 的经济指标、党风廉政建设、合规风控、
标可根据高管人员职责分工设置相应权 安全生产等。各项指标可根据高管人员
重，其中，经济指标权重范围为 30%-50%， 职责分工设置相应权重，其中，经理层
重点工作指标和共性指标合计权重范围 成员（包括总经理、副总经理、董事会
为 50%-70%。 秘书）定量指标不低于 50%，共性指标不
超过 40%。
高管人员的年度绩效考核等级分为 A、B、 被考核对象的年度绩效考核等级分为 A、
C、D 四个等级，每个等级对应一定分数 B、C、D 四个等级，每个等级对应一定分
区间，A 为优秀（90≦A<100），B 为良好 数区间，A 为优秀（90≦A），B 为良好（80
不合格（D<70 分），对应的个人年度绩效 格（D<70 分），对应的个人年度绩效系数
系数分别为 1.0、0.95、0.9、0。除公司 分别为 1.0、0.95、0.9、0。除公司董事
董事长外，其他高管人员的绩效等级进 长外，其他人员的绩效等级进行强制分
行强制分布，原则上，优秀和良好的比 布，原则上，优秀和良好的比例为应考
例为应考人数的 2/3，优秀的比例为应考 人数的 2/3，优秀的比例为应考人数的
人数的 1/3，按照上述比例以四舍五入方 1/3，按照上述比例以四舍五入方式确定
式确定上限。 上限。
考核结果挂钩。个人年度绩效考核等级 情况和被考核对象个人年度绩效考核结
为合格及以上，则按照绩效年薪基数和 果挂钩。个人年度绩效考核等级为合格
个人年度绩效系数核发绩效年薪；不合 及以上，则按照绩效年薪分配公式核发
格则绩效年薪为 0，对已发放的绩效年薪 绩效年薪；不合格则绩效年薪为 0，对已
进行追索扣回。 发放的绩效年薪进行追索扣回。
效年薪分配按照先计算年度绩效薪酬总 度经营业绩完成情况完全挂钩。除公司
包，然后根据各自绩效年薪基数和年度 董事长外，其他被考核对象的绩效年薪
绩效系数占比切分总包的方式，进行强 分配按照先计算年度绩效薪酬总包，然
制差异化分配。高管人员年度绩效薪酬 后根据各自绩效年薪基数和年度绩效系
薪基数的总额，年度绩效考核等级为不 化分配。年度绩效薪酬总包根据参与分
合格人员的绩效年薪不纳入当年度绩效 配人员的绩效年薪基数以及公司年度经
薪酬总包计算。 营业绩完成情况确定。年度绩效考核等
级为不合格人员的绩效年薪不纳入当年
度绩效薪酬总包计算。
董事长绩效年薪=本人绩效年薪基数× 董事长绩效年薪=本人绩效年薪基数×
本人年度绩效系数； 本人年度绩效系数；
其他高管人员绩效年薪=参与分配人员 其他高管人员绩效年薪=参与分配人员
年度绩效薪酬总包×（本人绩效年薪基 年度绩效薪酬总包×（本人绩效年薪基
数×本人年度绩效系数）÷∑（个人绩 数×本人年度绩效系数）÷∑（个人绩
效年薪基数×个人年度绩效系数） 效年薪基数×个人年度绩效系数）
其中：参与分配人员年度绩效薪酬总包=
所有参与分配的高管人员绩效年薪基数
的总额×公司董事长年度绩效系数。
核结果及薪酬标准提出高管人员的年度 核结果及薪酬标准提出被考核对象的年
薪酬兑现方案，经公司党委会前置研究 度薪酬兑现方案，经公司党委会前置研
后，提交相应机构审议。其中，董事长 究后，提交相应机构审议。
的年度薪酬兑现方案经董事会审议通过
后，提交股东大会审议确定；监事会主
席的年度薪酬兑现方案经监事会审议通
过后，提交股东大会审议确定；其他高
管人员的年度薪酬兑现方案由董事会审
议确定。
规和规定，导致重大决策失误，重大安 8.1 公司因财务造假等错报对财务报告
全与质量事故、重大环境污染责任事故、 进行追溯重述时，应当及时对董事、高
重大违纪和法律纠纷事件，出现严重渎 管人员绩效年薪和其他激励性薪酬收入
职、失职行为，给企业造成重大不良影 予以重新考 核并相应追回超额 发放部
响或国有资产损失的，除有关部门依法 分。
处理外，公司有权扣减或取消绩效年薪 8.2 公司董事、高级管理人员在任职期间
或其他激励性薪酬。 出现以下情形之一时，公司有权根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效年
薪和其他激励性薪酬，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效年薪和其他激励
性薪酬进行全额或部分追回:
（1）公司董事、 高级管理人员违反义
务给公司造成损失；
（2）公司董事、 高级管理人员对财务
造假、 资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的；
（3）违反法律、法规或公司内部管理制
度，给公司造成重大损失或者严重不良
后果的其他情形。
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