哈森商贸（中国）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
会议材料
二○二六年六月十二日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
一、股东会会议议程
二、股东会会议须知
三、股东会会议议案
法律法规的议案》
案》
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
案》
的议案》
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
十三条和第四十四条规定的议案》
的议案》
的议案》
效性的说明的议案》
哈森商贸（中国）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
的议案》
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
的议案》
哈森商贸（中国）股份有限公司
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室
会议时间：2026 年 6 月 12 日下午 14:30
（一）现场会议
签到，领取会议材料；14:30 会议开始。
（二）网络投票时间
会议议程：
一、14:30 现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东会议案
四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果,
宣读表决结果
十、宣布本次股东会最终投票结果
十一、宣读股东会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进
行，根据公司《股东会议事规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率
为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理
会议签到手续：
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席；代理人出席会议的，还应当提交本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股
东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的
范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，
会议将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非
累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独
立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其
所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选
人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
议案一：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏
州郎克斯”或“标的公司”）45.00%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟购买苏
州郎克斯 45%的股权现由周泽臣（35%）、王永富（5%）、黄永强（5%）共 3
名自然人股东持有。本次交易完成后，公司将合计控制苏州郎克斯 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相
关条件，公司对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易
符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案二：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 45.00%股权，同时公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案具体情况
如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公司
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（二）发行股份购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共 3 名交易对方
购买其合计持有的苏州郎克斯 45%股权。
本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过哈森工
业间接控制苏州郎克斯 10%股权，如下图所示：
本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 100%股权，如下图所示：
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永
强，共 3 人。
上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《资
产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法、
收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。苏州郎克斯股东全部
权益的评估价值为 65,274.22 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为
参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为 64,800.00 万元，本次交易标的
资产交易价格合计为 29,160.00 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
单位：元/股
交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日均价 15.90 12.72
定价基准日前60个交易日均价 16.21 12.97
定价基准日前120个交易日均价 16.96 13.57
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.72 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对
价为 29,160.00 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 12.72 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 22,924,526 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 29,160.00 22,924,526
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁定
期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方
应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次
发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守
的法律法规、上交所相关规则等规定。
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完
成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期
间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产
过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，
以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归
本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交
割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完
成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为交割
完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由上市公司聘请的具备相关资质的
会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照持股比例共享。
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个月。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应
调整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目、补
充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如
下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额 套资金金额的比例
年产 1,000 万套高端智能手机精密结构件项目 16,000.00 61.54%
补充流动资金、偿还债务 9,000.00 34.62%
支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,000.00 3.85%
合计 26,000.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个月。若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
本议案需逐项审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议逐项审议通过，现提交股东
会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案三：
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完
成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法
律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关
联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
均不存在关联关系。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案四：
关于公司本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根据
《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据控股子公司扬州郎克斯智能工业
科技有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）的实际经营情况，以及江苏郎克斯智
能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）、扬州郎克斯与扬州市宝应县
宝创国金产业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触
发《增资协议》回购条款，2025 年 7 月，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金
产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款
前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%股
权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司 2025 年度经审计的资产
总额、资产净额及营业收入的占比如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
回购扬州郎克斯 48.72%股权 6,200.72 1,971.70 4,746.04
收购苏州郎克斯 45%股权 33,100.52 29,160.00 30,368.89
合计 39,301.24 31,131.70 35,114.94
上市公司 2025 年财务数据 180,967.33 64,513.08 146,091.43
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高 额孰高
占比 21.72% 48.26% 24.04%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025
年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、
陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案五：
关于《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《哈森商贸（中国）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于 2026 年 5 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案六：
关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权（以下
简称“本次交易”），为保证公司本次交易的顺利进行，公司于 2024 年 12 月
生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易、过渡期安排、标的资产的交割、
协议的生效、变更、转让和解除及终止、违约责任、法律适用和争议的解决等主
要内容进行明确约定。
前述协议主要内容详见公司于 2026 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露
的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》第七节本次交易相关协议的主要内容之一《发行股份购买资
产协议》主要内容。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案七：
关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权（以下
简称“本次交易”），为保证公司本次交易的顺利进行，公司于 2025 年 12 月
生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易定价基准日、发行价
格等内容进行补充约定。
上述补充协议与本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》同时生效。上述
补充协议主要内容详见公司于 2026 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的
《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》第七节本次交易相关协议的主要内容之二《发行股份购买资产
协议之补充协议》主要内容。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案八：
关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权（以下
简称“本次交易”），为保证公司本次交易的顺利进行，公司于 2026 年 5 月 22
日与周泽臣、王永富、黄永强就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易的交易对价等内容
进行补充约定。
上述补充协议与本交易涉及的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买
资产协议之补充协议》同时生效。上述补充协议主要内容详见公司于 2026 年 5
月 23 日在上海证券交易所网站披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节本次交易相关协
议的主要内容之三《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案九：
关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体如下：
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易标的资产苏州
郎克斯涉及的有关报批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，且对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
法拥有相关股权，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
化；有利于公司增强持续经营能力和盈利能力；有利于公司增强独立性，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上所述，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
(1)本次交易符合国家产业政策的有关规定
标的公司苏州郎克斯致力于 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销
售。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），
标的公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“CF 金属、非金属”大类中的“CF33
金属制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），
标的公司所处行业为“C33 金属制品业”大类下的“C3311 金属结构制造”行业。根
的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策
的规定。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项；本次交易标的公司从
事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
(3)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存
在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
(4)本次交易符合反垄断法律和行政法规的有关规定
本次交易前后，标的公司的控股股东均为哈森股份，实际控制人均为陈玉珍、
吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不属于《中
华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需
向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和
行政法规规定的情形。
(5)本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易为上市公司以发行股份的方式购买境内公司/企业的股权/出资份
额，并同步向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及
外商投资。
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本未超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件
的情形。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形；
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性发表意见。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
相关债权债务处理合法；
本次交易标的资产为苏州郎克斯 45%股权。截至目前，交易对方持有的标的
资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，
不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在
任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。
本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司持有苏州郎克斯的股权比例将进一步增加。本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性
的相关规定；
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、董事会
专门委员会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法
人治理结构。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易的实施而发生重大不利变
化，上市公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构、健全各项
内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定
告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关
规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
（1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
标的公司具备较好的盈利能力和资产质量，本次收购完成后，将有利于进一
步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同
时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。
（4）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董
事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易变动情况详见公司于
（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、报告期内标的公司的关联交易情
况”之“（二）本次交易前后上市公司的关联交易情况”的相关内容。本次交易完
成后，上市公司关联交易比例略有上升，但关联交易金额较小，关联交易占比较
小，对上市公司生产经营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将
继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导
致显失公平的关联交易。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和
减少关联交易。
清晰、完整，为经营性资产，不存在抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。
在相关法律程序和先决条件适当履行后，本次交易能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
上市公司的主营业务为中高端皮鞋业务、精密金属结构件及相关设备的研发、生
产、销售业务。苏州郎克斯作为上市公司体系内从事 3C 消费电子精密金属结构
件的研发、生产与销售的重要控股子公司，在本次交易前，上市公司直接和间接
合计持有苏州郎克斯 51.52%股权。本次交易完成后，上市公司对苏州郎克斯的
持股比例将提升至 96.52%，公司将进一步增强对苏州郎克斯的控制力，有助于
提升其经营管理效率，推动上市公司将优势资源向精密金属结构件业务集中，从
而强化苏州郎克斯的市场竞争力及与上市公司之间的协同效应；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十一：
关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，上市公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形作出如下说明：
截至公司第五届董事会第二十七次会议召开日，本次交易相关主体（包括上
市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人；上市公司董事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对
方的董事、监事、高级管理人员；前述主体控制的机构；为本次交易提供服务的
证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十二：
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权。根据
《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
子公司引入投资者对其增资的议案》（以下简称《增资协议》），控股子公司扬
州郎克斯拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙），增资
金额为人民币 1,900 万元，增资完成后，公司控制扬州郎克斯的股权比例由 100%
稀释为 51.28%，仍纳入公司合并报表范围，本次增资于 2024 年 12 月 27 日完成
工商变更。2025 年 6 月 4 日，上市公司发布《关于控股子公司拟回购其控股子
公司部分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情
况，以及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限
合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款，江
苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部
扬州郎克斯股权并支付回购款 1,945.18 万元。
于出售控股子公司股权的议案》，公司向锶钇信息科技（宝应）有限公司（以下
简称“锶钇科技”）转让公司持有的哈森鑫质科技（扬州）有限公司（已更名为
“钇禄智能科技（扬州）有限公司”，以下简称“哈森鑫质”）51%的股权，公
司本次交易的相关交易价款合计 1,915.46 万元。本次交易完成后，哈森鑫质及其
控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
经核查，在本次交易前十二个月内，除上述交易外，公司未发生其他与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为，鉴于上述交易系属于十二个月内连续对
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的资产进行购买、
出售，按照审慎原则，需要纳入累计计算范围，预计最大累计交易金额合计为
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十三：
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十四：
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等法律法规的要求，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公
司股票自 2024 年 12 月 12 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅
以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会皮革制鞋行业指数
（883116.WI）的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前 1 个交易日
项目 日 （ 2024 年 11 月 （2024 年 12 月 11 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 14.88 14.85 -0.20%
上证指数（000001.SH） 3,439.28 3,432.49 -0.20%
证监会皮革制鞋行业指
数（883116.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.39%
本次重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 0.20%，
同 期 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 累 计 下 跌 0.20% ， 证 监 会 皮 革 制 鞋 行 业 指 数
（883116.WI）累计上涨 9.19%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十五：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
（二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及
时报送上海证券交易所。
（三）2024 年 12 月 12 日，公司与交易对方就本次交易签署《股权收购意
向协议》。
（四）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交
易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进
展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
（五）2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。同日，公司与本次交易的交易对方就本次交易分
别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（六）公司分别于 2025 年 1 月 25 日、2 月 25 日、3 月 27 日、4 月 26 日、
了本次交易事项的进展公告（公告编号：2025-003、 2025-009、2025-011、
（七）公司于 2025 年 6 月 26 日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：
司无法在规定期限内发出召开股东会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续
积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次
交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准
日。
（八）2025 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，以及重新审议通过了本次交易方案及相关议案。同日，公司与本次交易的
交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（九）公司于 2026 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议本
次交易草案及相关议案。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《哈
森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等文件。就本次交易，公司与本次交易的交易对方就本次交易签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序。本次交易
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事拟作出如下声明和保证：公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。本次交易实
施完成尚需获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十六：
关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本
次交易涉及的标的公司苏州郎克斯，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了苏州郎克斯《审计报告》（众环审字（2026）0600212 号）及《备考审阅
报告》（众环阅字（2026）0600001 号）；聘请北京中企华资产评估有限责任公
司出具了《哈森商贸（中国）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的苏州郎克
斯精密五金有限公司 45%股权价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十七：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）规定的专业资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以
下简称“中企华评估”或“评估机构”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对标的公
司股权进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
发表如下意见：
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；
评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系
以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对标
的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程
序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司根据有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评
估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十八：
关于本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具
体内容详见《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报
及相关填补措施的说明》。
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易
出具的备考审阅报告，不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近两
年的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.10 -0.44 -0.21
归属于母公司股东的净利润
-5,035.72 -2,460.15 -9,640.74 -5,145.50
（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利
润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的
经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易
完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益
有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情
形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况
不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报
可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司稳步发展
公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公
司自身的实际情况，于 2025 年 11 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司
章程>的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职
责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，
确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决
策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
四、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东珍兴国际股份有限公司、实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈
玉荣、陈玉兴、陈玉芳已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
承诺内容如下：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
动。
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案十九：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
公司为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自开始探讨本次交易事宜之
初，即采取严格有效的保密措施及制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿
于本次交易事项的过程始终。具体情况如下：
施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
信息知情人名单向上交所进行了申报。
行了报送备案。
情人履行保密义务和责任。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订
了保密协议，严格地履行了本次交易相关信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案二十：
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
审计机构及备考审阅机构；
构；
第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请
行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
情况。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案二十一：
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式
募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案二十二：
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东会授权
公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限
于：
负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协
议》及补充协议的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发
行方式等；
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
意见；
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉
及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
配套募集资金投向及金额进行调整；
次交易相关的其他事宜；本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
议案二十三：
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律法规要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定了《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划》。
《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》详见公司于 2026 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的文件
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十二日
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