北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整及授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2026）第 219-1 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昭衍新药研究中心
股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项中国法律顾问，为公司本次向激励对象授予 A 股限制性股票（以下简称“本
次授予”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法（2025 年修正）》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京昭衍新药研究中心股
份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《北京昭衍新药研究中心
股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激
励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核
查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
议通过了《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权
董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
名单在公司内部进行公示。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会于 2026
年 5 月 13 日出具了《关于公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》。
通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，并对本次调整及本
量的议案》、
次授予发表核查意见，认为本次对 2026 年 A 股限制性股票激励计划拟授予激励
对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限
制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《关于调整 2026 年 A 股限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本次激励计划原
确定授予权益的 283 名激励对象中，有 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资
格。根据公司 2025 年年度股东会对董事会的授权，公司董事会对本次激励计划
激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数
由 283 名调整为 280 名，授予限制性股票数量由 316.7300 万股调整为 316.2300
万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规
定，合法、有效。
三、本次激励计划的授予日
理 A 股股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予
日。
励对象授予 A 股限制性股票的议案》，同意以 2026 年 6 月 4 日为授予日。
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、
《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划的授予对象
年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激
励对象授予 A 股限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，
同意公司以 2026 年 6 月 4 日为授予日，向 280 名激励对象授予限制性股票
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、
《激
励计划（草案）》的规定。
五、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予 A 股限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予
日，公司 A 股限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予 A 股限制
性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
规定；
的规定；
授予 A 股限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条
件已经满足。
（以下无正文）
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