中信证券股份有限公司
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为苏州珂玛材
料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对珂玛科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕546 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券 7,500,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行，发行总额为人民币 750,000,000.00 元。公司本次发行的募集资金总
额为人民币 750,000,000.00 元，扣除不含税发行费用 7,520,878.36 元后，本次发
行募集资金净额为人民币 742,479,121.64 元。上述募集资金已由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了文号为容诚验
字[2026]215Z0014 号的《验资报告》。
募集资金已经全部存放在公司开立的募集资金专项账户上，并与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司 2025 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议和 2025 年 9 月
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”），结合募集资金的到账情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 87,815.42 75,000.00
根据本次发行相关预案，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2026 年 5 月 31 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合
计为人民币 5,125.76 万元；以自筹资金预先支付的发行费用金额合计为人民币
募投项目及已支付发行费用的情况进行了审验，并出具了《关于苏州珂玛材料科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》
（容诚专字[2026]215Z0465 号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用合计金额为人民币 53,467,138.20 元，本次拟置换金额
为人民币 53,467,138.20 元。
截至 2026 年 5 月 31 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计
为人民币 51,257,580.59 元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目 拟投入 自筹资金 拟置换
投资总额 募集资金 预先投入 金额
金额 金额
结构功能模块化陶瓷
部件产品扩建项目
半导体设备用碳化硅材
料及部件项目
合计 87,815.42 75,000.00 5,125.76 5,125.76
截止 2026 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）
总额人民币 2,209,557.61 元，本次拟使用募集资金人民币 2,209,557.61 元置换预
先支付的发行费用。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金作出安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。”公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符
合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、履行的审批程序及相关意见
公司于 2026 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 使 用 闲置募 集 资金进 行委 托理 财的 议案》，董 事会同意公 司使用 人民币
事项在股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的范围之内，无需提交股东会审议。
六、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项目
的情况进行了鉴证，并出具了并出具了《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2026]215Z0465 号），对募投项目预先投入自筹资金的相关事宜进行了鉴证。会
计师认为，珂玛科技出具的《苏州珂玛材料科技股份有限公司关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述
《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，如实反映了珂玛科技
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项，已经公司董事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资
金转入专项账户后未超过六个月，本次募集资金置换符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法规及规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
曲 娱 齐玉祥
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