国浩律师（南京）事务所
关 于
日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司、上市公司、 日联科技集团股份有限公司，曾用名为无锡日联科技股份有限公
指
日联科技 司、无锡日联科技有限公司、无锡日联光电有限公司
上市公司实际控制人 指 刘骏先生、秦晓兰女士
日联实业、控股股东 指 无锡日联实业有限公司 ，上市公司控股股东
宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、
共创日联 指
实际控制人的一致行动人
标的公司、菲莱测试 指 上海菲莱测试技术有限公司
标的资产 指 菲莱测试 100%股权
南通菲莱 指 菲莱科技（南通）有限公司，菲莱测试全资子公司
无锡菲光 指 无锡菲光科技有限公司，菲莱测试全资子公司
武汉菲光 指 武汉菲光科技有限公司，无锡菲光全资子公司
宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为上海菲光管理
菲光管理 指
咨询合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东
上海芯莱、芯莱智创 指 上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东
上海慧眼 指 上海慧眼投资管理有限公司，菲莱测试股东
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），菲莱
浦东海望 指
测试股东
上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙），菲莱测试股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，菲莱测试股东
清源壹号 指 无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东
上海烁火 指 烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉兴慧海 指 嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
新投创投 指 无锡新投丰源创业投资合伙企业（有限合伙）
北京工大科创 指 北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州合芯 指 湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
创微创投 指 无锡创微创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司管理层股东、
指 张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱
管理层股东
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买
张华、薛银飞、李家桐、李德华、菲光管理、上海芯莱、上海慧眼、
本次交易 指 浦东海望、上海光易、张江火炬和清源壹号合计持有的菲莱测试
集配套资金
本次发行股份、可转换 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买
指
公司债券及支付现金 张华、薛银飞、李家桐、李德华、菲光管理、上海芯莱、上海慧眼、
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购买资产 浦东海望、上海光易、张江火炬和清源壹号合计持有的菲莱测试
上市公司采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金的行为
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
发行股份定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
募集资金定价基准日 指 向特定对象发行股票发行期首日
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成、标的
交割日 指
资产过户至上市公司名下的日期
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱、清源壹
号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华签署的《关
《购买资产协议》 指
于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理和上海芯莱、清源壹
《购买资产协议之补 号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华签署的《关
指
充协议》 于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议》（含后续补充协议）
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱、上海慧
《业绩承诺及补偿协
指 眼和李德华签署的《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及
议》
补偿协议》
《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕6-510 号）
金证评估出具的《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换
《评估报告》 指 公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514 号）
《备考审阅报告》 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》
（容诚阅字[2026]214Z0004 号）
法律意见书、 本所出具的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公
指
本法律意见书 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《2025 年年度报告》 指 《日联科技集团股份有限公司 2025 年年度报告》
《2024 年年度报告》 指 《日联科技集团股份有限公司 2024 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《日联科技集团股份有限公司 2023 年年度报告》
近三年年度报告 指 《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》和《2025 年年度报告》
报告期 指 2024 年度和 2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 230 号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 227 号）
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《可转债购买资产规
指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（中国证监会令第 227 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2026]42 号）
《证券期货法律适用 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
指
意见第 15 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号格式准则》 指
公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
《监管指引第 9 号》 指
组的监管要求》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
《自查表》 指
信息披露和核查要求自查表》（上证函[2025]1675 号）
公司章程 指 《日联科技集团股份有限公司公司章程》
元 指 指人民币元（特别说明除外）
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：日联科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受日联科技集团股份有限公司的委托，担任公司
本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《监
管指引第 9 号》《注册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次交易的合法性及对本
次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、
审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、资产评
估报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业
机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及
本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关
单位出具的证明、说明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构
申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
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（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据日联科技第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十次会议的
会议材料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容
如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等 11
名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 100%股权。本次交易完成后，菲莱测试
将成为上市公司的子公司。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的
（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下：
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金拟购买的资产为菲光管理、张华
等 11 名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 100%股权。
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根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估
方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结
论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益评估值为
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定菲莱测试 100%股权
的最终交易价格为 93,588.05 万元。
本次交易的对价由上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
支付，具体如下：
单位：万元
支付对价 向该交易对方
序号 交易对方 交易股份比例
现金对价 可转债对价 股份对价 支付的总对价
合计 100.00% 4,642.12 15,582.00 73,363.93 93,588.05
（1）发行股份支付
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产所涉及发行的股份种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中获取股份对价的交易对方，
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具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的具体方案/2.支付方式”的内容。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购上市公司本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会
议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
发行股份定价基准日前 20 个交易日 71.93 57.55
发行股份定价基准日前 60 个交易日 73.42 58.74
发行股份定价基准日前 120 个交易日 69.98 55.99
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的初始发行价格为 56.00 元/股，不低于发行股份定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在发行股份定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会
及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
股派发现金红利 6.00 元（含税），调整前的发行价格为 56.00 元/股，调整后的
发行价格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00
元/股扣减 2025 年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留
两位小数后计算的价格）。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准，经上交所
审核通过，并经中国证监会注册同意。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价÷对价股份每股发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至
股。按上述公式计算得出的“发行数量”向下取整精确至股，不足一股的部分计
入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购上市公司本次发行的股份。
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），
自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市
交易或转让，同时适用以下规定：
①若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组
的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
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时间已满 48 个月，且不存在《重组办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让；
②若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益
的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方
名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
③在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而
增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
④如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺方通过本次交易所取得上市公司
股份的股份锁定安排还将进一步遵守与上市公司所签署《业绩承诺及补偿协议》
中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见本法律意见书“一、本
次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具
体方案/3.业绩承诺和补偿安排”。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期内产生
的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股
权的相对比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（2）可转换公司债券支付
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
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公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为本次交易中获取可转换公司债券对价的交易对方，具体详见本法律意见书“一、
本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
具体方案/2.支付方式”的内容。
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行
可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利，
视为对上市公司的捐赠。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同
意的发行数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第四届董事会第
十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，
即 56.00 元/股。
在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以
及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行
股份调整方式进行转股价格的调整。
股派发现金红利 6.00 元（含税），根据实际利润分配情况对应调整转股价格，
调整后转股价格为人民币 55.40 元（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人
民币，按 56.00 元/股扣减 2025 年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按
四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
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本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为 6 年。
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 6 个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
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司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可
转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期
应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利
息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发
行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的
可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转
股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股
价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
① 可转换公司债券持有人的权利
（i）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（ii）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
（iii）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（iv）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
（v）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
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（vi）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（vii）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
② 可转换公司债券持有人的义务
（i）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（ii）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（iii）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（iv）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
（v）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
③ 债券持有人会议的权限范围
（i）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
（ii）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（iii）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
（iv）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（v）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
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法享有权利的方案作出决议；
（vi）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（vii）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主
要内容作出决议；
（viii）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
④ 债券持有人会议的召开情形
（i）公司拟变更《重组报告书》的约定；
（ii）拟修订债券持有人会议规则；
（iii）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（iv）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（v）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（vi）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（vii）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（viii）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（ix）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（x）公司提出债务重组方案的；
（xi）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（xii）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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⑤ 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（i）债券受托管理人；
（ii）公司董事会；
（iii）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（iv）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有
人权利义务的相关约定。
① 构成可转换公司债券违约的情形
（i）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
（ii）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
（iii）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公
司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
（iv）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销
营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
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程序；
（v）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（vi）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的；
（vii）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情
形。
② 违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
③ 争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（3）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金和上市公司自有资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
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本次交易的业绩承诺方为管理层股东以及上海慧眼、李德华。
（1）管理层股东的业绩承诺和补偿安排
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司业绩
承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,000.00 万元（2026 年度）、6,000.00
万元（2027 年度）、8,000.00 万元（2028 年度）。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并
出具专项报告。
菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
①菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金
额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出
计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收
入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
②菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
符合上市公司的治理要求。
③除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否
则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩承诺
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在 90%实现情况下不触发业绩承诺补偿。业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，
如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则
业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。考虑到设备类公司验收周
期波动，业绩补偿在业绩承诺期的第三年进行累计结算。如触发业绩补偿的，具
体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×管理层股东交易所涉全部标的资产交易
总对价金额。
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届
满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全部标的
资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方业绩补偿
金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司
另行补偿。应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩承诺期业
绩补偿金额总和。
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，如触发本协议
约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交
易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补
偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次发行的每股发行价格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以
现金进行补偿，应补偿现金金额=应补偿金额－以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由补偿义务方以现金支付。
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各方同意，业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润
数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分
的 30%（达到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%的部分）和 50%（超过业
绩承诺额 115%的部分）将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。具
体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的 100%以上但未超
过 115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润
数－标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业绩
承诺额 115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净
利润数×15%）×30%+（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-标的
公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。
前述超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%，
如果计算的奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖
励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%为准。
管理层股东各方基于本次交易所取得的 85%上市公司股份，按照如下解锁安
排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期
可申请解锁条件 累计可申请解锁股份
数
可累计申请解锁股份数=管理层股东基于
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺
第 本次交易所取得的 85%上市公司股份×
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺
一 30%×第一年承诺业绩完成比例（超过
义务已完成之次日。若当期业绩承诺完成
期 100%的按 100%取值），不足一股的向下
比例低于 90%则不得申请解锁
取整
可累计申请解锁股份数=管理层股东基于
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺
第 本次交易所取得的 85%上市公司股份×
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺
二 60%×截至当期累计承诺业绩完成比例
义务已完成之次日。若截至当期累计业绩
期 （超过 100%的按 100%取值），不足一股
承诺完成比例低于 90%则不得申请解锁
的向下取整
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺
第 可累计申请解锁股份数=管理层股东基于
实现情况的专项报告及减值测试报告出
三 本次交易所取得的 85%上市公司股份×
具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补
期 100%-应补偿的股份数
偿义务均已完成之次日
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管理层股东中任意一方基于本次交易所取得的 15%上市公司股份，在业绩承
诺期内不得转让，业绩期满后按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法
定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一 自业绩承诺期满第一个会计年度 可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期 结束后之次日 所取得的 15%上市公司股份×30%
第二 自业绩承诺期满第二个会计年度 可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期 业绩承诺结束后之次日 所取得的 15%上市公司股份×60%
第三 自业绩承诺期满第三个会计年度 可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期 业绩结束后之次日 所取得的 15%×100%上市公司股份
如管理层股东基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在 12
个月（即“12 月锁定股份”）和 36 个月（即“36 月锁定股份”）两种情形的，
则其可申请解锁股份中，应优先解锁 12 月锁定股份，12 月锁定股份解锁完毕后
（或其未持有 12 月锁定股份的），即进行 36 月锁定股份的解锁。
（2）上海慧眼和李德华的业绩承诺和补偿安排
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公
司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,000.00 万元（2026 年度）、
若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润
<80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加 2028 年作为一期业绩承
诺期，2028 年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于 8,000 万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并
出具专项报告。
菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
①菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出
计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收
入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
②菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
符合上市公司的治理要求。
③除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否
则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次业
绩承诺在 80%实现情况下不触发业绩承诺补偿。业绩承诺方承诺，业绩承诺期届
满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
润数低于累计承诺净利润数的 80%（不含本数），则业绩承诺方可以选择采用以
下一种方式进行业绩补偿：方式（1）追加 2028 年度作为一期业绩承诺期，承诺
净利润数不低于 8,000 万元。如目标公司在业绩承诺期间内（含 2028 年度）的
三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），则不触发业绩补偿，
如目标公司在业绩承诺期间内（含 2028 年度）的三年累计实际净利润/累计承诺
净利润<80%（不含本数），则触发业绩补偿。方式（2）按照 2026 年和 2027 年
作为业绩承诺期间进行业绩补偿。
如触发业绩补偿的，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×上海慧眼、李德华交易所涉全部标的资
产交易总对价金额。
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根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承
诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全
部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方业绩补偿
金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司
另行补偿。应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩承诺期业
绩补偿金额总额。
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，如触发
本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在
本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不
足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次发行的每股发行价格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以
现金进行补偿，应补偿现金金额=应补偿金额－以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由补偿义务方以现金支付。
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，其基于
本次交易所取得的上市公司股份，（1）如标的公司在业绩承诺期间内的二年累
计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），自业绩承诺期第二个会计年
度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具后次日可申请解锁，解锁完
成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=上海慧眼
和李德华基于本次交易所取得的上市公司股份×100%；（2）如标的公司在业绩
承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数）：（i）如
上海慧眼和李德华采用方式（1）进行业绩补偿，则自追加的业绩承诺期第三个
会计年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
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义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限
售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=上海慧眼和李德华基于本次
交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份数。（ii）采用方式（2）进行
业绩补偿，则自 2026 年度和 2027 年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试
报告出具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解
锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数
=上海慧眼和李德华基于本次交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份
数。
上海慧眼、李德华基于本次交易所取得的上市公司股份自本次向特定对象发
行股份结束之日起 24 个月之内不得转让，若前款第（2）点中方式（1）之约定，
则自本次向特定对象发行股份结束之日起 36 个月之内不得转让。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金金额不超过 30,642.12 万元。本次募集配套资金项下发行
股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为
整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本
次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易募集配套资金总额不超过 30,642.12 万元，不超过发行股份、可转
换公司债券购买资产交易价格的 100%，具体用途为标的公司上海研发中心建设
项目、支付本次交易现金对价、中介机构费用。其中，用于人员工资、铺底流动
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资金等非资本性支出的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
上海研发中心建设项目（针对
成封装产品等测试设备）
支付现金对价、中介机构费用、
交易税费
合计 30,642.12 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在
本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配
套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产，交易作
价 93,588.05 万元，其中以现金支付 4,642.12 万元。本次交易中，上市公司拟支
付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及交易税费等费用，以及建设
标的公司上海研发中心建设项目。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全
额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。
因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套
资金并用于支付现金交易对价、中介机构费用及交易税费并支持标的公司研发中
心建设，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上
市公司财务灵活性，提高整合效用。
根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要
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求，上市公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，加强对募集资金使
用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定
用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提
条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资
金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（四）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过《关于公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起 12 个月。如
果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则有
效期自动延长至本次交易完成日。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》《2025 年年度报告》《审计报告》《备考审阅报告》，
本次交易标的资产的交易作价合计为 93,588.05 万元，标的公司最近一期末经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组办法》
相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标 财务指标占比
/2025 年度） /2025 年度）
资产总额 29,018.73 409,628.07 93,588.05 22.85%
资产净额 16,936.36 341,652.13 93,588.05 27.39%
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标的公司 上市公司
项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标 财务指标占比
/2025 年度） /2025 年度）
营业收入 17,435.43 107,792.71 - 17,435.43 16.17%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上市公司股东会批准，经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（六）本次交易不构成关联交易
根据日联科技第四届董事会第十九次会议和第二十次会议的会议材料以及
《重组报告书》，本次交易前后，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对
方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《重组办
法》《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重组上市
根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息以及上市公司
出具的书面说明，本次交易前三十六个月内上市公司的控股股东及实际控制人未
发生变更。根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为
刘骏先生、秦晓兰女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；
本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 1-2 条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
经中国证监会“证监许可〔2023〕366 号”批准，公司于 2023 年 3 月 22 日
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首次公开发行人民币普通股 1,985.1367 万股，每股发行价格为 152.38 元。
为“日联科技”，证券代码为“688531”。
根据上市公司的公告文件等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，日联科技的前
十大股东情况如下：
单位：股
持股比例
序号 股东名称 持股数量
（%）
上海临芯投资管理有限公司－嘉兴君谱投资合伙企业
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证
券投资基金
合计 78,638,136 47.50
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如
下：
公司名称 日联科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320200692568341T
公司住所 无锡市新吴区漓江路 11 号
法定代表人 刘骏
注册资本 16,559.3939 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业
自动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软
件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 22 日
营业期限 2009 年 7 月 22 日至无固定期限
登记机关 无锡市数据局
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重
整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存
续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日联科技是依法设
立并有效存续的上交所科创板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
股东）
根据标的公司各自然人股东提供的身份证明文件及填写的调查问卷，标的公
司各自然人股东的基本情况如下：
是否拥有其他国家或者
姓名 国籍 身份证号码 住所
地区的居留权
广东省深圳市
张华 中国 6127011982******** 否
********
上海市浦东新区
薛银飞 中国 3701031985******** 否
********
天津市西青区
李家桐 中国 1201111984******** 否
********
上海市普陀区
李德华 中国 4201111971******** 否
********
根据标的公司各自然人股东填写的调查问卷及其在《购买资产协议》中作出
的陈述与保证，截至本法律意见书出具之日，张华、薛银飞、李家桐和李德华均
为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。
人股东）
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（1）菲光管理
根据菲光管理现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，菲光管理的基本情况如下：
企业名称 宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K1UFP43
企业住所 浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 53 号 8 幢 1-18（承诺申报）
执行事务合伙人 上海菲跃光芯智能科技有限公司
总出资额 216.6450 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互
经营范围
联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 17 日
营业期限 2018 年 10 月 17 日至 2038 年 10 月 16 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
根据菲光管理的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，菲光管理的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
- 合计 216.6450 100.0000% -
根据菲光管理填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，菲光管理资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外
以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其
资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（2）上海芯莱
根据上海芯莱现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海芯莱的基本情况如下：
企业名称 上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7BU9AD8U
企业住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
执行事务合伙人 张华
总出资额 1,197 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互
经营范围
联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 11 月 12 日
营业期限 2021 年 11 月 12 日至 2041 年 11 月 11 日
登记机关 奉贤区市场监督管理局
根据上海芯莱的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，上海芯莱的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
- 合计 1,197.00 100.00% -
根据上海芯莱填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，上海芯莱资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外
以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其
资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）上海慧眼
根据上海慧眼现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海慧眼的基本情况如下：
企业名称 上海慧眼投资管理有限公司
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91310115667814010Y
企业住所 上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢
法定代表人 陈然方
总出资额 3,600 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
投资管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 11 月 1 日
营业期限 2007 年 11 月 1 日至 2037 年 10 月 31 日
登记机关 奉贤区市场监督管理局
根据上海慧眼的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，上海慧眼的权益结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
- 合计 3,600.00 100.00%
根据上海慧眼填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，上海慧眼为私募基金管理人，已于 2015 年 1 月 22 日在中国
证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1006639。
（4）上海光易
根据上海光易现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海光易的基本情况如下：
企业名称 上海光易投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H7B0M2F
企业住所 上海市杨浦区武东路 32 号 89 幢 112A 室
执行事务合伙人 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
总出资额 47,832.7853 万元
企业类型 有限合伙企业
投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以
经营范围 上咨询均除经纪），财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 30 日
营业期限 2015 年 12 月 30 日 至 2035 年 12 月 29 日
登记机关 杨浦区市场监督管理局
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据上海光易的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，上海光易的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
中金启元国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）
苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心
（有限合伙）
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
（有限合伙）
共青城小樱桃投资管理合伙企业
（有限合伙）
新余宇宙愿景股权投资管理中心
（有限合伙）
- 合计 47,832.7853 100.0000% -
根据上海光易填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，上海光易已于 2016 年 12 月 8 日履行私募基金备案手续，基
金编号为 SN0552，其管理人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016
年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成登记，管理人登记编号为 P1032847。
（5）张江火炬
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根据张江火炬现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，张江火炬的基本情况如下：
企业名称 上海张江火炬创业投资有限公司
统一社会信用代码 9131011505592143XK
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 107 室
法定代表人 范明德
总出资额 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资，创业投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 10 月 26 日
营业期限 2012 年 10 月 26 日至 2062 年 10 月 25 日
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
根据张江火炬的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，张江火炬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
- 合计 5,000.00 100.00%
根据张江火炬填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，张江火炬为私募基金管理人，已于 2017 年 6 月 29 日在中国
证券投资基金业协会完成登记，登记编号 P1063443。
（6）浦东海望
根据浦东海望现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，浦东海望的基本情况如下：
企业名称 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5006 室
执行事务合伙人 上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）
总出资额 211,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
成立日期 2021 年 6 月 3 日
营业期限 2021 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
根据浦东海望的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，浦东海望的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
上海浦东科技创新投资基金合伙企业
（有限合伙）
和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合
伙企业（有限合伙）
平阳天虫睿思股权投资合伙企业
（有限合伙）
和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企
业（有限合伙）
- 合计 211,000 100.0000% -
根据浦东海望填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，浦东海望已于 2021 年 7 月 6 日履行私募基金备案手续，基
金编号为 SQX812，其管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于 2021 年 5
月 28 日在中国证券投资基金业协会完成登记，管理人登记编号为 P1072004。
（7）清源壹号
根据清源壹号现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，清源壹号的基本情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
企业名称 无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAEBDRB152
企业住所 无锡市新吴区旺庄街道龙山路 2-28-1006
执行事务合伙人 无锡新投金石创业投资管理有限公司
总出资额 100,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 2 月 18 日
营业期限 2025 年 2 月 18 日至无固定期限
登记机关 无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局
根据清源壹号的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，清源壹号的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
- 合计 100,000.00 100.00% -
根据清源壹号填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，清源壹号已于 2025 年 6 月 16 日履行私募基金备案手续，基
金编号为 SAUX03，其管理人无锡新投金石创业投资管理有限公司已于 2018 年
根据标的公司各非自然人股东的营业执照、合伙协议/公司章程、填写的调
查问卷及其在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网进行网
络核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司各非自然人股东均依法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参与
本次交易的主体资格。
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
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托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方均为具有完全民事行为能
力的自然人，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交
易对方和本次募集配套资金的交易对方均依法有效存续，本次交易的交易对方均
具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据上市公司第四届董事会第十九次会议和第二十次会议的会议材料，并经
本所律师查询上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就
本次交易事项履行了如下批准和授权程序：
（1）2026 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规的条件议案》等与本次交易相关的议案；
（2）2026 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方提供的内部决策文件，本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方均已取得其
内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等法律法规及《重
组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的相关安排，本次交
易尚需获得以下批准和授权：
（1）本次交易尚需获得上市公司股东会的批准和授权；
（2）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的
批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授
权合法有效。
四、本次交易的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第 9 号》《注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符
合下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易拟发行的股份种
类均为人民币普通股，同次发行的每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同
等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据《重组报告书》
并经本所律师核查，标的公司的主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试
设备和解决方案的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指
路”之“集成电路设备”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
标的公司归属于“C35 专用设备制造业”之“C3562 半导体器件专用设备制造”，
限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的
规定。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法
记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》
（有无违法违规记录证明 2026 年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡
市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服
务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明
版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违
法违规记录证明版），并经本所律师核查，报告期内标的公司及其子公司不存在
因违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规而受到
重大行政处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，无需向国务院反垄断执法机构申报；本次交易未涉及外商投资及
对外投资事项。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
资、对外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，按照本次交易方案计算，本次交易完成后，上市公司
的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 25%，符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估
方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结
论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益评估值为
莱测试 100%股权的最终交易价格为 93,588.05 万元。
本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。同时，上市公司
董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意
见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查
问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为菲莱测试 100%的股
份。菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、
妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的
前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标
的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测
设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，
强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。本次交易不
会导致上市公司主营业务发生重大变化，有利于上市公司整体战略布局和实施，
同时扩大整体销售规模、增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预
计将有效提升。另外，本次交易不涉及上市公司置出资产，本次交易不会导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了
独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员和机构方面独立于实际控
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制人及其关联人。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上
市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定规范运作，建立了相应
的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，保持健全有
效的法人治理结构和经营机制，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]214Z0042 号），上市
公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺以及上市公司现任董
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第（二）项的规定。
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（3）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各
期股份发行时均应当符合规定
根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期支付安排，符合《重组办法》第
四十三条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试 100%的股权，根据《备考审阅
报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。
本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展
能力，随着后续标的公司业务的发展及承诺业绩的陆续实现，标的公司与上市公
司之间协同效应将逐步发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增
强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业
智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集
成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。因此，本次交易
完成前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相
同、相似或其他构成竞争的业务。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体
测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决
方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。本次交易完成
后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方
案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
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因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
②关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上
市公司新增与 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的
相关规定。
（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为菲莱测试 100%股权。根据《购
买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易
对方出具的承诺，菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的
资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权
属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止
标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和先决
条件得到满足的前提下，过户或者转移权属不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
根据《重组报告书》，本次交易标的资产为菲莱测试 100%股权，菲莱测试
主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销
售业务，属于经营性资产范畴。
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③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在各方遵守相关法律
程序和《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满足
的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协议
的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB 等检测设备领域具备深厚的技术
积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器
件具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户
需求增长迅速，面临着生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。
通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技
术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体
检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台
型企业，进一步增强企业核心竞争力。
（5）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上市公司关于本次
交易的会议文件，本次交易不涉及上市分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，上市公司在本
次发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购
买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购
买资产交易价格的 100%。上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基
准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集资金定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体发行价格和发行数量将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税
费、中介机构费用以及标的公司项目建设，不存在募集资金用于补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即上市公司第四届董事会第十九
次会议决议公告日），初始发行价格为 56.00 元/股，不低于发行股份定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》第四十六条的规定。
根据《重组报告书》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取得
的上市公司新增股份作出了如下安排：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若交
易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重
组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对
方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新
增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易
或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
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律许可的前提下的转让不受此限。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺方通过本次交易所取得上市公司
股份的股份锁定安排还将进一步遵守与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中
的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见本法律意见书“一、本次
交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体
方案/3.业绩承诺和补偿安排”。
经本所律师核查，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款第（三）
项、第三款第（一）项的规定。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九
次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通
过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中
就本次交易中尚待履行的报批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。标的资产不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司子公司。本次交易有利于提高上
市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导
致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领
域，打造第二增长曲线。
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综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《监管指引
第 9 号》第六条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据上市公司主管部门出具的合规证明文件、上市公司现任董事及高级管理
人员的无犯罪记录证明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]214Z0042 号）、上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经
本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、
深圳证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法
院公告网、信用中国及企查查等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费、中介机构费用
以及标的公司的项目建设，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政规定；募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股
东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董
事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事
会议事、决策的专业化和高效化。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。按照本次发行的可转债金额和可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单
利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 1.56 万元，可被平均可分
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配利润完全覆盖。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债
券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 8.60%、11.23%和 16.59%，资产负债结构合理。2023 年
度、2024 年度和 2025 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 825.97
万元、3,141.99 万元和 19,236.30 万元，现金流情况良好。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十三条的规定。
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十四条的规定。
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套
资金拟以竞价方式向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，上市公司本次
募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集资金定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，本次募集配套资金发行对象所认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条至
第五十八条的相关规定。
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
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（六）本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关
规定
上市公司第四届董事会第二十次会议中已经对《重组办法》第二十三条规定
的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条
款等进行了审议，后续还将提交股东会审议。因此，本次交易符合《可转债购买
资产规则》第三条的规定。
如本法律意见书“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重
组办法》的相关规定”、“（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定”
所述，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定以及《注册管理
办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《注册管理办法》第十
四条规定的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一项第三项、第五项、第
六项规定的情形。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届
董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为 56.00 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，本次交易符合《可
转债购买资产规则》第五条的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充分
考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的
规定。
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根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本
次交易的各交易对方已根据《可转债购买资产规则》第七条和第八条的规定做出
了锁定承诺。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规
定。
根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限
售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条
的规定。
十六条的规定
上市公司已在《重组报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管
理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债购买
资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股
期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》
《监管指引第 9 号》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
芯莱、薛银飞和李家桐签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《关于上海菲莱测试技
术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，
就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、债权
债务的承担及人员安置、标的公司治理和经营安排、服务期和竞业禁止、陈述、
保证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可
抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。
张江火炬和李德华共同签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；2026 年 6 月 4 日，上
市公司与清源壹号、上海慧眼、上海光易和李德华分别签署了附条件生效的《关
于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议补充协议》；截至 2026 年 6 月 4 日，上市公司与浦东海望、张江火炬分别
签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议补充协议》《关于上海菲莱测试技术有限公司之发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议二》。上述协议就本
次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、陈述、保
证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可抗
力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
创共同签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及补偿
协议》，就业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、补偿方式、补偿的实施、补偿
义务的责任分配、解锁安排、超额奖励、违约责任、适用法律及争议解决等内容
进行了约定。
《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩
补偿、减值测试补偿、补偿方式、补偿的实施、解锁安排、违约责任、适用法律
及争议解决等内容进行了约定。
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本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺
及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生
效。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易的标的资产为交易对方所持有的菲莱测试 100%股权。
（一）菲莱测试的基本情况
根据菲莱测试现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的基本情况如下：
公司名称 上海菲莱测试技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K43KG5K
公司住所 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 5 层 E501 室
法定代表人 张华
注册资本 422.9493 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；
半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制
造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
经营范围 工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；
电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系
统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技
术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 22 日
营业期限 2018 年 5 月 22 日至无固定期限
登记机关 浦东新区市场监督管理局
根据菲莱测试的营业执照、公司章程及其作出的书面说明，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息
网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试依法有效存续，不存在
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法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
根据菲莱测试提供的股东名册、菲莱测试股东填写的调查问卷，截至本法律
意见书出具之日，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企
业（有限合伙）
-- 合计 422.95 100.00%
（二）标的资产的权属状况
根据菲莱测试的工商登记资料、菲莱测试全体股东填写的调查问卷，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信
息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，本次交
易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情
况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
（三）菲莱测试的股权历史沿革
根据菲莱测试的工商登记资料、验资报告等与其股权变动相关的法律文件，
并经本所律师访谈菲莱测试的部分股东，菲莱测试设立至今的股权历史沿革如
下：
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司章程设立菲莱测试，设立时菲莱测试注册资本为人民币 300 万元，其中刘力波、
李家桐、上海慧眼和李德华分别以货币形式认缴出资 240 万元、51 万元、6 万元
和 3 万元。
莱测试的设立登记事宜。
菲莱测试设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 300.0000 100.0000%
银飞、姚爱玲签署股权转让协议，约定刘力波将其持有的公司 61.5%股权（对应
出资额 184.5 万元）、16.5%股权（对应出资额 49.5 万元）分别转让给菲光管理、
薛银飞；李家桐将其持有的公司 15%股权（对应出资额 45 万元）转让给菲光管
理；上海慧眼将其持有的公司 2%股权（对应出资额 6 万元）转让给菲光管理；
李德华将其持有的公司 1%股权（对应出资额 3 万元）转让给姚爱玲，转让对价
均为 0 元。
正案。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 300.0000 100.0000%
由 300 万元增至 319.1489 万元，其中新股东上海慧眼以货币形式出资 250 万元，
认缴 15.9574 万元；新股东李德华以货币形式出资 50 万元，认缴 3.1915 万元。
同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 319.1489 100.0000%
薛银飞将其持有的公司 1.37%股权（对应出资额 4.3723 万元）以 48.3196 万元的
价格转让给上海慧眼；薛银飞将其持有的公司 0.65%股权（对应出资额 2.0745
万元）以 22.9259 万元的价格转让给李德华；刘力波将其持有的公司 1.88%股权
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（对应出资额 6 万元）以 66.3077 万元的价格转让给上海慧眼。
同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 319.1489 100.0000%
由 319.1489 万元增至 328.0887 万元，原股东上海慧眼以货币形式出资人民币 300
万元，认缴公司新增注册资本 8.9398 万元。
同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
-- 合计 328.0887 100.0000%
海光易以货币形式出资 3,000 万元，认缴公司新增注册资本 21.3971 万元;新股东
张江火炬以货币形式出资 2,500 万元，认缴公司新增注册资本 17.8310 万元；原
股东上海慧眼以货币形式出资 1,000 万元，认缴公司新增注册资本 7.1324 万元。
同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 374.4492 100.0000%
册资本由 374.4492 万元增至 422.9493 万元，新增注册资本人民币 48.5001 万元。
其中，新股东浦东海望以货币形式出资 7,000 万元，认缴公司新增注册资本
本 4.6360 万元；新股东嘉兴慧海以货币形式出资 1,500 万元，认缴公司新增注册
资本 5.3493 万元；新股东创微创投以货币形式出资 600 万元，认缴公司新增注
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
册资本 2.1397 万元；新股东新投创投以货币形式出资 1,000 万元，认缴公司新增
注册资本 3.5662 万元；新股东北京工大科创以货币形式出资 1,000 万元，认缴公
司新增注册资本 3.5662 万元；新股东湖州合芯以货币形式出资 1,000 万元，认缴
公司新增注册资本 3.5662 万元；（2）原股东菲光管理将其持有的公司 2.6022%
股权（对应 9.7438 万元出资额）以 260.22 万元的价格转让给新股东芯莱智创。
莱测试的本次变更登记事宜。
公司 2.6022%股权（对应 9.7438 万元出资额）以 260.22 万元的价格转让给芯莱
智创。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 422.9493 100.0000%
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司 0.71%股权（对应出资额 3 万元）以 3.27 万元的价格转让给张华。
莱测试法定代表人签署了相应公司章程修正案。
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 422.9493 100.0000%
新投创投、北京工大科创和创微创投签署股权转让协议，约定李德华、嘉兴慧海、
上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投将其持有的公司
万元、5.3493 万元、4.6360 万元、3.5662 万元、3.5662 万元、3.5662 万元和 2.1397
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
万元）分别以 264.00 万元、1,980.00 万元、1,716.00 万元、1,320.00 万元、1,320.00
万元、1,320.00 万元和 792.00 万元的价格转让给清源壹号。
变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
-- 合计 422.9493 100.0000%
变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
-- 合计 422.9493 100.0000%
本次变更完成后，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的股东及股权结构
未发生进一步变更。
（四）菲莱测试的分支机构及下属子公司
根据菲莱测试提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和
企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试共拥有 1 家分
支机构、3 家下属子公司，具体情况如下：
（1）菲莱无锡分公司
根据菲莱无锡分公司现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱无
锡分公司的基本信息如下：
企业名称 上海菲莱测试技术有限公司无锡分公司
统一社会信用代码 91320214MA27CW1G78
营业场所 无锡市新吴区菱湖大道 200-6（G2）栋 401-2
负责人 张华
企业类型 有限责任公司分公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
经营范围 开发；光通信设备销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置
销售；半导体分立器件销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 8 日
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
营业期限 2021 年 11 月 8 日至无固定期限
登记机关 无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
（1）菲莱南通
根据菲莱南通现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲
莱南通的基本信息如下：
公司名称 菲莱科技（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320602MAD37QQU38
公司住所 江苏省南通市崇川区唐闸镇街道市北高新路 259 号 31 幢
法定代表人 张华
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；半导体分立器件制造；光电子器件制造；电力电子元
器件制造；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及
经营范围 外围设备制造；机械设备研发；半导体器件专用设备销售；半导体分
立器件销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；
电子专用设备销售；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；专用设备修理；软件开发；技术进出口；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 10 月 17 日
营业期限 2023 年 10 月 17 日至无固定期限
登记机关 南通市崇川区行政审批局
股权结构 菲莱测试持股 100%
（2）无锡菲光
根据无锡菲光现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，无
锡菲光的基本信息如下：
公司名称 无锡菲光科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1XNQ4D79
公司住所 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 G2-2 层
法定代表人 薛银飞
注册资本 1,200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成
服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；企业管理咨询；
光通信设备制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造；半导体器
件专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；仪器仪
表制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件与
经营范围
机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；计算机及
通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租赁；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；
光学仪器销售；光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及
服务；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 25 日
营业期限 2018 年 12 月 25 日至无固定期限
登记机关 无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
股权结构 菲莱测试持股 100%
（3）武汉菲光
根据武汉菲光现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，武
汉菲光的基本信息如下：
公司名称 武汉菲光科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49H47N9R
武汉东湖新技术开发区韩杨路 1 号光电创新园 1 号楼 C101（自贸区武
公司住所
汉片区）
法定代表人 党琪
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及
辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；光电
子器件制造；企业管理咨询；光通信设备制造；半导体分立器件制造；
经营范围 电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；其他电子器件制造；电
力电子元器件制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电
子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；
仪器仪表制造；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租
赁；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；光学仪器销售；
光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；通信设备
制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
成立日期 2020 年 6 月 24 日至无固定期限
营业期限 2020 年 6 月 24 日至无固定期限
登记机关 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
股权结构 无锡菲光持股 100%
（五）菲莱测试的业务
根据菲莱测试及其下属子公司现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见
书出具之日，菲莱测试的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产
/（一）菲莱测试的基本情况/1、菲莱测试的基本信息”，菲莱测试下属子公司的
经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）菲莱测试的分支
机构及下属子公司/2、下属子公司”。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法
记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》
（有无违法违规记录证明 2026 年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡
市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服
务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明
版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违
法违规记录证明版）和菲莱测试出具的书面说明，并经本所律师登录信用中国网
站及相关主管部门网站进行网络核查，菲莱测试及其子公司均在市场监督管理部
门核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反法
律、法规规定的情形。
根据菲莱测试现行有效的营业执照、公司章程及菲莱测试出具的书面说明，
菲莱测试的主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研
发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可
靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据菲莱测试及其下属子公司的资质证照文件，截至本法律意见书出具之
日，菲莱测试及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：
序
所有人 证书名称 证件编号 发证单位 发证时间 有效期至
号
质量管理体 通标标准
月 17 日 月 16 日
（ISO9001） 有限公司
质量管理体 通标标准
月 17 日 月 16 日
（ISO9001） 有限公司
质量管理体 通标标准
月 17 日 月 16 日
（ISO9001） 有限公司
上海市科
学技术委
员会、上
高新技术企 GR2023310039 海市财政 2023 年 12 2026 年 12
业证书 32 局、国家 月 12 日 月 11 日
税务总局
上海市税
务局
江苏省科
学技术
厅、江苏
高新技术企 GR2025320115 省财政 2025 年 12 2028 年 12
业证书 95 厅、国家 月 19 日 月 18 日
税务总局
江苏省税
务局
（六）菲莱测试的主要财产
（1）授权专利
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的
《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查
询系统进行网络核查，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试及其下属子公司共拥
有 52 项授权专利，具体详见本法律意见书“附件一：授权专利清单”。
（2）注册商标
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商
标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至 2025 年 12
月 31 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 4 项注册商标，具体详见本法律意见
书“附件二：注册商标清单”。
（3）软件著作权
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心
出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心
网站进行网络核查，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有
（4）域名
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的域名证书，并经本所律师登录工业和
信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 1 项域名，具体情况
如下：
序号 网站域名 主办单位 主办单位性质 许可证号 状态
根据《审计报告》及菲莱测试出具的书面说明，截至 2025 年 12 月 31 日，
菲莱测试及其下属子公司未拥有不动产权。
根据菲莱测试及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及菲莱测试出具的
书面说明，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试及其下属子公司共对外承租 10
项房产，具体详见本法律意见书“附件四：租赁房产清单”。
（七）菲莱测试的税务情况
根据《审计报告》，菲莱测试及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税
率情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
税额后，差额部分为应交增值税
根据《审计报告》及菲莱测试及其下属子公司提供的税收优惠文件，报告期
内，菲莱测试和无锡菲光享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收
优惠政策：
（1）2023 年 12 月 12 日，菲莱测试被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：
GR202331003932），有效期三年。
（2）2022 年 12 月 12 日，无锡菲光被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202232010837），
有效期三年；2025 年 12 月 19 日，无锡菲光被江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书编号：
GR202532011595），有效期三年。
本所律师认为，报告期内，菲莱测试和无锡菲光享受的上述所得税优惠符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法
记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》
（有无违法违规记录证明 2026 年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡
市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服
务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明
版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违
法违规记录证明版），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
网站及重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，菲莱测试及其下属子公司不存
在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）菲莱测试的主要负债及或有负债
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试的负债主要由合同
负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：
单位：元
项目 金额 比例
应付票据 19,810,352.03 14.1811%
应付账款 52,963,697.13 37.9138%
合同负债 45,795,689.72 32.7826%
应付职工薪酬 7,525,110.09 5.3868%
应交税费 1,637,799.81 1.1724%
其他应付款 1,754,949.70 1.2563%
一年内到期的非流动负债 1,605,120.87 1.1490%
其他流动负债 7,669,700.80 5.4903%
流动负债合计 138,762,420.15 99.3323%
租赁负债 932,782.31 0.6677%
非流动负债合计 932,782.31 0.6677%
负债合计 139,695,202.46 100.0000%
截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试负债总额为 139,695,202.46 元，其中流
动负债为 138,762,420.15 元，占负债总额的 99.3323%，为负债的主要构成部分。
流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，占流动负
债总额的 90.2643%。
（九）菲莱测试的抵押、质押等权利受限情况
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试存在权利限制资产
的具体情况如下：
单位：元
项目 受限资产具体内容 受限资产账面价值
货币资金 票据保证金 3,962,411.26
除上述情况外，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在其他因抵押、质
押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（十）菲莱测试的对外担保
根据《审计报告》、菲莱测试及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本
所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，菲莱测试不存在对外担保情况。
（十一）菲莱测试的重大诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流
程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用中国网站，截至
本法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告
的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法
记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》
（有无违法违规记录证明 2026 年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡
市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服
务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明
版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违
法违规记录证明版），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等进行
网络核查，报告期内，菲莱测试及其下属子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
报告期内，菲莱测试及子公司受到的其他处罚如下：
无锡菲光曾因生产车间东南侧安全出口锁闭，二楼净化车间东南侧安全出口
被货物阻挡，生产经营场所出口被占用、锁闭，被无锡国家高新技术产业开发区
（无锡市新吴区）应急管理局出具（苏锡新）应急罚（2024）288 号决定文书，
处以 3.1 万元罚款。上述处罚情节轻微，同时罚款金额相对较小，不属于重大违
法违规行为。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（一）关联交易
本次交易对方为菲光管理等菲莱测试全体股东，本次交易前与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本
的 5%。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的子公司，本次交易不会导致上
市公司新增关联方或者新增关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之
间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
根据上市公司的公告信息、内部管理制度及出具的书面说明，上市公司已根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，在其公司章程、股东会议事规则、董事
会议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度中规定了股东会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且
有关议事规则及决策制度已经上市公司股东会审议通过并实施。
为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控
股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新
增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响；为进一步规
范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）同业竞争
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的书面说明，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行网络核查，本次
交易前，上市公司实际控制人控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市
公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不
存在构成同业竞争的情形。
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、
实际控制人不会发生变更。菲莱测试主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体
测试设备和解决方案的研发、生产和销售业务。根据上市公司及其控股股东、实
际控制人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查
查网站进行网络核查，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与菲莱测试相同或相似的业务，因此本次交易不会新增重大不利影响的
同业竞争。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺具体如下：
“本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有
直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以
下简称“竞争业务”）；本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和
下属企业，于本公司/本人作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控
制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的
业务。
临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋
予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
且持续有效，直至本公司/本人不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东、
实际控制人及其一致行动人为止。
述任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应
法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次交
易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，为避免本次交易完成后与上
市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股
股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在相
关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与实际控制人控制的其他企业之
间将不会产生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（一）债权债务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经
本所律师核查，本次交易完成后，菲莱测试及其下属企业仍为依法设立并合法存
续的独立法人主体，菲莱测试及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和
债务。如因法律法规要求或因菲莱测试及其下属企业签署的任何合同、协议的约
定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，
菲莱测试及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信
息为限。根据菲莱测试及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，本次交易如
需获得债权人或其他第三方同意的，交易对方及菲莱测试及其下属企业应确保本
次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
因此，本次交易不涉及债权债务的转移和处理。
（二）员工安置
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经
本所律师核查，本次交易完成后，菲莱测试及其下属企业仍为依法设立并合法存
续的独立法人主体，仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，
并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
因此，本次交易不涉及人员转移和员工安置。
九、本次交易的信息披露
根据上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据
《重组办法》《监管指引第 9 号》等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义
务：
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-011），
上市公司股票自 2026 年 4 月 15 日开市起开始停牌。
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
了与本次交易预案相关的议案。
专门会议审核意见等公告文件，并发布了《关于披露发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的
公告》（公告编号：2026-020），上市公司股票自 2026 年 4 月 29 日开市起复牌。
付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-028），披
露了本次交易的进展情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次
交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履
行其法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
根据上市公司确认，上市公司已聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾
问。根据国泰海通持有的营业执照、经营证券期货业务许可证，并经本所律师登
录中国证券业协会网站进行网络核查，本所律师认为，国泰海通具备担任上市公
司本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请天健会计师担任本次交易的财务审计机
构。根据天健会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登
录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司
本次交易财务审计机构的资格。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（三）资产评估机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请金证评估担任本次交易的资产评估机
构。根据金证评估持有的营业执照、证券期货相关业务评估资格证书，并经本所
律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，金证评估具备担任上市
公司本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，上市公司已聘请本所担
任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的律师事务所执业许可证，并经本所
律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，本所具备担任上市公司
本次交易法律顾问的资格。
（五）备考审阅机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请容诚会计师担任本次交易的备考审阅机
构。根据容诚会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登
录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，容诚会计师具备担任上市公司
本次交易备考审阅机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易
核查的内幕信息知情人员范围包括：
事、高级管理人员；
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（二）核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露
本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前 6 个月至《重组报告书》披
露之前一日止。
根据《重组报告书》，关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，
上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在本次交易方案提交
股东会审议之前补充披露查询情况。
截至本法律意见书出具之日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结
果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所
律师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
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易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金的实质条件。
诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部
生效。
存在质押或权利受限情况。
争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其
他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报
告义务。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
陈慧宇
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附件一：授权专利清单
权 他
序 专利 申请 公告 利 取得 项
专利名称 专利号 权利人
号 类别 日 日 期 方式 权
限 利
一种堆叠料盘上 ZL2023110 菲莱测试、 2023. 2025. 原始
下料装置 93400.7 无锡菲光 08.28 09.30 取得
年
一种老化板 2
ZL2024103 菲莱测试、 2024. 2025. 原始
上下料设备 年
一种蜂巢式芯片 ZL2022102 2022. 2025. 原始
老化检测平台 65462.0 03.17 07.11 取得
年
一种芯片发光性
能测试设备、其 ZL2019101 2019. 2025. 继受
上料机构和芯片 12859.4 02.13 04.22 取得
年
固定装置
一种测试台底座 ZL2023110 菲莱测试、 2023. 2024. 原始
及其测试装置 33670.9 无锡菲光 08.17 06.21 取得
年
一种恒流源电路 2
ZL2023109 菲莱测试、 2023. 2024. 原始
方法 年
一种 VCSEL 晶 2
ZL2023101 2023. 2023. 原始
试系统 年
一种冷却测试装 2
ZL2022102 2022. 2022. 原始
却设备 年
一种大功率光芯 ZL2021106 2021. 2021. 原始
片检测平台 34309.6 06.08 09.10 取得
年
一种光芯片快速 ZL2020114 2020. 2021. 原始
压接检测装置 14155.1 12.07 03.02 取得
年
一种用于激光器 2
ZL2020113 2020. 2021. 原始
方法及系统 年
一种提高芯片测 2
ZL2020112 2020. 2021. 原始
的方法和装置 年
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
器 78780.5 新型 02.05 09.24 5 取得
年
一种芯片老化测 ZL2023224 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
试装置风道结构 72856.6 无锡菲光 新型 09.12 05.28 取得
年
一种芯片老化测 ZL2023223 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
试连接结构 53995.7 无锡菲光 新型 08.31 05.28 取得
年
一种半导体芯片 ZL2023223 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
测试系统 00049.6 无锡菲光 新型 08.25 04.05 取得
年
一种半导体激光 ZL2023216 菲莱测试、 实用 2023. 2023. 原始
器驱动电路 66252.9 无锡菲光 新型 06.28 11.24 取得
年
一种 TO 封装半 1
ZL2022234 实用 2022. 2023. 继受
试夹具 年
一种半导体芯片 ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
检测分拣机构 17324.1 新型 12.28 05.09 取得
年
一种 TO 封装半 ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
导体芯片测试座 16345.1 新型 12.28 05.09 取得
年
一种 TO 封装半 1
ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
形工装 年
一种半导体芯片 ZL2022234 实用 2022. 2023. 继受
料管输送结构 63250.8 新型 12.25 05.09 取得
年
一种半导体激光 1
ZL2022227 实用 2022. 2023. 原始
骨夹具 年
一种激光器的老 1
ZL2022227 实用 2022. 2023. 原始
屉结构 年
一种 To 封装芯 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
的芯片安装结构 年
一种 To 封装芯 ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
片老化检测抽屉 53617.8 新型 04.11 12.16 取得
年
一种封装芯片高 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
性能高温老化柜 62766.6 新型 05.07 11.08 取得
年
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一种 TO 封装芯 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
片老化柜 42776.3 新型 05.06 09.09 取得
年
一种 COC 老化 ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
检测抽屉 31104.7 新型 04.06 08.23 取得
年
一种 COC 老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
总成结构 年
一种 COC 老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
块结构 年
一种 COC 老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
结构 年
一种芯片老化柜 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
的高效散热结构 42711.9 新型 05.06 08.23 取得
年
一种 To 封装芯 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
的框架结构 年
一种层间连接的 ZL2021221 实用 2021. 2021. 原始
金属基底电路板 67698.4 新型 09.09 10.22 取得
年
一种激光芯片老 1
ZL2019219 实用 2019. 2020. 继受
芯片夹具 年
一种激光器 1
ZL2020215 实用 2020. 2020. 原始
板 年
一种芯片老化设 ZL2019219 实用 2019. 2020. 继受
备及其插拔夹具 81987.4 新型 11.16 08.11 取得
年
一种芯片老化加 1
ZL2019209 实用 2019. 2020. 继受
固定装置 年
一种芯片发光性
能测试设备、其 ZL2019201 实用 2019. 2019. 继受
上料机构和芯片 96110.8 新型 02.13 12.10 取得
年
固定装置
一种芯片发光性 1
ZL2019202 实用 2019. 2019. 继受
上料机构 年
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器老化检测装置 24499.6 新型 12.27 08.23 5 取得
年
一种小功率激光 1
ZL2021233 实用 2021. 2022. 原始
置 年
支撑架、芯片老 1
ZL2021216 实用 2021. 2022. 原始
试设备 年
一种 TO 封装芯 1
ZL2021207 实用 2021. 2021. 原始
连接结构 年
芯片老化夹具和 ZL2021206 实用 2021. 2021. 原始
芯片老化装置 25209.2 新型 03.26 11.26 取得
年
ZL2021204 实用 2021. 2021. 原始
年
ZL2021204 实用 2021. 2021. 原始
年
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
年
ZL2024306 外观 2024. 2025. 原始
年
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
年
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
年
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附件二：注册商标清单
序 取得方 他项权
注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别
号 式 利
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件三：软件著作权清单
序 著作 版 取得 首次发 他项
名称 登记号
号 权人 本 方式 表日期 权利
菲莱 V1. 2025SR1 原始
测试 0 017189 取得
菲莱 V1. 2025SR1 原始
测试 0 017124 取得
菲莱 V1. 2025SR1 原始
测试 0 017015 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 5V/25 电源自动调节系统 0 016479 取得
菲莱 可靠性测试设备运动控制配置 V1. 2025SR1 原始
测试 系统 0 009968 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 电源过流过压快速保护系统 0 009920 取得
FL0180-电芯片可靠性测试设备
菲莱 V1. 2025SR1 原始
测试 0 002184 取得
统
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 pt100 温度采样系统 0 001864 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 电源电流电压采集系统 0 000593 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 电源过流过压快速保护系统 0 000430 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
测试 4V/125A 电源电压调节系统 0 000423 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
测试 0 994752 取得
可靠性测试设备 IO 控制板
菲莱 V1. 2025SR0 原始
测试 0 994703 取得
软件
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR0 原始
测试 加热棒 PID 温度控制系统 0 994593 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO 控制板 V1. 2025SR0 原始
测试 FPGA 日志数据 DMA 传输软件 0 989876 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO 控制板 V1. 2025SR0 原始
测试 FPGA 向量生成软件 0 989653 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
测试 0 982758 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR0 原始
测试 电流电压采集系统 0 982616 取得
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
测试 0 982368 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
测试 0 982127 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
测试 0 978176 取得
菲莱 基于宇电温控器的温度循环检 V1. 2019SR1 原始 2019.0
测试 测程序软件 0 443005 取得 5.02
菲莱 V1. 2019SR1 原始 2019.0
测试 0 441822 取得 8.08
菲莱 电流源电压源板卡长时间监控 V1. 2019SR1 原始 2019.0
测试 程序软件 0 441737 取得 9.11
菲莱 基于电流源板卡的 LIV 扫描软 V1. 2019SR1 原始 2019.1
测试 件 0 441730 取得 0.03
菲莱 V1. 2019SR1 原始 2019.0
测试 0 441680 取得 7.10
菲莱 基于宇电温控器的温度长时间 V1. 2019SR1 原始 2019.0
测试 监控程序软件 0 441673 取得 6.12
菲莱 V1. 2019SR0 原始 2019.0
测试 0 920487 取得 7.18
菲莱 V1. 2019SR0 原始 2019.0
测试 0 920479 取得 8.14
无锡 V1. 2021SR1 原始 2021.0
菲光 0 492261 取得 8.12
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.0
菲光 0 962317 取得 5.16
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
菲光 0 962308 取得 0.10
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
菲光 0 962307 取得 2.18
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
菲光 0 962260 取得 1.12
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.0
菲光 0 962088 取得 5.22
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.1
菲光 0 962044 取得 0.11
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.0
菲光 0 955894 取得 8.16
无锡 V1. 2019SR1 原始 2019.1
菲光 0 443874 取得 1.01
无锡 灯塔以及蜂鸣器的检测程序软 V1. 2019SR1 原始 2019.1
菲光 件 0 443026 取得 2.05
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 471686 取得 1.07
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 471685 取得 5.10
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.1
菲光 0 402220 取得 0.13
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 402153 取得 6.22
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 396775 取得 8.17
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 396501 取得 4.06
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 396500 取得 3.09
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 396499 取得 9.16
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.1
菲光 0 396051 取得 1.16
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
菲光 0 395975 取得 7.20
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附件四：租赁房产清单
单位：平方米
序
承租人 出租方 面积 地址 用途 租赁期限
号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 研发、 2023.07.01-
发展有限公司 办公 2026.06.30
创新园 G2-101 号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 研发、 2023.02.01-
发展有限公司 办公 2026.01.31
创新园 G2-201 号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 大道 200 号中国传感网国际 研发、 2025.09.20-
发展有限公司 创新园 G2-301 号、G2-401 办公 2027.09.19
号
洛龙区太康路 39 号天元在 2025.08.10-
水一方 9 幢 1-1209 室 2026.08.09
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注：1、上述第 2 项房屋租赁已续租，目前续租合同正在办理中。
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