国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下
简称“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发
表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业
智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集
成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。公司围绕“横向
拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流
的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展新兴科技赛道检测技术、产品和
解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从
事的 X 射线智能检测设备研发、生产、销售和服务所属的行业为“C35 专用设备
制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品和服务属于我国当前
重点发展的战略性新兴产业之一属于高端装备制造产业。
标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子
器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解
决方案等。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C35 专用设备制
造业”之“C3562 半导体器件专用设备制造”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“新一代信息技术”行业，属于中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》所确定的“新一代信息技术”
重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业
智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）
，公司所属的行业为“C35 专用设备制造业”。
标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，根据《国民经济行
业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C35 专用设备制造业”之“C3562
半导体器件专用设备制造”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
买标的公司 100%的股权并募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔海宾 郭 昊 罗云翔
国泰海通证券股份有限公司
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