国泰海通证券股份有限公司
关于日联科技集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国
泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，
担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财务顾问就本次重大资产重组对
即期回报摊薄的影响进行了认真核查，核查情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在前述
报告的编制基础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
总资产 409,628.07 520,520.05 27.07%
总负债 67,975.93 102,174.06 50.31%
归属于母公司所有者权益 337,396.18 414,090.04 22.73%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 107,792.71 125,297.41 16.24%
利润总额 19,214.95 20,316.29 5.73%
归属于母公司所有者的净利润 17,604.17 18,753.09 6.53%
基本每股收益（元/股） 1.07 1.05 -2.12%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分
配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减
少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年
末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为上市公司直
接股东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与上市公司更好地建立稳定的
利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的
凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履
行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以
切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报
刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反前述承诺或
拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东
造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》，在相关报告编制基础上，本次交易预计存在上市公司即
期回报被摊薄的情况，且若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长或标的公
司盈利能力低于预期，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司已拟
定填补回报的措施，相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切
实履行的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔海宾 郭 昊 罗云翔
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