日联科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条规定的说明
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下
简称“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎
分析，认为：
一、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二、公司符合《注册管理办法》第十三条规定的发行可转换公司债券
应具备的如下条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
三、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发
行可转换公司债券的如下情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第
十三条和第十四条的相关规定。
特此说明。
日联科技集团股份有限公司董事会
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