日联科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《日联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）现阶段本次交易已履行的程序
的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
备忘录。
可转换公司债券及支付现金方式收购标的公司股权。2026 年 4 月 15 日，公司发
布了《日联科技集团股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-011）。
司债券及支付现金购买资产协议》。
其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。2026 年 4 月 28 日，本次交易预案
已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立
董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
债券及支付现金购买资产协议之补充协议、业绩承诺补偿协议等相关协议。
其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。2026 年 6 月 4 日，公司已召开第
四届董事会第二十次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会
在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同
意提交公司董事会审议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
等（如适用）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易
事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司
就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
特此说明。
日联科技集团股份有限公司董事会
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