日联科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的
规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组、关联交易及
重组上市，具体说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 93,588.05 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占
上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标
比
/2025 年度） /2025 年度）
资产总额 30,375.57 409,628.07 93,588.05 22.85%
资产净额 16,406.05 337,396.18 93,588.05 27.74%
营业收入 17,504.70 107,792.71 - 17,504.70 16.24%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不
构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重
组上市。
特此说明。
日联科技集团股份有限公司董事会
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