北京植德律师事务所
关 于
江苏五洋自控技术股份有限公司
暨首次授予相关事项的
法律意见书
植德（证）字[2026]0019-2 号
二〇二六年六月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
五洋自控/上市公司/公司 指 江苏五洋自控技术股份有限公司
江苏五洋自控技术股份有限公司实施的 2026 年股票期权激
本激励计划/本计划 指
励计划
《江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，
授权日 指
授权日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，
均为四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于江苏五洋自控技术股份有限公司
暨首次授予相关事项的
法律意见书
植德（证）字[2026]0019-2 号
致：江苏五洋自控技术股份有限公司
根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与江苏五洋自控技术股份有限
公司签署的《律师服务协议书》，本所接受五洋自控的委托，担任五洋自控 2026
年股票期权激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，本所就五洋自控 2026 年股票期权激励计划调整暨首次授予相
关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查
验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实
和规定的了解和理解发表法律意见。
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对五洋自控本激励计划的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但五洋自控作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
断，并据此出具法律意见。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划以及本次调整暨首次授予的批准与授权
（一）公司本激励计划的实施所履行的批准与授权
经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本激励计划发布的相
关公告，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的实施已经履行的批准和授
权程序如下：
于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对本激励计划出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会没有收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实
施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）本激励计划本次调整暨首次授予所履行的批准与授权
经查验公司相关董事会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公
告，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划本次调整暨首次授予已经履行的
批准和授权程序如下：
于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
进行核查并出具同意的核查意见。
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次调整暨首次授予
事项无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的本次调整暨首次授予相关事项已经
履行了履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本激励计划的调整事项
根据公司于 2026 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过的
《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划本次调整事项具体如下：
根据 2026 年第三次临时股东会的授权，本激励计划有部分激励对象因个人
原因自愿放弃部分的股票期权，同时有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃全部获
授的股票期权，董事会相应调整了本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数
量。经本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象 122 人调整为 120 人，首次
授予股票期权数量由 3,760.00 万份调整为 2,760.00 万份；预留授予股票期权数量
由 800.00 万份调整为 690.00 万份，本激励计划授予的股票期权总数由 4,560.00
万份调整为 3,450.00 万份。
调整后的激励对象获授股票期权的具体分配情况如下表：
占调整后授 占本激励计划
序 获授的股票期
姓名 国籍 职务 予权益总数 公告日股本总
号 权数量（万份）
的比例 额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（114
人）
首次授予部分小计（120 人） 2,760.00 80.00% 2.47%
预留部分 690.00 20.00% 0.62%
合计 3,450.00 100.00% 3.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示
激励对象相关信息；
励对象之间进行分配或直接调减；
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次调整原
因及具体内容符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本激励计划的首次授予
（一）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权：
“（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
种情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象可获授相关权益。
（二）首次授予股票期权的具体内容
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,638.3561 万股的
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占调整后授予 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量（万 权益总数的比 公告日股本总
号
份） 例 额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（114 人）
合计（120 人） 2,760.00 80.00% 2.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起 12 个月、24 个月。等
待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次授权之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个行权期 50%
批次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授权之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个行权期 50%
批次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）满足公司层面的绩效考核要求
本计划首次授予的股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如
下表所示：
业绩考核目标
考核 以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核年
行权期
年度 年度营业收入增长率（A） 度净利润增长率（B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个行权期 2026 16% 20% 16% 20%
第二个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重
组而纳入合并报表的标的公司的营业收入，下同；
“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重组
而纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工持
股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为 100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触
发值，则公司层面行权比例取 X1 和 X2 的较高值；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为 0，
下同。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核结果等级 A-优秀 B-良好 C-及格 D-不及格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划首次授予的授予日为在
公司股东会审议通过本激励计划相关议案后 60 日内的交易日，授予日的确定符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授
予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司及本激励计划首次授予的激励对
象均未发生上述所列的任一情形，本激励计划首次授予的授予条件已经成就，公
司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经查验，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本激励计划的本次调整暨首次
授予事项出具核查意见如下：
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整事项在公司 2026 年第
三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整不
存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司财务状况及经营成果产生实
质性影响。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会对本次激励计划的相关
事项进行调整。
条件已经成就，同意公司以 2026 年 6 月 3 日为首次授予日，向符合条件的 120
名激励对象首次授予 2,760.00 万份股票期权，行权价格为 4.41 元/份。
次授予的激励对象范围与公司 2026 年第三次临时股东会批准的本激励计划中规
定的首次授予激励对象范围相符；本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管
理人员及核心技术（业务） 骨干。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立
董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。据此，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予激励对象主体
资格合法、有效，满足获授权益的条件。
五、本激励计划本次调整暨首次授予事项的信息披露
根据公司提供的审议本激励计划相关的董事会会议文件等资料，公司将在本
激励计划本次调整暨首次授予相关事项经董事会审议通过后及时披露董事会决
议、本次调整暨首次授予的相关公告，随着本激励激励的进行，公司尚需根据《管
理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。同时，根据《管理办法》第四十二条和第五十一条以及《自
律监管指南》的相关规定，公司应当在首次授予完成后及时办理首次授予股票期
权的登记程序。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调
整暨首次授予相关事项已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本激励计划的本次调整原因及具体内容符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本激励计划首次授予的授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等内容符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向
激励对象首次授予股票期权相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，及时完成首次授予股票期权的登记程序并继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司
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负 责 人：
龙海涛
经办律师：
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