中国国际金融股份有限公司
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为龙
迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“龙迅股份”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，就
龙迅股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人
民币 3,000 万元（含）
，不超过人民币 6,000 万元（含），回购期限为自公司董事
会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
因公司已实施 2023 年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股
份价格上限由不超过人民币 88.00 元/股（含）调整为不超过人民币 58.65 元/股
（含）。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统
以 集 中 竞 价 交 易 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 867,474 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
元/股，支付的资金总额为人民币 59,201,883.18 元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）
。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司回购专用账户
持有股份不应参与本次利润分配、公积金转增股本。因此，本次公司申请实施差
异化权益分派。
二、本次差异化分派的方案
公司于 2026 年 4 月 30 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，具体如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润为 171,915,593.75 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公
司期末可供分配利润为 342,692,314.79 元，母公司资本公积为 1,051,604,944.46
元。
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数分配利润，根据公司运营情况及未来资金使用规划，
年度利润分配方案如下：
日，公司总股本 133,327,682 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474 股
后 的 股 份 数 为 132,460,208 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
司股东的净利润比例为 80.13%。
年 4 月 9 日，公司总股本 133,327,682 股，扣除回购专用证券账户中股份总数
股，转增后公司总股本为 186,311,765 股（最终以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公
积金总额，并将另行公告具体调整情况。
自 2025 年度利润分配预案审议通过之日起至本意见出具日，公司 2024 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个
归属期归属的股份登记手续已办理完成，新增股份 399,603 股，公司已发行股份
总数由 133,327,682 股增加至 133,727,285 股，致使可参与权益分派的股份数量发
生变动。公司按照维持每股分配比例和每股转增比例不变的原则，相应调整分配
的利润总额和转增的公积金总额。综上所述，本次利润分配及资本公积转增股本
方案调整如下：
公司总股本 133,727,285 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474 股后的
股份数为 132,859,811 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 138,174,203.44
元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2025 年度归属于上市公司股东的净利润
比例为 80.37%。
出具日，公司总股本 133,727,285 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474
股后的股份数为 132,859,811 股，以此为基数计算，共计转增 53,143,924 股，转
增后公司总股本为 186,871,209 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
截至 2026 年 5 月 18 日，公司总股本为 133,727,285 股，公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 867,474 股，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权
利，因此公司参与分配的股本总数为 132,859,811 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价，以本申请日前一交易日
（即 2026 年 5 月 15 日）公司股票收盘价 86.89 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（86.89-1.04）÷（1+0.4）≈61.32 元/股（保留两位小数）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(132,859,811×1.04)÷133,727,285≈1.03 元/股（保留两位小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=(132,859,811×0.4)÷133,727,285≈0.40（保留两位小数）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（86.89-1.03）÷（1+0.40）≈61.33
元/股（保留两位小数）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|61.32-61.33|÷61.32≈0.02%。
除权除息参考价格影响小于 1%。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派
特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有
限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
魏先勇 占海伟
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