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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提
名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，
并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；提
名委员会主任委员由董事会决定。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定
补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责和权限：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（二） 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人、总经理人选、董事会秘书人选及其他高级管理人员的人选及其
任职资格进行遴选、审核并提出建议；
（四） 评核独立董事的独立性；
（五） 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事
长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（六） 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事
人选进行考察，并向董事会提出建议；
（七） 制定董事培训计划；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、经理人员、董事会秘书的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董
事会通过。
第十一条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总经理、董事会
秘书和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理、董事会秘书和其
他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员前一
至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员
人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会主任委员或两名以上委员有权提议召集提名委员会会议。提议召
开会议的委员应于会议召开 3 日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他委员主持。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯
表决方式，则提名委员会委员在会议审核意见上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
第十四条 董事会提名委员会召开会议的，应当于会议召开前 3 日通知全体委员，提名
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，提名委员会决议的表决，应当一人一票。
当情况紧急且经全体委员一致同意，通知时限可不受本条限制。
第十五条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因提
名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如有必要，提名委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录内
容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的
人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信
息。
第二十一条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，应当依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。本细则如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程相抵触时，应按照届时有效的法律行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程执行，并应及时修订。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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