证券代码：300420 证券简称：五洋自控 公告编号：2026-041
江苏五洋自控技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”、“上市公司”）与东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（以下简称“柯斯宇”、
“目标公司”、“标的公司”）股东时培培、王伟、刘松签署了《江苏五洋自控技术
股份有限公司与时培培、王伟、刘松及东莞市柯斯宇液冷技术有限公司关于东莞
市柯斯宇液冷技术有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”，拟
以现金方式收购柯斯宇51%的股权，交易对价合计为68,085.00万元。
组，不构成重组上市，本次交易事项已经公司董事会审议通过。
利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）不低
于人民币0.9亿元，2027年度和2028年度实现的合计净利润不低于2.7亿元。
日）为人民币6,558.44万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为
大，请投资者注意风险。
（1）本次交易存在重大不确定性风险
本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，
交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最
终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规
定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展
及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋
差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。
（3）业绩承诺不达标风险
本次交易对方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币0.9亿元，
且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币2.7亿元。尽管标的公司所属
行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经
济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或
经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不
达标风险。
（4）评估增值幅度较高与商誉减值的风险
本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026年3月
益评估值为135,700.00万元，评估增值率达1,969.09%，评估增值幅度较高，交易
完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为
准）。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会
受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预
期，上市公司将面临商誉减值风险。
此外，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速
为40.21%，上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情况、
新拓展客户情况等因素影响，可能存在实际情况不达预期的风险。
（5）技术迭代与产品升级风险
若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响，
产品技术路线出现重大方向性调整，原有生产工艺面临淘汰，标的公司现有在用
生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压
力，标的公司需要持续投入研发，如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速
度，不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，现有产品性能将达不到下游客
户需求标准，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（6）订单获取不确定性的风险
标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作，在业务开展过程
中，客户根据需求分批次下达具体订单，因此标的公司在手订单金额较小，如后
续受宏观经济、下游行业周期、客户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产
品技术迭代、市场需求变动等因素影响，使得客户实际下单情况不及预期，可能
对标的公司业绩带来不利影响。
（7）大客户依赖风险
由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相
对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对
较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生
变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公
司的经营业绩产生不利影响。
（8）财务与现金流风险
本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款
本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金
流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。
一、交易概述
受让柯斯宇合计51%的股权。其中，上市公司拟收购时培培持有的柯斯宇30.60%
股权；收购王伟持有的柯斯宇15.30%股权；收购刘松持有的柯斯宇5.10%股权。
本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入上市公司合并
报表范围。
公司于2026年6月3日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董
事会第十八次会议，审议通过了上述收购股权事宜，本次交易无需提交公司股东
会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
时培培，男，中国国籍，证件号：320321************，地址：广东省东莞
市，持有柯斯宇60%股权。
王伟，男，中国国籍，证件号：340828************，地址：广东省东莞市，
持有柯斯宇30%股权。
刘松，男，中国国籍，证件号：320322************，地址：广东省东莞市，
持有柯斯宇10%股权。
（二）交易对方股权转让情况
序号 交易对方 转让股权比例 转让对价（万元）
（三）交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系
截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与上市公司及
上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露之日，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 东莞市柯斯宇液冷技术有限公司
成立日期 2022-12-20
注册地址 广东省东莞市清溪镇昌达路 1 号 5 号楼 401 室
法定代表人 时培培
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91441900MAC4MPDJ9J
企业类型 有限责任公司
一般项目：新能源原动设备制造；泵及真空设备制造；阀门和旋塞
研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
五金产品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销
售；液压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；橡胶制品制造；塑
料制品制造；机械电气设备制造；机械设备研发；电机制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国
经营范围
内贸易代理；货物进出口；技术进出口；电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用
材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材
料制造；轨道交通绿色复合材料销售；电子元器件与机电组件设备
销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 时培培持股 60%、王伟持股 30%、刘松持股 10%
是否为上市公司合并
□是√否
范围内子公司
本次交易是否导致上
市公司合并报表范围 √是□否
变更
本次交易类别为购买资产，交易标的系柯斯宇51%股权。
标的公司聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器
提供核心部件支持。标的公司依托研发团队的技术积累，搭配较为先进和完善的
生产加工设备与产品检测体系，致力于为客户提供更安全、更可靠的产品。
（二）标的公司的权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（三）标的公司一年一期经审计主要财务指标
单位：万元
项目 2026年3月31日/2026年1-3月 2025年12月31日/2025年度
资产总额 12,404.34 10,981.84
应收账款 3,221.50 6,003.73
负债总额 5,845.91 6,334.79
净资产 6,558.44 4,647.05
营业收入 4,735.53 10,492.79
营业利润 2,830.47 5,934.79
净利润 2,111.38 4,427.05
经营活动产生的现金流
量净额
注：上述数据已经审计
（四）其他信息
关优先受让权。
款。
四、本次交易的定价、评估情况
（一）定价政策及定价依据
北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，
出具了《江苏五洋自控技术股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市柯斯宇液冷技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）
。本次评估报告采用收益法和市场法分别对收购标的进行了评估。其中，市场法
评估结果为135,700.00万元；收益法评估结果为135,462.00万元。评估报告选择了
市场法评估结果作为最终评估结论，即135,700.00万元。
本次交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为基数，并经交易各方充
分协商后确定，本次目标公司100%股权的对应价值为人民币13.35亿元。本次交
易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）董事会关于本次交易定价、成交价格与账面值差异较大的原因的说
明
本次评估基于标的公司持续经营与盈利能力，能够充分体现账面净资产未能
涵盖的人力资源、营销渠道、优质客户资源、经营管理能力等隐性价值。标的公
司创始团队积累了丰富的行业经验、技术储备、客户资源等，均为未体现在财务
账面的核心无形资产。本次选用的评估方法契合企业实际价值构成逻辑，依托行
业高景气发展态势，标的公司凭借技术壁垒与先发优势构筑核心竞争优势；同时，
稳定优质的头部客户保障了标的公司经营业绩的稳健与可持续，叠加不断完善的
产品矩阵将有利于持续拓宽标的公司的业务发展空间。上述核心要素共同构筑标
的公司稳定可持续的盈利水平，此类价值均未在账面净资产中完整反映，因此本
次评估值相对账面净资产具有较高增值幅度具备合理性。
本次评估中收益法的预测综合考虑了标的下游行业未来预计发展增速（根据
中国信息通信研究院测算标的所属行业未来五年预计年均增速超46%）、标的公
司下游客户经营情况、产品研发进度、现有产能情况及未来产能规划、新拓展客
户情况等因素，综合考量上述因素后，本次评估预测标的公司预测期（2026年
-2031年）收入年均复合增速为40.21%。
本次评估中市场法的评估充分参考了近期上市公司同类型收购案例，收购发
生时间、收购方式及标的公司所属行业及业务均与本次上市公司收购具有可比性。
综上，本次交易定价、成交价格与标的公司账面值存在差异具有合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏五洋自控技术股份有限公司
乙方一：时培培
乙方二：王伟
乙方三：刘松
丙方：东莞市柯斯宇液冷技术有限公司
甲方以支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司 51%股权。其中，收购
乙方一持有的标的公司 30.60%股权（对应注册资本 153 万元）；收购乙方二持有
的标的公司 15.30%股权（对应注册资本 76.5 万元）；收购乙方三持有的标的公司
公司 51%股权暨取得标的公司控股权。标的公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
甲方聘请符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构
北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]
第 01-0809 号）。经各方充分协商一致并同意，参考上述评估结论，本次交易项
下标的公司 100%股权对应价值为人民币 13.35 亿元，即本次交易所涉标的公司
金额为 40,851.00 万元，应向乙方二支付的交易金额为 20,425.50 万元，应向乙方
三支付的交易金额为 6,808.50 万元。
（1）第一笔股权转让款：本协议签署生效后 5 个工作日内，甲方分别向乙
方支付总对价的 35%，即 23,829.75 万元，其中向乙方一支付 14,297.85 万元，向
乙方二支付 7,148.925 万元，向乙方三支付 2,382.975 万元；
（2）第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 5 个工作
日内，支付总对价的 45%，即 30,638.25 万元，其中向乙方一支付 18,382.95 万元，
向乙方二支付 9,191.475 万元，向乙方三支付 3,063.825 万元；
（3）第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后 2 个月内，
支付总对价的 20%，即 13,617.00 万元，其中向乙方一支付 8,170.20 万元，向乙
方二支付 4,085.10 万元，向乙方三支付 1,361.70 万元。
自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起至本次交易交割日（定义见下文）止的期
间为过渡期，乙方及标的公司同意遵守以下安排：
股权比例享有。
不得进行总金额超过 50 万元的重大投资（但基于业务发展需要而进行的固定资
产投入除外）、重大资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进
行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、负债、权益或经营造成
重大不利影响的行为。
方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：征求、回应
或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；就标的
公司股权收购或投资进行谈判或讨论；达成任何涉及标的公司股权收购或投资的
协议或安排。
留要求继续履行本协议之权利。
的标的公司股东按照持股比例行使表决权；标的公司设立董事会，董事席位 5
名，乙方一、乙方二继续担任标的公司董事，另外三名成员由甲方指派，标的公
司董事经股东会选举后产生；标的公司设总经理一名，由乙方一经董事会聘任后
担任，于业绩承诺期内，甲方不得通过董事会结束乙方一的总经理职务；标的公
司根据需要，可设副总经理若干名，由总经理提名后，经董事会聘任；甲方将向
标的公司委派财务负责人，乙方及标的公司应充分保证甲方委派人员正常履行工
作职责。本次交易完成后，标的公司的股东会和董事会召开和召集方式、议事规
则、表决机制、公司治理权限等事项，在本次交易完成后适用的《东莞市柯斯宇
液冷技术有限公司章程》中约定。
体系。乙方及标的公司向甲方保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市
公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露
等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。
联交易，均须遵循透明、公允原则并事先取得甲方书面同意后方可实施。
各方应于本协议第 4 条约定的第一笔股权转让款支付完毕之日起 15 个工作
日内，共同向市场监督管理部门办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权的
交割日以该等股权变更登记至甲方名下且甲方完成本协议第 4 条约定的第二笔
股权转让款支付义务（“交割日”）之日为准。
就或甲方书面豁免为前提：
（1）乙方、丙方在本协议项下作出的所有声明、保证及承诺均是真实、准
确、完整且不具有误导性的；
（2）本协议已获得各方签署及生效；
（3）乙方持有的标的公司 100%股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻
结等第三方权利负担，标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权
或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）；
（4）乙方已根据公司章程及法律规定，完成其全部注册资本的实缴出资义
务并偿还其对标的公司的全部应付款项；
（5）本次交易已取得深交所等相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如
涉及），但本次交易需要到市场监督管理部门办理变更登记/备案手续除外；
（6）本次交易不会违反适用于乙方和丙方的任何判决、裁决、裁定、命令、
决定；亦不会导致乙方和丙方违反由其作为签约方的任何文件或协议或对其本身
和其资产及业务具有约束力的任何文件或协议，或导致该等文件或协议的相对方
将要或可能终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或协议；
（7）截至第一笔股权转让款付款日，标的公司不存在任何已发生或可能发
生的：政府机构、法院或仲裁机构针对标的公司或核心资产发起的可能对公司生
产经营造成重大不利影响的未决诉讼、调查或执行程序；任何第三方主张的、乙
方和丙方未披露的潜在纠纷；可能对标的公司股权过户、持续经营或重大资产完
整性产生实质不利影响的法律风险事件。
第三笔股权转让款不再设置交割先决条件，但乙方、丙方应促使上述第 9.1 条第
(1)项、第(6)项、第(7)项于相应的付款日持续有效。
公司签署《保密及竞业限制协议》。
年内，不得直接或间接从事、参与、投资、经营或为他人经营与标的公司主营业
务构成任何竞争关系的业务。
面协同发展，依据各自主营业务及擅长业务领域共享业务机会与资源。
示的所有整改事项。自交割完成之日起六个月内，若因未能完成整改导致甲方遭
受损失的，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。
本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为 2026 年度、2027 年度及
利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
①2026 年承诺净利润不低于人民币 0.9 亿元；
②2027 年和 2028 年合计承诺净利润不低于人民币 2.7 亿元。
标的公司在业绩承诺期内每个会计年度实现的净利润扣除非经常性损益前后孰
低值。为免疑义，上述承诺净利润及实际净利润均为扣除非经常性损益前后的孰
低值。
聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司
在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为
依据确定。
若标的公司在业绩承诺期内实际净利润小于承诺净利润的 80%，则乙方应当向甲
方按照如下所述方式予以业绩补偿：
①若标的公司于 2026 年度实际净利润低于承诺净利润的 80%，乙方应按本
项第③条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：2026 年度
应补偿金额=2026 年度承诺净利润（0.9 亿元）-2026 年实际净利润。乙方应当以
现金形式进行补偿。
②若标的公司于 2027 年度和 2028 年度合计实际净利润低于 2027 年度和
应补偿金额总数根据下列公式计算：2027 年和 2028 年应补偿金额=2027 年和
方应当以现金形式进行补偿。为免疑义，2027 年度和 2028 年度单一年度的业绩
承诺不作为业绩补偿和业绩考核依据。
③乙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二、乙
方三应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获得的总交
易对价比例计算。乙方一、乙方二、乙方三各自承担的补偿比例为 60%、30%、
④乙方合计支付的业绩补偿金额以其实际获得的交易对价（税后）为限。
回。
个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知乙方，乙方应在甲方书
面通知中所载的合理期限内对甲方实施补偿。
在乙方未按照本协议约定履行义务的情况下向甲方承担担保责任。
登记手续，并将质押登记证明交付甲方。
配合办理股权质押解除登记的相关手续：
①业绩承诺期届满，且乙方已经按照本协议的要求履行了业绩补偿义务（如
需），或无需履行业绩补偿义务；
②本协议终止之日。
则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，超额业绩奖励金额计算
方式如下：
标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的 40%，
计算方式为：2026 年超额业绩奖励金额=（2026 年实际净利润-2026 年承诺净利
润）×40%。
承诺净利润，则甲方同意对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金
额等于超额净利润的 40%，计算方式为：2027 年及 2028 年超额业绩奖励金额=
（2027 年及 2028 年累计实际净利润-2027 年及 2028 年承诺净利润）×40%。为
免疑义，2027 年度和 2028 年度单一年度的业绩承诺，不作为业绩奖励依据。
定具体的奖励分配方案并书面通知甲方。
的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满
足前述规则的基础上，按照标的公司相应审批流程审批后实施。
承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
避免对标的公司次年度成本、费用产生影响。
公司后单方面终止本协议：
（1）自各方就本次交易开始磋商之日起至标的股权交割完成之日止的期间
内，乙方或标的公司违反其向甲方做出的陈述、保证和承诺。
（2）如本协议签署后，乙方或标的公司发生重大不利事实（如被人民法院
认定为“失信被执行人”、股权被人民法院冻结、被有关部门勒令停产、停业等
实质延误、干扰、妨害或阻碍本次交易的情形），乙方或标的公司应自重大不利
事实发生之日起 10 日内应主动告知甲方，乙方或标的公司未在约定时间告知甲
方，或者乙方或标的公司隐瞒重大不利事实。
（3）乙方或标的公司发生重大不利事实后，应积极主动进行整改，但自重
大不利事实发生之日起 30 日内仍无法解决该事项至甲方满意的程度。
（4）因乙方或标的公司的原因（如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的
公司股权的任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施），或乙
方或标的公司发生重大不利事实，导致标的股权无法过户至甲方名下。
付股权转让款的，在经乙方书面催告后 7 个工作日内仍未支付的，任一乙方有权
经书面通知甲方后单方面终止本协议。
协议终止后，各方应促使标的公司的股权、股权转让款的支付情况恢复至本
协议签署之前的状态，具体而言，包括但不限于：乙方应当在本协议终止后 7
个工作日内一次性退还已收取的所有款项，已经登记至甲方名下的标的公司股权
应向乙方予以返还。
任何一方存在违约情形的，守约方还有权按照本项第 14 条约定要求违约方
承担相应违约责任。
约定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。
失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费
用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
本协议自各方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效。
与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限
于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真
发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收
到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7 个工作日；以电子邮件发出，在
电子邮件成功发出之后即为送达。
本协议的订立、效力、执行、解释及争议均适用中国法律。
本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有
争议、诉求或者争论应提交甲方所在地有管辖权的法院起诉。
本协议所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履
行、违约责任、以及本协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易系上市公司立足现有发展战略，培育拓展业务的举措之一。本次交
易完成后，上市公司将全面统筹整合人才储备、核心技术与优质客户等各类资源，
持续增强上市公司综合竞争实力。
（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将增加上市公司
整体营业收入与利润规模。后续上市公司将推进双方业务、管理等全方位整合，
稳固标的公司市场竞争实力，保障其经营稳健可持续发展。本次交易构成非同一
控制下企业合并，交易完成后将会形成商誉。若后续标的公司经营状况不及预期、
业绩未能达标，公司将面临商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影
响。
（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等
情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的公司将根据收
购协议的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进
行调整。
（四）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行
审批程序和信息披露义务
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，如因业务发展需要
新增关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的规
定，依法履行董事会、股东会等相应审批程序，并及时履行信息披露义务，确保
关联交易定价公允、程序合规、不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）本次交易不会产生同业竞争情况
本次交易不会产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人将持续按照相
关法律法规及规范性文件要求，避免潜在同业竞争风险，保障公司及全体股东的
合法权益。
（六）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资
产、财务上的独立性
本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务
上的独立性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》及法律法规的要求保持
与公司控股股东及其关联方的独立性。
（七）标的公司对外担保、财务资助、与交易对手方经营性往来情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告披露
之日，标的公司不存在对外担保情形。截至2026年3月底，标的公司应收交易对
手方及其关联方款项为197.83万元，应付交易对手方及其关联方款项为587.35万
元。
上述标的公司应收交易对方及其关联方款项主要为业务往来及业务开展过
程中正常发生的货款往来及备用金，将按照正常业务开展情况及时支付货款并按
照标的公司规章制度规定使用备用金。本次交易完成后上市公司不存在以经营性
资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（八）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，公司将持续按照《公司法》《证券法》及相关监管规则的
要求规范运作，严格执行关联交易决策程序及资金管理制度，本次交易不会导致
公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形，亦
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、交易履行的审议程序
公司于2026年6月3日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董
事会第十八次会议，审议通过了该议案。公司董事会战略委员会对该议案发表了
同意意见。
八、风险提示
本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，
交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最
终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规
定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展
及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋
差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。
本次交易对方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币0.9亿元，
且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币2.7亿元。尽管标的公司所属
行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经
济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或
经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不
达标风险。
本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026年3月
益评估值为135,700.00万元，评估增值率达1,969.09%，评估增值幅度较高，交易
完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为
准）。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会
受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预
期，上市公司将面临商誉减值风险。
此外，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速
为40.21%，上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情况、
新拓展客户情况等因素影响，可能存在实际情况不达预期的风险。
若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响，
产品技术路线出现重大方向性调整，原有生产工艺面临淘汰，标的公司现有在用
生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压
力，标的公司需要持续投入研发，如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速
度，不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，现有产品性能将达不到下游客
户需求标准，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作，在业务开展过程
中，客户根据需求分批次下达具体订单，因此标的公司在手订单金额较小，如后
续受宏观经济、下游行业周期、客户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产
品技术迭代、市场需求变动等因素影响，使得客户实际下单情况不及预期，可能
对标的公司业绩带来不利影响。
由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相
对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对
较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生
变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公
司的经营业绩产生不利影响。
本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款
本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金
流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。
九、备查文件
特此公告。
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