湖南启元律师事务所
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二O二六年六月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限
公司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
委员会相关文件的规定，为永达股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于
湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 5 月 20 日出具了《关
于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010 号）（以下简称“《问询函》”），
本所就《问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关
于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）
特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补
充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法
律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的
声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次交易的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
目 录
正文
问题 4：关于本次交易相关安排
申请文件显示：（1）前次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励条款。鉴于
前次交易和本次交易业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定 2025 年至 2027
年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为 2025 年至 2028
年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为 3.34 亿元。若标的资产 2025 年至
超额业绩奖励外，标的资产于 2025 年至 2028 年内新取得的政府补助的 20%作
为现金奖励支付给标的资产经营管理层。业绩奖励总额（包括 2025 年至 2028
年超额业绩的 40%与新取得的政府补助的 20%之和）不超过超额业绩的 100%，
且不超过两次交易作价合计数的 20%。（2）本次交易拟募集配套资金总额不超
过 48706.00 万元，其中 24353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公
司债务。报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为 33874.51 万元和
元，主要系上市公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保
本型理财产品。截至最近一期末，上市公司资产负债率为 49.19%。（3）标的资
产曾于 2023 接受 IPO 辅导并向证监局办理辅导备案，2024 年 6 月标的资产 IPO
辅导工作终止，未申报 IPO。
请上市公司补充说明：（1）结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价
依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易
是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确。（2）本次交易
以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于 2025 年至 2028 年内
新取得的政府补助的 20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。（3）结合上市公司资金状况、负
债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务的必要性和合理性。（4）标的资产未申报 IPO 的原因，
是否存在影响本次重组条件的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，
相关信息披露是否真实、完整、准确
（一）前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况
本次交易系上市公司在前次交易完成后，基于标的公司经营整合成效、风电
行业景气度提升、标的公司盈利能力超出预期等新的外部环境与内部经营情况，
为进一步放大协同效应、巩固产业链一体化优势、提升对核心业务板块的管控效
率，对标的公司未来发展前景审慎评估后作出的独立决策。
自前次交易完成以来，从外部环境看，风电行业迎来新一轮景气周期，下游
大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场需求进一步增
长，标的公司所处的高速重载齿轮锻件赛道受益于行业扩容，订单量及盈利规模
均出现超出前次交易评估预期的增长；从内部经营看，标的公司严格遵守上市公
司相关规范运作管理制度，初步整合情况良好，标的公司 2025 年扣非归母净利
润有较大幅度的增长。
前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安
排等基本情况如下所示：
交易时
交易事项 交易背景及目的 定价依据 决策和审批程序 协议签署情况 业绩承诺 超额业绩奖励
间
若标的公司业绩承
上市公司长期坚持在隧道掘进、 第一届董事会第十八次会议、第 年）内累计实现的扣
工程机械和风力发电等领域的业 一届监事会第十四次会议，审议 2024 年 9 月 10 非净利润高于累计
业绩承诺方承诺
务布局与产业链整合战略，上市 并通过《关于〈湘潭永达机械制 日，上市公司与 承诺扣非净利润
永达股份支 根据沃克森评报 标的公司在业绩
公司与金源装备下游应用领域高 造股份有限公司重大资产购买报 交易对方签署了 （2.5 亿元），则上
付现金收购 字（2024）第 1785 承诺期内（ 2025
度重叠，产品、客户结构与销售 告书（草案）>及其摘要的议案》 《股权收购协 市公司同意将超额
金源 装备 号资产评估报 年-2027 年）累计
区域具备显著差异性与互补性。 等相关议案； 议》和《业绩承 利润的 40%和新取
权，交易完 东全部权益于评 于 2.5 亿元（以经
成后，永达 估 基 准 日 2024 上市公司聘请的
属锻件的产品互补性及客户资源 一届监事会第十六次会议，审议 日，上市公司与 以现金形式支付给
股份获得金 年 5 月 31 日，评 会计师事务所审
优势，充分发挥协同效应，拓展 通过了《关于就本次重大资产购 交易对方签署了 标的公司经营管理
源装备控制 估 价 值 为 计后的扣除非经
优质客户资源、实现市场双向渗 买签署〈业绩承诺与补偿协议之 《业绩承诺与补 层，但前述业绩奖励
权 125,057.14 万元 常性损益后的数
透，同时借助标的公司稳定的经 补充协议>的议案》； 偿协议之补充协 金额不超过业绩承
据为准）
营与盈利能力，在合并报表后提 2024 年 10 月 28 日，上市公司召 议》 诺方在前次交易中
升上市公司营业收入与资产规模 开 2024 年第二次临时股东大会， 取得的对价总额的
审议通过上述议案 20% 和 超 额 业 绩 的
永达股份发 本次交易系上市公司在前次交易 2025 年 12 月 8 日，上市公司召开 2025 年 12 月 8 业绩承诺方承诺 经交易双方沟通协
根据沃克森评报
经深交 行股份及支 取得控制权并完成初步整合后的 第二届董事会第十一次会议，审 日，上市公司与 标的公司在业绩 商，拟将超额业绩奖
字（2026）第 0527
所审核 付现金收购 独立决策，前次交易完成后，上 议通过了《关于<湘潭永达机械制 交易对方签署了 承诺期内（ 2026 励条款修改为：“考
号资产评估报
通过并 金源装备剩 市公司推动标的公司实现规范化 造股份有限公司发行股份及支付 《购买资产框架 年-2028 年）累计 虑业绩承诺期重叠
告，金源装备股
经中国 余 49%的股 运作，充分挖掘双方在金属结构 现金购买资产并募集配套资金暨 协议》；2026 年 实现净利润不低 的影响，前次交易的
东全部权益于评
证监会 权，交易完 件与锻件领域的协同效应，叠加 关联交易预案〉及其摘要的议案》 4 月 14 日，上市 于 2.5 亿元（以经 超额业绩奖励约定
估 基 准 日 2025
同意注 成后，金源 2025 年至今风电行业进一步快速 及其他相关议案； 公司与交易对方 上市公司聘请的 条款不变，本次交易
年 12 月 31 日，
册后实 装备成为永 发展的有利环境，标的公司展现 2026 年 4 月 14 日，上市公司召开 签署了《购买资 会计师事务所审 仅对 2028 年度设定
评 估 价 值 为
施 达股份的全 出稳健的经营能力与良好的盈利 第二届董事会第十四次会议，审 产协议》和《业 计后的扣除非经 超额业绩奖励。”
资子公司 能力，2025 年扣非归母净利润达 议通过了《关于<湘潭永达机械制 绩承诺与补偿协 常性损益后的数 具体条款详见本题
交易时
交易事项 交易背景及目的 定价依据 决策和审批程序 协议签署情况 业绩承诺 超额业绩奖励
间
评估预期，为本次收购少数股权 现金购买资产并募集配套资金暨 本次交易以 2025 年
奠定了坚实基础。在此背景下， 关联交易报告书（草案）>及其摘 至 2028 年作为业绩
上市公司决定收购金源装备剩余 要的议案》等与本次交易相关的 奖励计算周期、以标
金源装备成为上市公司的全资子 2026 年 4 月 30 日，上市公司召开 2028 年内新取得的
公司，一方面可进一步完善产业 2026 年第一次临时股东会，审议 政府补助的 20%作
布局、放大协同效应，直接增厚 通过上述议案； 为现金奖励的合理
归母净利润，提升核心竞争力与 本次交易尚需经深交所审核通过 性”
盈利水平；另一方面将强化对标 并经中国证监会同意注册后实施
的公司的管控能力与决策效率，
高效实施战略部署，同时通过标
的公司原实际控制人在上市公司
层面的持股，深化利益绑定，共
同推动打造金属结构件与锻件一
体化龙头企业的战略目标实现
前次交易与本次交易的估值情况如下：
评估方法 前次交易评估值（万元） 本次交易评估值（万元）
资产基础法 125,057.14 144,927.89
收益法 127,748.58 154,479.06
本次交易资产基础法与收益法的评估结果高于前次交易，具有合理性，主要
原因系：两次交易的评估基准日不同，标的公司在前次交易基准日后，经营情况
稳定，盈利能力良好，净资产由 2024 年 5 月末的 107,285.91 万元增长至 133,275.54
万元，2025 年扣非归母净利润达到 11,427.06 万元，较 2024 年增长 55.32%，净
资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升；同时，风电行业迎来新一轮景
气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场
需求进一步增长。
（二）两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、
准确
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”，具体分析如下：
（1）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的
前次交易已于 2024 年经交易双方决策、签署协议并完成股权交割，且在签
署协议时并未考虑剩余少数股权的后续安排；本次交易系在前次交易完成后，上
市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况作出的独立决策，两次交易并
非同时进行决策或签署协议，前次交易不存在任何关于后续收购的事前约定、口
头承诺或意向性协议。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的”。
（2）两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
前次交易的商业目的系取得标的公司的控制权，前次交易标的公司已完成相
应的股权交割，上市公司已经获得标的公司的控制权、纳入合并报表并进行初步
整合，已经达到前次交易的商业目的；而“一揽子交易”适用于分步实现非同一
控制下企业合并的情形，本次交易为上市公司基于标的公司新的外部环境与内部
经营情况收购标的公司剩余 49%的少数股权，前次交易控制权的取得及完整商业
结果的实现不依赖本次交易的完成。因此，两次交易不符合“这些交易整体才能
达成一项完整的商业结果”。
（3）两次交易的发生均不取决于另外一项交易的发生
前次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧
桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金，本次交易的交易对方为葛艳明，两次交易
的交易对方不一致，交易发起的决策依据和生效的前提条件不一致，交易终止的
影响相互独立，两次交易虽有一定的联系，但前次交易的结果不会因为本次交易
是否启动或完成而被撤销或更改，本次交易也并非因前次交易完成后交易双方必
须启动的交易。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交
易的发生”。
（4）两次交易单独看都是经济的
两次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均具有公允性和独立性。前次
交易定价以标的公司评估基准日为 2024 年 5 月 31 日的资产评估报告为基础，并
经上市公司与交易对方协商确定，而本次交易定价以标的公司评估基准日为
因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑
时是经济的”。
综上，两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”。
行了信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确
前次交易与本次交易均构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公
司均严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，分别履行了独立、完整的决策程序与信息披露义务，相关信息
披露真实、完整、准确。
两次交易中，上市公司均依法召开董事会、股东会审议通过相关议案，聘请
独立财务顾问、评估机构、律师事务所等中介机构出具专项意见，并按规定披露
了重大资产购买报告书、资产评估报告、法律意见书等文件，真实、准确、完整
地披露了交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及潜在风险等全部重要信息，不
存在通过分步实现非同一控制下企业合并规避信息披露义务的情形。
综上，综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及
超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确。
二、本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（一）本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
经交易双方沟通协商，拟将超额业绩奖励条款修改为（下文简称“超额业绩
奖励条款拟修改内容”）：
“鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，
且前次交易以 2025 年至 2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市
公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计
提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩
奖励同时发放。具体约定如下：
考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次
交易仅对 2028 年度设定超额业绩奖励。
若标的公司本次交易业绩承诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净
利润高于累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），且标的公司 2028 年当年扣非净利润
超过 8,400 万元，上市公司同意将标的公司 2028 年超额利润（超过 8,400 万元的
部分）的 40%及标的公司在 2028 年内新取得的政府补助的 20%作为业绩奖励以
现金形式支付给标的公司经营管理层。
元；
本次交易业绩承诺期超额利润（b，单位:万元）=标的公司本次交易业绩承
诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净利润- 25,000 万元；
若 b>0，且 a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司 2028 年
内新取得的政府补助金额*20%
本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的 100%且不超过业
绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025 年至 2027
年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：
若标的公司 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，
下同)达到累计营业收入增长率的 140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业
收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少 50%。
前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司 2028
年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后 6
个月内发放。
上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，
在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内
扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩
承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”
前次交易业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，本次交易业绩承诺期为 2026 年
至 2028 年，两次交易业绩承诺期存在 2026 年度至 2027 年度的自然重叠区间。
两次交易的业绩重叠期可能导致重复激励，因此基于更好的保护上市公司利益，
以及保持标的公司经营管理团队的长期激励效果，交易双方经协商一致确定将
于 2028 年考核业绩确定后合并结算。具体合理性分析如下：
（1）更好的保护上市公司利益，提升业绩承诺方的履约保障能力
在上述重叠期内，标的公司的经营成果同时计入两次交易的业绩考核口径，
可能会导致对标的公司管理团队重复激励，因此本次交易仅对 2028 年度设定超
额业绩奖励。
同时若标的公司在本次交易业绩承诺期内出现未完成业绩承诺而前次交易
完成业绩承诺的情形，则前次交易暂未发放的超额业绩奖励一定程度上可作为本
次交易业绩补偿的履约保障。该安排可进一步增强业绩承诺方的履约保障能力，
降低上市公司的补偿款回收风险，切实保护了上市公司及投资者的利益。
（2）有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制
延长结算周期有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制，将标的公司经营管理
层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，有利于保持标的资产核心管理团队的
稳定性，激发管理层完成超额利润的主观能动性，为上市公司带来长期价值增长，
符合上市公司及全体投资者的利益。
综上，本次交易以 2025 年-2028 作为业绩奖励结算周期，既可有效避免业绩
承诺重叠期间的重复激励，并进一步为本次交易的业绩补偿提供了履约保障，同
时能将标的公司管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，更好的发挥业绩
奖励的激励机制，符合上市公司及投资者的利益和商业逻辑，具有合理性。
（1）政府补助与经营管理活动高度相关，有利于保持标的公司的竞争力
标的公司所获政府补助主要为国家及地方政府基于产业政策导向、技术创新、
高质量发展等目标给予的专项奖励或补贴，此类补助的获取与标的公司持续开展
的技术创新、产品研发、项目拓展等经营管理活动密不可分，实质上是对标的公
司卓越经营成果的额外补充与认可。上市公司将新取得的政府补助的一定比例纳
入现金奖励范畴，有利于正向激励标的公司积极响应国家相关政策，持续加大在
技术创新与核心业务上的投入，有利于保持并提升标的公司的长期市场竞争力。
（2）系商业谈判结果，且符合市场实践
将政府补助作为超额业绩奖励的构成部分，系交易各方基于自愿、公平原则，
经过充分的市场化商业谈判达成的一致结果，市场实践中，亦存在将政府补助纳
入超额业绩考核范围的案例，相关市场案例如下：
上市公司 业绩奖励约定
若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净
利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期
唐人神 内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政
（002567） 府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实
际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承
诺净利润）50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付
将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利
康达新材
润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行
（002669）
奖励
中密控股 业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额
（300470） 超过累计承诺净利润金额，上市公司同意按照超额部分（累计实际净利
润累计承诺利润）的50%以及累计获得的政府补助超过450万元部分的
工进行奖励
如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如
东风股份 下计算方式确认的金额给予博盛新材管理层及核心员工相应的业绩奖励
（601515） ：补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩30%+当期合并利润表确认
的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴50%
同时，为充分保护上市公司及投资者的利益，上市公司与交易对方葛艳明签
署的《业绩承诺与补偿协议》和超额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定以完成
业绩承诺并实现超额利润作为超额业绩奖励发放的前置条件，并约定本次交易业
绩奖励总额不得超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的 20%。
本次交易方案严格遵循《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，确保奖
励规模处于合理、可控的范围内。
综上，经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅
对 2028 年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不
变，但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度年报报告正式披露后，与本次
交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分
考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，
具有合理性。
（二）业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/四、业绩奖
励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心
技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
上市公司与交易对方葛艳明就本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》和超
额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定，本次交易的业绩奖励总额不超过本次交
易超额业绩的 100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
综上，本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
三、结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募
集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性
（一）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析
募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性
综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资
本需求、最低现金保有量及现金分红等情况进行谨慎测算，上市公司未来三年
（2026-2028 年）资金缺口为 65,840.07 万元，现有资金情况无法满足未来业务发
展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司对未来业务发展情况、日常经营
情况和分红情况的模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承诺）：
单位：万元
用途 计算公式 金额
可用资金 A 12,836.62
未来三年预计经营积累流入 B 8,642.18
未来三年新增营运资金需求 C 19,613.36
未来三年资本性支出计划 D -
需归还的暂时补流的闲置募集资金 E 19,806.13
未来三年预计现金分红所需资金 F 1,110.77
未来三年偿还有息债务 G 30,600.65
最低现金保有量 H 16,187.95
总体资金缺口 I=C+D+E+F+G+H-A-B 65,840.07
注：上市公司会根据集团整体的资金管理计划对上市公司及标的公司的资金做整体筹划，
但上市公司和标的公司均为独立法人主体，根据《公司法》和上市公司监管指引的规定，除
临时性资金周转拆借外，上市公司不会随意抽调和长期占用标的公司资金用于自身经营周转，
且本次募集配套资金仅用于补充上市公司的流动资金和偿还债务，不涉及用于标的公司，因
此本测算采用上市公司母公司财务数据，下述测算均采用相同口径。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的资金状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
货币资金 7,651.91
其中：可用于暂时补流的募集资金 4,011.62
交易性金融资产 21,571.71
减去：前次募集资金购买的交易性金融资产 16,297.00
减去：票据保证金等其他受限资金 90.00
可用资金余额 12,836.62
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司可用资金余额为 12,836.62 万元，相对较
小，其中包括可用于暂时补流的募集资金 4,011.62 万元，资金压力较大。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 49,681.02 60,512.73 82,083.73
净利润 -2,373.64 4,839.19 9,122.50
净利润占营业收入的比例 -4.78% 8.00% 11.11%
上市公司的大型专用设备金属结构件主要应用于隧道掘进、工程机械和风力
发电领域，2023-2025 年，上市公司受国内工程机械行业周期性调整影响，营业
收入和净利润阶段性承压下滑。2025 年起，随着国内稳增长政策持续发力，支
持工程机械行业设备更新的专项债、超长期特别国债等基建配套资金加快落地，
叠加工程机械设备更新补贴政策全面实施，下游需求呈现显著回暖态势，同时上
市公司不断拓宽产品在风电领域的应用，而风电行业近几年持续处于高景气度的
状态。因此，上市公司基于上述行业环境和 2026 年在手订单情况预测上市公司
例平均值为 4.78%，未来三年预计经营现金流入为 8,642.18 万元，具体测算结果
如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 54,649.12 60,114.03 66,125.44
净利润/营业收入 4.78% 4.78% 4.78%
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
净利润 2,610.93 2,872.02 3,159.22
由于上市公司营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动
资产减去经营性流动负债，假设上市公司经营模式及各项资产和负债的周转情况
长期保持稳定，根据报告期内的平均占比利用销售百分比法测算上市公司未来由
营业收入增长导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算未
来三年新增营运资金需求，具体测算如下：
单位：万元
项目 -2025 年
际数 数 数 数
平均占比
营业收入 49,681.02 - 54,649.12 60,114.03 66,125.44
应收票据、应收账款
融资
应收账款 34,108.39 76.90% 42,024.89 46,227.38 50,850.12
预付款项 1,479.36 2.65% 1,449.36 1,594.30 1,753.73
存货 54,100.89 87.01% 47,547.83 52,302.61 57,532.87
合同资产 2,935.43 8.07% 4,408.56 4,849.42 5,334.36
经营性流动资产合
计
应付票据 8,368.66 20.87% 11,403.77 12,544.15 13,798.56
应付账款 8,573.79 17.16% 9,376.49 10,314.14 11,345.55
合同负债 156.97 0.26% 140.22 154.24 169.66
经营性流动负债合
计
流动资金占用额 92,812.29 170.02% 92,913.76 102,205.14 112,425.65
营运资金需求 - - 101.47 9,291.38 10,220.51
未来三年新增营运
资金需求
注：1、经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比为 2024-2025 年各项目金
额占营业收入比例的平均数；
-2028 年各期营业收入；
经测算，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司未来三年新增营运资金需求为
截至本补充法律意见书出具日，上市公司经董事会审议通过的未来资本性支
出计划主要系本次交易以及募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项
目”、“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，其中募投项目将主要使用 IPO 募集
资金实施，本次交易拟通过发行股份的方式募集资金。
除此之外，上市公司暂无其他经董事会审议通过的未来资本性支出计划，因
此未来三年资本性支出计划为 0。
上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过，拟使用不超过人民币 2 亿元的 IPO 闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司已使用闲置募集资金暂时补流且尚未归
还的金额为 15,794.51 万元，剩余募集资金 4,011.62 万元列入上述可用资金，未
来上市公司可用于暂时补流。
因此，上市公司未来需归还的暂时补流的闲置募集资金为 19,806.13 万元。
根据上市公司《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，上市公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。此处假设未来三年上市公司现金分红比例均为当年净利润的 10%，
测算未来三年现金分红金额如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
预测净利润 2,610.93 2,872.02 3,159.22
现金分红金额 507.65 287.20 315.92
注 1：基于谨慎测算，上述预测净利润及现金分红金额未考虑标的公司实现的净利润情
况，假设届时该部分现金分红由标的公司提供。
注 2：由于公司 2024 年度和 2025 年度未进行分红，假设 2026 年度现金分红为公司 2024
年-2026 年度累计净利润的 10%
经测算，上市公司未来三年预计现金分红所需资金为 1,110.77 万元。
（1）上市公司整体负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司负债主要由短期借款、一年内到期的非
流动负债和长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
短期借款 11,189.90 8.75%
一年内到期的非流动负债 16,765.83 13.11%
长期借款 71,697.44 56.05%
合计 99,653.17 77.91%
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司有息负债金额合计为 99,653.17 万元，占
负债总额的比例为 77.91%，占比较高。
（2）有息负债具体情况
上述有息负债主要由前次交易的并购贷和上市公司为满足日常营运资金需
求而借入的银行流动资金贷款构成。
①前次交易的并购贷
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司尚未偿还的并购贷本金为 34,340.51 万元，
占有息负债本金的比例为 34.48%，该借款的还款方式为分期还本、按月付息，
各期到期后无法续贷，2026 年-2029 年，上市公司需要偿还的并购贷本金分别为
②流动资金贷款
上市公司与招商银行、农业银行等银行通过签署额度授信合同或者获取授信
批复从而满足日常营运资金需求，该部分贷款均发生在授信额度之内，可循环滚
动，因此，上市公司一般情况下仅需偿还该部分贷款发生的利息。
③年度偿还利息测算
假设流动资金贷款于到期时能够及时续贷，测算 2026 年度上市公司合计需
偿还利息金额为 2,770.31 万元，对上市公司经营业绩和偿债能力带来较大压力。
（3）未来三年偿还有息债务测算
基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务的本金不考虑可在授信额度内循
环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于 2028 年底之前偿还的并购贷部分，则
未来三年上市公司需偿还的有息债务情况如下：
单位：万元
有息债务类型 本金 应计利息
并购贷 22,837.98 1,890.84
流动资金贷款 - 5,871.83
合计 22,837.98 7,762.67
注：流动资金贷款应计利息系参考最新中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的 1 年期贷款市场报价平均利率（LPR），即按 3.00%进行测算；并购贷应计利息系参考合
同约定利率进行测算。
经测算，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司未来三年最低偿还有息债务合
计为 30,600.65 万元。
基于谨慎性原则，上市公司选取 2025 年度现金周转期（月数）和报告期内
非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为上市公司安全月数。
最低现金保有量=2025 年月均付现成本*上市公司安全月数。
（1）2025 年度现金周转期
上市公司 2025 年度现金周转期测算过程如下：
项目 2025 年度
存货周转期（天） 372.00
应收款项周转期（天） 487.78
项目 2025 年度
应付款项周转期（天） 169.49
现金周转期（天） 690.28
注：存货周转期=360÷存货周转率；应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平
均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产
账面余额）÷营业收入；应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面
余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本
由上表可知，上市公司 2025 年度现金周转期为 690.28 天（约 23 个月）。
（2）报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如
下：
单位：万元/月
项目 公式 2025 年度 2024 年度
付现成本总额 A=B+C-D 47,862.82 50,454.02
营业成本 B 45,244.09 47,533.07
税金及附加和期间费用总额 C 7,432.66 7,147.69
非付现成本总额 D 4,813.93 4,226.74
月平均付现成本 E=A/12 3,988.57 4,204.50
可用资金 F 12,836.62 20,597.10
非受限货币资金余额覆盖月均
G=F/E 3.22 4.90
付现成本月数
注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
由上表可知，上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
平均数为 4.06 个月。
由于 2025 年上市公司受行业周期性影响导致收入下滑、资金周转情况有所
放缓，经测算 2025 年上市公司现金周转期过长，因此基于谨慎性选取上市公司
报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均值 4.06 个月作为安全
月数。即上市公司最低现金保有量=2025 年度月平均付现成本*4.06= 16,187.95
万元。
综上，结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，上市公
司测算未来三年资金缺口为 65,840.07 万元，现有资金情况无法满足未来业务发
展需求，上市公司存在较大的资金及偿债压力，本次募集配套资金能有效补充上
市公司营运资金，提供资金保障，有效降低上市公司整体债务水平、优化上市公
司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的合
理性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。本次交易的交易作价为 69,580.00 万元，募集配套资金总额不
超过 48,706.00 万元，其中 24,353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市
公司债务，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，本次募集配套资金具有合理性。
综上，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具
有必要性和合理性。
四、标的资产未申报 IPO 的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。
（一）标的资产未申报 IPO 的原因
标的公司曾于 2023 年 11 月接受 IPO 辅导并向江苏证监局办理辅导备案。
申报 IPO，主要系标的公司基于彼时资本市场审核形势、股东对赌回购压力、行
业发展竞争格局等，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，
具体原因如下：
再融资监管安排》，明确提出根据当前市场形势，阶段性收紧 IPO 节奏，完善一
二级市场逆周期调节机制；2024 年 4 月，沪深交易所对主板、创业板上市标准
中财务指标进行提高。基于当前审核形势和标的公司经营情况的综合研判，标的
公司认为短期内 IPO 路径的申报周期和推进节奏存在较大不确定性。
与此同时，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
并修订《重组管理办法》，大力支持上市公司通过并购重组方式进行产业整合，
鼓励优质资产注入上市公司。
在上述监管背景下，标的资产结合当前的资本市场形势及自身财务状况，主
动调整资本运作规划，选择通过并购重组的方式实现资产证券化，顺应当时的资
本市场审核形势及政策导向。
根据标的公司历史融资签署的投资协议中相关对赌安排，若标的公司未能在
回购条款，标的公司实际控制人面临现时的回购压力。标的公司通过并购重组，
能够为标的公司机构投资人提供明确、高效的退出渠道，有效化解潜在的对赌纠
纷与回购风险，消除影响标的公司股权结构稳定性的隐患，符合标的公司全体股
东的利益。
中国风电行业 2023 年至 2024 年处于从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发
展期转型的关键阶段。行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持
续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机
抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业
整体进入增量不增利的低谷期，企业经营面临较大挑战。在此背景下，若标的公
司选择独立 IPO，不仅面临申报周期和推进节奏的不确定性，也难以快速应对行
业低谷与激烈竞争带来的经营压力。
通过并购重组，标的公司能够直接依托上市公司的资本平台、管理优势及产
业资源，快速实现技术升级与市场扩张，有效应对行业竞争挑战。同时，标的公
司与上市公司属于同行业，交易后双方在技术研发、市场渠道、供应链管理、品
牌建设等方面能够实现深度协同，提升盈利能力，高效助力标的资产实现高质量
可持续发展，符合标的资产长期发展规划。
（二）是否存在影响本次重组条件的情形
在 IPO 辅导期间，标的公司及辅导机构严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定开展辅导规范
工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告。标的公司撤回辅导备案系基于自身
商业判断作出的主动选择，尚未进入正式申报阶段，不存在因不符合发行上市条
件等实质性障碍而被迫终止的情形。
本次交易中，上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机
构等中介机构对标的公司已进行了充分、全面的尽职调查，并出具专业核查意见。
经核查，本次交易符合重大资产重组的相关要求，不存在影响本次重组条件的情
形。
综上所述，标的资产未申报 IPO 系其基于对资本市场审核形势、股东对赌
回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条
件的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
的偿还计划；
况的预测情况；
排；
年度报告，了解行业环境和发展趋势；
理层了解撤回辅导备案、未申报 IPO 的原因，并核查是否存在影响本次重组条
件的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确；
但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度年报报告正式披露后，与本次交易
超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑
了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具
有合理性；本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定；
运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况，测算上市公司未来三年的资金
缺口，现有资金情况无法满足上市公司未来业务发展需求，本次募集配套资金用
于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性；
自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 邹 棒
经办律师：
李 赞
签署日期： 年 月 日
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