北京观韬律师事务所
关于宁波家联科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
北京观韬律师事务所
关于宁波家联科技股份有限公司
法律意见书
观意字 2026BJ001583 号
致：宁波家联科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（下称“本所”）接受宁波家联科技股份有限公司（下
称“公司”或“家联科技”）的委托，就公司《宁波家联科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（下称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）
有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（下称《管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《宁波家联科技股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查
阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》、本激励计划的
授权和批准文件、公司 2025 年度《审计报告》、2025 年度《内部控制审计报告》
及公司的说明等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件等的，保
证正本与副本、原件与复印件等一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》的合法合规性依法发表法律意见，
不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件
材料一起上报或披露。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司
立的股份有限公司。
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深圳证券交易所（下称“深
交所”）同意，公司股票于 2021 年 12 月 9 日在深交所创业板上市交易，股票简
称为“家联科技”，股票代码为 301193。
用代码为 913302116913859571 的《营业执照》，企业名称为宁波家联科技股份
有限公司；企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为浙江
省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路 296 号（地址：宁波市石化经济技术开发区川浦路
项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制
品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新
材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；
日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制
品制造；日用木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；3D 打印服务；3D
打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品
生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷；发电业务、
输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或《公司章程》规定需要
终止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、
终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2026]第 400
号《审计报告》、科信审报字[2026]第 401 号《内部控制审计报告》及公司公开
披露信息、公司的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
（草案）》及其摘要等议案。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释
义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定
依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限
制性股票的授予及归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的
会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司
/激励对象发生异动的处理”“附则”。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引、激励和留住对公司未来发展有重要影响的优秀管理人
才和核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益充分结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
本激励计划授予的激励对象总人数为 61 人，包括：（1）公司董事、高级管
理人员；（2）公司董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公
司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。
本激励计划的激励对象刘曜榘（George Liu）为新西兰国籍员工，拥有新西
兰怀卡托大学（The University of Waikato）会计学博士学位，现任家联科技财
务副总监，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该激励对象是公司核心骨干员
工，其将在公司经营管理及国际业务拓展方面发挥重要作用。本激励计划将前述
人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 306.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.2703%。截至本激励
计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未
超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条第（一）项和《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本激励计划涉及的股票数量及相
关占比符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授数量 占授予总量的 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
(万股) 比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心骨干和中层管理人员
其他核心骨干和中层管理人员（53 人） 214 69.93% 0.8884%
合计 306 100.00% 1.2703%
本所律师认为，本激励计划已明确拟激励对象（按适当分类）的姓名、职务，
可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条和《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三
条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予及归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项
的规定。
综上，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划的程序
（一）本激励计划已经履行的程序
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。公
司董事会薪酬与考核委员会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）本激励计划尚需履行的程序
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见，并在股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公
示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议
本激励计划时，关联股东应当回避表决。
激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》等相关
规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会
审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为 61 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管
理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》
中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过本激励计划相关议案后，公司应按照《管理办法》的相
关规定及时公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核
意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据《管理办法》的相关规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司的承诺，激励对象参与本激励计划的资金
来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象参与本激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已承诺不为本激励
计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、公司董事会决议、董事会薪酬与考核
委员会核实意见及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法
律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单、公司董事会薪酬与考核委员会
决议、公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会就本激励计划相关议案进行审议过程中，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励计划
的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有
关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相
关程序均符合《管理办法》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会及第三届
董事会第二十八次会议就本激励计划相关议案进行审议过程中关联董事已回避表
决，本激励计划尚需经公司股东会批准后方可生效实施；公司应按照《管理办法》
的相关规定就本激励计划及时履行信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等
规定继续履行后续信息披露义务；公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益或违反《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规及规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于宁波家联科技股份有限公司
北京观韬律师事务所
负 责 人：
韩德晶
经办律师：
王维
周弘基
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