证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 葛艳明
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承
诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要的内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真
考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交
易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向本次交易服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信
息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结
算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及项目经办人员同意在本报告书及其摘要中引用
证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
永达股份、公司、本公
指 湘潭永达机械制造股份有限公司
司、上市公司
永达有限 指 湘潭永达机械制造有限公司，上市公司前身
金源装备、标的公司、 江苏金源高端装备有限公司，曾用名“江苏金源高端装备股份
指
目标公司 有限公司”
溧阳二锻 指 溧阳市第二锻造有限公司，溧阳市金昌锻造有限公司前身
金昌锻造 指 溧阳市金昌锻造有限公司，江苏金源锻造有限公司前身
金源有限 指 江苏金源锻造有限公司，江苏金源锻造股份有限公司前身
金源锻造 指 江苏金源锻造股份有限公司，标的公司曾用名
交易标的、标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 49%股权
交易对方、业绩承诺方 指 葛艳明
永达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
的行为
永达股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金
报告书、重组报告书、 《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报
《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
告书摘要、重组草案摘 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
要
上市公司 2024 年通过向包括交易对方在内的 9 名标的公司原
指 股东以支付现金的方式购买其持有的金源装备 51%股权的交
前次交易
易行为
基准日、审计基准日、 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基
指
评估基准日 准日，即 2025 年 12 月 31 日
报告期、报告期各期 指 2024 年、2025 年
报告期各期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
本次交易标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成
交割日 指
之日
儒杉资管 指 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备原股东
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备原股东
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备原股
祥禾涌骏 指
东
溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备原
先进储能基金 指
股东
溧阳市政府基金 指 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备原股东
溧阳产投 指 溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备原股东
“State-owned Shareholder”的简称，即国有股东，根据《上
SS 指 市公司国有股东标识管理暂行规定》的规定，国有股东的证券
账户应标注“SS”
亿斯特 指 溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司
羽沐精工 指 江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司
鑫金新能源 指 溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司
中国铁建 指 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业
三一集团 指 三一集团有限公司及与其受同一控制企业
中国中车 指 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业
南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国高
南高齿 指
速传动的子公司
中国高速传动 指 中国高速传动设备集团有限公司，南高齿母公司
采埃孚集团、采埃孚
指 全球领先的风电齿轮箱制造商
（ZF）
弗兰德集团、弗兰德
指 全球知名动力传动设备制造商
（Flender）
大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司
南方宇航 指 湖南南方宇航工业股份有限公司
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企业
杭齿前进 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企业
天津华建 指 天津华建天恒传动有限责任公司
西门子歌美飒 指 Siemens Gamesa Renewable Energy SA
通用电气（GE） 指 General Electric Company
广大特材 指 张家港广大特材股份有限公司及其子公司
三鑫特材 指 三鑫特材（常州）股份有限公司
林洪特钢 指 安徽林洪重工科技有限公司
中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司
中环海陆 指 张家港中环海陆高端装备股份有限公司
海锅股份 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司
通裕重工 指 通裕重工股份有限公司
恒润股份 指 江阴市恒润重工股份有限公司
新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
圣久锻件 指 洛阳圣久锻件有限公司
独立财务顾问、主承销 指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
审计机构、备考审阅机
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构、天职国际
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
指
第 7 号》 股票异常交易监管》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
第 9 号》 产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司公司章程》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高
《购买资产框架协议》 指
端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高
《购买资产协议》 指
端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补
指
议》 偿协议》
业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度、2028 年度
业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2026 年
-2028 年）累计实现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘
承诺净利润 指
请的会计师事务所审计后的扣除非常性损益后的净利润数据
为准）
独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机
独立财务顾问报告 指 械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造
法律意见书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》
审计机构出具的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天
审计报告 指
职业字（2026）1088 号）
备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司备考合
备考审阅报告 指
并财务报表审阅报告》（天职业字（2026）1089 号）
评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏
评估报告、资产评估报 金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限
指
告 公司股东全部权益价值资产评估报告》 （沃克森评报字（2026）
第 0527 号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、
监管机构 指
中国证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专有释义
以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、
金属结构件 指
金属零件、精密金属结构件
金属锻件 指 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得
锻造 指
具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的
焊接 指
一种制造工艺及技术
机加工 指 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程
将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从
热处理 指
而获得预期组织和性能的金属热加工工艺
毛坯 指 经锻造但尚未经过机加工的工件
将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使
自由锻 指
坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法
模锻 指 将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法
用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动
传动设备 指
机或其他能源的输出转化为机械工作的能力
一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调
齿轮箱 指
节旋转速度
通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨叶和整机
偏航变桨 指
的受力状况的传动部件
由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为 20-200m/s 或
高速重载齿轮 指
可承受较大负载的齿轮
在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进
盾构机 指
式前进的全断面隧道掘进机
对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为
盾体 指
前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一
指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截
刀盘体 指
割机构，具有破岩和装载功能
安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四
管片机 指
壁成形、加固的一种盾构机内部构造
轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆
车架 指
起支撑作用
能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结
臂架及副臂 指
构
是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一，
定子 指 由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋
转磁场
发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心
转子 指 等组成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输
出）电流
机舱底座 指 为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件
机座 指 风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件
塔式起重机 指 动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，也称塔机
隧道掘进 指 用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程
土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各
工程机械 指
种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备
风力发电、风电 指 将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程
轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统
以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位
海洋工程 指
于海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程
吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组
GW、MW、KW 指
在额定情况下单位时间内能发出来的电量
GWEC 指 Global Wind Energy Council，全球风能理事会
CCS 指 China Classification Society，中国船级社
ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社
NK 指 Nippon Kaiji Kyokai，日本船级社
KR 指 Korean Register，韩国船级社
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四
舍五入原因导致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的金
源装备 49.00%股权。本次交易前上市公司持有金源装备 51.00%的股权；
交易方案简介
本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。同时，上市
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格 69,580.00 万元
名称 江苏金源高端装备有限公司
主营业务 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售
交
易 所属行业 C33 金属制品业
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明
无
的事项
（二）本次交易标的评估情况
本次拟交
交易标 评估或估 评估或估值 交易价格（万
基准日 增值率 易的权益
的名称 值方法 结果（万元） 元）
比例
金源装 2025 年 12 月 31 资产基础
备 日 法
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合
并口径下所有者权益账面价值增值率为 8.74%，主要系无形资产的土地使用权和
专利增值。
本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经
交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为 69,580.00 万元，
与评估结果不存在显著差异。
（三）本次交易支付情况
交易标的 支付方式 向该交易对方
序 交易对
名称及权 现金对价 股份对价 可转债对 支付的总对价
号 方 其他
益比例 （万元） （万元） 价 （万元）
金源装备
金源装备
合计 20,874.00 48,706.00 - - 69,580.00
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第二届董事 13.96 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 会第十一次会议决议 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
公告日 均价的 80%
发行数量
公司总股本的 12.69%
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%。具体安排如
下：
（1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的
公司当年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标
则当期股份暂不解锁。
（2）若业绩承诺期第 1 年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实
锁定期安排
现净利润≥13,000 万元，于第 2 年度上市公司对应的年度报告公告次日，
解锁第 1 年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到 13,000 万元，则第
（3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，
满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确
认后 10 日内一次性解锁：①标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥
上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司
聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告
进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次
交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关
约定。
市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承
诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的
规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见或相关法律法规要求进行调整。
未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股
份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公
司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份募集配套资金不超过
发行股份
募集配套资金金额
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟 使用 募集 资 金 使用金额占全部募
项目名称
金额（万元） 集资金金额的比例
支付本次交易中的现金对
价
募集配套资金用途
补充上市公司流动资金、
偿还上市公司债务
支付本次交易相关税费和
中介机构费用
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 后，由上市公司董事会根据股东会
的发行期首日
的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行
发行数量
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行
股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资
金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何
方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
锁定期安排 基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁
定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整并予执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备 51%的股
权。标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企
业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载
齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心
零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与
上市公司所属行业均为“金属制品业”
（C33）。标的公司在高速齿轮箱锻件领域
市场影响力较高，具备市场领先优势。
通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司深化
推进整合工作、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，进一步改善
上市公司盈利能力，巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻
件领域的领先地位，夯实核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为大型专用设备金属结构件的设
计、生产和销售和高速重载齿轮锻件研发、生产和销售，不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 12 月 31 日上市公司的持股情况为基
础，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（万股） 股权比例 持股数量（万股） 股权比例
沈培良 9,180.00 38.25% 9,180.00 33.40%
傅能武 1,440.02 6.00% 1,440.02 5.24%
邓雄 922.00 3.84% 922.00 3.35%
彭水平 882.00 3.68% 882.00 3.21%
沈波 846.00 3.53% 846.00 3.08%
沈望 846.00 3.53% 846.00 3.08%
沈熙 846.00 3.53% 846.00 3.08%
其他上市公
司股东
葛艳明 - - 3,488.97 12.69%
合计 24,000.00 100.00% 27,488.97 100.00%
本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良，沈培良持有公司 38.25%的股
份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司 52.50%
的股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良，沈培良持有公司
公司 45.84%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总额 401,441.03 401,441.03 0.00%
负债总额 197,484.71 218,358.71 10.57%
归属于母公司所有者权
益
营业收入 203,958.55 203,958.55 0.00%
净利润 11,564.05 11,564.05 0.00%
归属于母公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润
资产负债率 49.19% 54.39% 5.20%
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，上市公司归属
于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润将大幅度提升，整体业务规模
和盈利能力将得到提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市
公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
人彭水平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、
沈望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具
承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市
公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操
作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段
的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司聘请符合《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事召开
了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）严格履行关联交易相关审批程序
本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交
易。公司严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次
交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门
会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议
本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。
（四）股东会网络投票安排
召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加
股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股
东会决议公告中披露。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者权
益
归属于母公司净利润 4,753.37 11,564.05 143.28%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.42 112.40%
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.42 112.40%
本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，
预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公
司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料
价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不
排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润
大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范
上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强对标的公司的整合，充分发挥业务协同效应，提升经营效
率
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步
提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在
产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发
挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。
（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑
对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润
分配政策。
同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体详见本报
告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”
相关内容。
（六）业绩承诺和补偿安排
本次交易项下，业绩承诺期为 2026 年度至 2028 年度。业绩承诺方承诺标的
公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 2.50 亿元（以经上市公司聘请的
会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。
业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以
扣除（1,000 万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成
董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审
议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。
前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润
数 25,000 万元-2025 年至 2027 年累计实现扣非净利润数；若 A 小于 0，则 A 取
值 0。
本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润
数 25,000 万元-2026 年至 2028 年累计实现扣非净利润数；若 B 小于 0，则 B 取
值 0。
（1）本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣
非净利润的 90%以上
本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利
润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润 90%的情况，补偿规则如下：
前次交易业绩承诺实现情况 本次交易补偿金额计算公式
前次交易完成业绩
情形一 业绩承诺期应补偿金额=B*49%
承诺
前次交易未完成业 业绩承诺期应补偿金额=（本次交易累计承诺扣非净利润数
情形二 绩承诺，但达到 -本次交易累计实现扣非净利润数）*49%-前次交易补偿金额
前次交易业绩承诺实现情况 本次交易补偿金额计算公式
前次交易业绩承诺
情形三 业绩承诺期应补偿金额=B*49%
完成低于 90%
（2）本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺
扣非净利润的 90%
本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利
润低于累计承诺扣非净利润的 90%，补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额
×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次
交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25000 万元
（3）补偿方式
业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足
时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。
其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发
行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应向上进位取整数。
应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承
诺方发行股份的发行价格。
业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额
对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全
部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对
价扣除相关税费后的净额。
在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿
股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股
份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。
在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份
数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股
已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。
（七）超额业绩奖励
鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且
前次交易已设定 2025 年至 2027 年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励
的计算周期延长为 2025 年至 2028 年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为
“若标的公司 2025 年至 2028 年累计实现的扣非净利润高于 3.34 亿元，则
上市公司同意将超额利润的 40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营
管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于 2025 年至 2028 年内新取得
的政府补助的 20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
业绩奖励总额（包括 2025 年至 2028 年超额业绩的 40%与新取得的政府补助
的 20%之和）不超过超额业绩的 100%，且不超过两次交易作价合计数的 20%。
如 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）
达到累计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入
增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减
少 50%。”
本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。”
超额业绩奖励作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益
长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发
其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。
超额业绩奖励的发放对象为标的公司经营管理层，具体发放对象及其奖励金
额由标的公司根据实际情况在最终发放前予以确定后报标的公司董事会批准后
执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》中对本次业绩奖励的
安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%，符合中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效
激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。
（1）相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额
业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理
人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号
——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供
的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件
时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
（2）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计
提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖
励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额
不会超过超额业绩部分的 100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励的设置，有助于调动标的公司
管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的
公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、
本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交
易对方将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研
究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免
内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然
无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本
次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重
大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从
而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标
的公司 2026 年至 2028 年三年累计净利润不低于 2.50 亿元，并就实际净利润不
足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。
业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏
观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司
经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据
评估机构对标的公司出具的资产评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司
股东全部权益账面价值为 133,275.54 万元，评估价值为 144,927.89 万元，增值率
为 8.74%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后
予以确定。
资产基础法以评估基准日标的公司各项资产、负债的重置成本为基础进行
评估。若标的公司核心资产的使用效率或者市场可变现价值发生显著下滑，导
致标的资产可收回金额低于账面净资产价值，则标的资产将面临大幅减值的风
险。
收益法以标的公司未来预期收益为基础进行评估，其评估结果依赖对标的
公司未来营业收入、净利润、折现率等关键参数的假设。本次评估中，基于对
风电行业市场环境和标的公司经营情况的良好预期，收益法评估结果高于资产
基础法。若未来行业竞争加剧、标的公司核心业务拓展不及预期等情形发生，
导致标的公司实际经营业绩无法达到评估预测水平或折现率大幅提升等，收益
法评估结果将面临大幅下滑的风险，存在低于资产基础法评估值甚至低于标的
公司账面净资产价值的风险。
（五）进一步收购后对标的公司整合的风险
自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关
规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在业务、人员和财务
管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次
交易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进
一步加大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。
上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念
和经营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业
务实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协
同效应仍存在不确定性。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存
在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募
集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配
套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影
响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、
海洋工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。
经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为
复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所
面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所
放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）下游风电行业需求波动的风险
报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营
业务收入比例分别为 86.85%和 88.41%，风电行业的发展对公司经营影响较大。
从行业发展规律来看，风电行业需求受政策与市场的双重驱动，存在一定的
周期性波动特征。在政策驱动阶段，国家补贴政策的调整曾引发“抢装潮”与“退
潮期”交替出现的现象，抢装阶段风电新增装机容量大幅攀升，带动产业链需求
爆发式增长；补贴退坡后的退潮期则出现新增装机容量骤减的情况，产业链需求
随之快速回落。随着行业向平价上网过渡和《关于深化新能源上网电价市场化改
革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的出台，新能源
发电将全面参与市场化交易，市场因素的影响持续增强，风电场业主更加注重项
目投资收益，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资
建设进度有所放缓，进一步加剧了行业需求的波动。
若未来风电行业支持力度减弱、政策重心发生转移，或各下游行业受市场环
境影响出现持续不景气的情况，而公司产能投放又未能及时适配下游行业的阶段
性需求变化，将导致公司客户稳定性与业务持续性面临挑战，进而对整体经营业
绩产生不利影响。
（三）产品价格持续下降的风险
随着 2021 年风电平价上网的全面实施和《关于深化新能源上网电价市场化
改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的出台，推动
了风电行业的市场化同时也可能引发风力发电价格的下降，一方面，风力发电价
格的下降导致的风电项目收益率的下降会影响下游市场的需求，另一方面，风力
发电价格的下降会导致风机招标价格的下降，从而将降本压力逐步传导至整个风
电行业产业链。
如未来风力发电和风机招标价格持续下降，标的公司未能及时通过技术工艺
创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能
出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领
域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、
工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况
下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户
进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，
因此报告期内客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为
公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司
无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入
下滑，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，
原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济
周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不
确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能
及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。
（六）应收账款坏账风险
标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末
公司应收账款（包含合同资产）净额分别为 56,776.51 万元和 63,209.91 万元，占
资产总额比例分别为 32.53%和 31.19%。随着标的公司业务规模的增长，未来标
的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下游行业发生不利变化或个别客
户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而发生坏账的风险，进而影响
经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公
司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产
业横向、纵向整合协同。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市
公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024 年 4 月，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 6
月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪
深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行
股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型
升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重
组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。
因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，
进一步发挥业务协同效应，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能
力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转
型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业
的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。
组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，
推动风电成为农村能源革命的新载体。2024 年 10 月，国家发展改革委等部门印
发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，文件明确提出“全面提升可
再生能源供给能力”。2024 年 11 月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议
通过《中华人民共和国能源法》
，文件明确了支持新能源产业发展的方针，风电
是重点关注产业。2025 年 4 月，国家能源局印发《关于促进能源领域民营经济
发展若干举措的通知》，鼓励民营企业推进风电场、光伏电站构网型技术改造，
积极培育风电、光伏设备循环利用先进技术和商业模式。2025 年 5 月，国家发
展改革委、国家能源局联合印发《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，
明确绿电直连有关事项，拓宽风电消纳路径。2025 年 10 月，2025 北京国际风能
大会发布《风能北京宣言 2.0》，宣言设定中国“十五五”期间风电年均新增装机
容量不低于 1.2 亿千瓦（其中海上风电不低于 1,500 万千瓦），即 2026-2030 年期
间的风电年均新增装机容量不低于 120GW，确保 2030 年累计装机容量达到 13
亿千瓦、2035 年不少于 20 亿千瓦、2060 年实现 50 亿千瓦的发展目标。2025 年
划的建议》，提出加快建设新型能源体系，着力构建新型电力系统，坚持风光水
核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。2025 年 11 月，
国务院印发《碳达峰碳中和的中国行动》，推动风电、光伏发电跨越式发展，坚
持集中式与分布式并举，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光
伏发电基地建设，推动海上风电规范有序建设，积极推广城镇、农村屋顶光伏，
鼓励发展乡村分散式风电。2026 年 1 月，国家电网宣布在“十五五”期间计划
投资 4 万亿元用于新型电力系统建设，支撑风光新能源装机容量年均新增 2 亿千
瓦左右，重点解决风电等新能源的消纳难题。
标的公司的主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等，属
于风电设备齿轮箱的核心零部件。本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升
级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服
务能力。
标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括
高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作
为风电齿轮箱的核心零部件，与南高齿（00658.HK）、采埃孚（ZF）、弗兰德
（Flender）、杭齿前进（601177.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了
长期稳定的合作关系。得益于下游风电市场需求的快速增长，2025 年度标的公
司实现营收 154,277.53 万元，同比增长 14.48%，实现扣非后净利润 11,427.06 万
元，同比增长 55.32%。随着风电产业支持政策的不断出台，风电下游行业需求
的持续增长，标的公司将迎来巨大发展机遇，未来前景广阔。
挖掘并发挥协同效应，为实施进一步收购打下了坚实的基础
收购，标的公司成为上市公司的控股子公司。收购完成后，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等多方面积极推动整合工作，将标的公司有效纳入了上市
公司的经营管理体系，实现规范化运作。
在推进整合的同时，上市公司深入挖掘并发挥与标的公司之间的协同效应。
上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构
和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、
市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售
区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整
合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。
上市公司积极推动对标的公司的整合工作，实现标的公司在上市公司体系内
的规范化运作，并充分发挥双方的协同效应，为本次实施对标的公司少数股权的
收购打下了坚实的基础。
（二）本次交易的目的
争力，增厚上市公司盈利水平
上市公司主要产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购
排名等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备
具有稳健的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户
批量供应大型、异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，
是锻件行业优质企业之一。
双方均属于金属制品业的优质企业。通过本次对少数股权的收购，金源装备
将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布
局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，有利于充分发挥协同效应，进一步加
强上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升上市公司核心竞争力。
在风电行业新一轮快速发展的大背景下，标的公司的盈利能力良好，2025
年实现扣非后净利润 11,427.06 万元。本次对 49%的少数股权收购完成后，将直
接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，进一步改善上市公司财务状况，
提升上市公司的盈利能力。
自 2024 年 10 月上市公司取得标的公司控制权以来，上市公司持续推进整合
与管控工作，标的公司已纳入上市公司经营管理体系，进行规范化运作。目前标
的公司业务发展情况良好，其经营的金属锻件类业务已经成为上市公司的重要业
务板块。
通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加
强了对标的公司的管控能力，从而增强上市公司对重要业务板块的控制力，有助
于提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，最
大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，不断推动打造大型、异形、高端专用
设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。
权以及葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上
市公司对标的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，保障标的公司稳
定发展。本次交易能够实现标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股
与激励，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益
与上市公司战略利益的深度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管
理体系，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（三）本次交易的必要性
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，有助于
上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，进一步发挥业务协同效应，
不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战
略目标的实现，同时进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业
化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力，提升规模化经营效应，进
而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。因此，本次
交易具有明确可行的发展战略。
本次交易双方同属于金属制品领域的企业，本次交易属于上市公司围绕主营
业务拓展和升级的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”
等不当市值管理行为。因此，本次交易不存在不当市值管理行为。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具
承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市
公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操
作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，金源装备将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发
挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重
点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户
资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，
提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商
业实质，不存在利益输送的情形。
金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括
高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作
为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多
个行业领域。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游行业的发展，
为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇，其中标的公司主要下游应
用领域风电行业是国家优先发展的产业之一，推动风电行业的优质发展是国家应
对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策
支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增
大。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源
装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备 51.00%的股权，葛艳明
持有金源装备 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%
股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃
克森评报字（2026）第 0527 号资产评估报告，于评估基准日 2025 年 12 月 31
日，金源装备股东全部权益评估价值为 144,927.89 万元，标的公司合并口径下所
有者权益账面价值为 133,275.54 万元，增值 11,652.35 万元，增值率为 8.74%。
本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经
交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司 100%
股权的交易作价为 142,000.00 万元，对应本次交易标的 49%股权的交易价格为
（三）本次交易的支付方式
标的资产交易对价中的 20,874.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价
金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
若本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
上市公司于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后 10 个
工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金
对价，则上市公司需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日
起 180 个工作日内，上市公司尚未完成本次募集配套资金工作的，则上市公司应
当以其自有或自筹资金予以支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权
认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.30 13.04
前 60 个交易日 17.23 13.79
前 120 个交易日 17.35 13.88
经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 13.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。符合《重组管理办法》的相关规
定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照
向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易标的资产的交易价格为 69,580.00 万元，其中以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价 48,706.00 万元，发行价格为 13.96 元/股，根据上述发行
股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向
交易对方发行的股份数量为 34,889,684 股，占本次发行股份购买资产完成后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 12.69%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。
本次交易发行数量最终以深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。
（1）交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
（2）前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照 3
年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%。具体安排如下：
①业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当
年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂
不解锁。
②若业绩承诺期第 1 年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利
润≥13,000 万元，于第 2 年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第 1 年度
对应比例股份；若累计实现净利润未达到 13,000 万元，则第 1 年度对应比例股
份暂不解锁。
③业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满足以
下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后 10 日内
一次性解锁：①标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25,000 万元；②交易对
方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。
上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘
请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，
实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的
《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。
（3）本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计
算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若
交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求
不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求
进行调整。
（4）交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且
未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则
其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市
公司通过诉讼方式追偿。
标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公
司转让的股权比例承担。
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司
新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）募集配套资金具体方案
本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所
的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。募集配套资金发
行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有
关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中
国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果最终确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中
所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：
使用金额占全
项目投资总额 拟投入募集资金 部募集配套资
序号 项目名称
（万元） （万元） 金金额的比例
（%）
补充上市公司流动资金、偿还上市公
司债务
支付本次交易相关税费和中介机构
费用
合计 48,706.00 48,706.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本
次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自有或自筹资金。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司 49%股权，根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表以及本次交
易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年
经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
标的公司 49% 指标选取标
项目 上市公司 成交金额 指标占比
股权 准
资产总额 401,441.03 99,288.41 69,580.00 99,288.41 24.74%
资产净额 135,435.24 65,305.02 69,580.00 69,580.00 51.39%
营业收入 203,958.55 75,595.99 69,580.00 75,595.99 37.06%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者
权益。
本次交易的资产净额指标占比超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交
易。公司将严格按照《公司法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本
次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专
门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审
议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本
次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
关于所 确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
提供信 者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
上市 息真实、 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司 准确、完 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、行政法规、部门规章、
整的承 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
诺函 信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内
违法违 不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措
规行为 施、纪律处分和公开谴责的情形。
的承诺 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内
函 不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不
存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
关于不
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
存在泄
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
露内幕
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
信息或
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内
幕交易
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
的承诺
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》
及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采
取了充分必要的保密措施。
关于本
次交易
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
采取的
范围之内。
保密措
施和保
知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
密制度
时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
的说明
内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
关于符 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
合向特 向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未
定对象 作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露
发行股 在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
票条件 年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
的承诺 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
关于所 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
提供信 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
息真实、 律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
准确和 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，
完整的 本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
公司 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
董事、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
高级 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
管理 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
人员 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁
止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、
关于无
第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。
违法违
规行为
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的承诺
函
证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
关于不
组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
存在泄
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
露内幕
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
信息或
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内
幕交易
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
的承诺
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
关于无 持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操
股份减 作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
持计划 定及要求。
的承诺 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转
函 增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
维护上市公司和全体股东的合法权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本 费活动。
次交易 5、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
摊薄即 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期回报 6、若上市公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权
及填补 激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措 7、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
施的承 员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关
诺 人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优
关于对
化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于上市公司构建业务链整体
本次交
竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的
易的原
优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。本次交易
则性意
符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本
见
人原则性同意实施本次交易。
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
关于所
效的要求。
提供信
息真实、
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
准确、完
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，
沈培 整的承
本人将依法承担赔偿责任。
良、彭 诺函
水平、 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
沈熙、 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
沈波、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
沈望
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无
证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
违法违
规行为
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的承诺
函
行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不 1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
存在泄 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
露内幕 组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
信息或 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
进行内 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
幕交易 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
市公司股份的计划。
关于无 持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操
股份减 作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
持计划 定及要求。
的承诺 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转
函 增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保 人，本人将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的要求，平
持上市 等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制
公司独 人之一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公
立性的 司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
承诺函 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营
或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。
接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与
上市公司的主营业务相同或类似的企业。
关于避 务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）
免同业 停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或
竞争的 委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关
承诺 系的第三方转让该业务。
本人在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个
工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公
司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如
本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如
因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他
股东因此遭受的全部损失。
动人期间持续有效。
减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依
法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的
交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关
法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批
程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易
关于减 协议。
少和规 2、上市公司股东会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其
范关联 他关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照
交易的 相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
承诺函 3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当
利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。
易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
人期间内持续有效。
权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本
费活动。
次交易
摊薄即
围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励的行权条件等安排与上市公
期回报
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及填补
回报措
员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关
施的承
人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
诺
新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
关于所 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
金源 提供信 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
装备 息真实、 等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
准确、完 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
整的承 授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
诺函 确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，本公司保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和
公开谴责的情形。
关于无 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监
违法违 事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
规行为 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
的承诺 裁的情形。
函 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信
被执行人等其他重大失信行为。
情形。
责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
关于不
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
存在泄
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
露内幕
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
信息或
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内
幕交易
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
的承诺
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于本 披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
次交易 人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》
采取的 及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采
保密措 取了充分必要的保密措施。
施和保 2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且
密制度 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
的说明 范围之内。
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
关于所 误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
提供信 排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
息真实、 法律责任。
准确、完 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、行政法规、部门规章、中
整的承 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
诺函 息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
金源 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
装备 生，不存在有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
董事、 门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
监事、 八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。
高级 关于无 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
管理 违法违 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
人员 规行为 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到
的承诺 证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
函 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
关于不
组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
存在泄
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
露内幕
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
信息或
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内
幕交易
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
的承诺
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
关于所 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
提供信 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，
息真实、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
准确、完 重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依
整的承 法承担赔偿责任。
诺函 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
葛艳
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
明
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无
证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
违法违
规行为
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的承诺
函
行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人
关于标 连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
的资产 形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的
权属情 资产上设置质押等任何第三方权利。
况的承 2、本人对持有的标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
诺 他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持
股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形；
情形。
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过
户或者转移不存在内部决策障碍或法律障碍，同时，本人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的
商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
关于不
组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
存在泄
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
露内幕
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
信息或
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内
幕交易
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
的承诺
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于关 1、除作为上市公司董事，并担任标的公司董事、总经理外，本人与本
联关系 次交易收购方永达股份不存在任何关联关系。
的说明 2、本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
格控制内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情人员
以及本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。
与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本
人及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
关于本
务。
次交易
采取的
步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
保密措
悉范围。
施和保
密制度
次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，
的说明
没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
与本次交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人
员严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
关于认 1、本人就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
购股份 内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
锁定期 议方式转让。
的承诺 2、前述锁定期届满后，本人就本次交易取得的上市公司股份按照 3 年
函 业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%。具体安排如
下：
（1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标
的公司当年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未
达标则当期股份暂不解锁。
（2）若业绩承诺期第 1 年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计
实现净利润≥13,000 万元，于第 2 年度上市公司对应的年度报告公告次
日，解锁第 1 年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到 13,000 万
元，则第 1 年度对应比例股份暂不解锁。
（3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，
满足以下任一条件的，本人所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认
后 10 日内一次性解锁：①标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥
上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公
司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核
报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和本人关于本
次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的
相关约定。
公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承
诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交
所的规定和规则办理。若本人股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见或相关法律法规要求不相符的，本人同意根据相关证券监管机构
的监管意见或相关法律法规要求进行调整。
完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，
则其所得收益归上市公司所有；如本人未将所得收益上缴上市公司，则
由上市公司通过诉讼方式追偿。
或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面
关于业
告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中
绩补偿
就相关股份潜在业绩承诺补偿义务事项等与权利人作出明确约定。本次
保障措
发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司送股、转增股本
施的承
等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
诺函
否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情
况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式
的约定。
关于避 1、截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的公司、企业或其他组织、
免同业 机构（以下简称“本人控制的其他主体”）未以任何形式直接或间接地
竞争的 从事与上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。
承诺 承诺事
承诺内容
方 项
承诺函 2、本人持有上市公司股份期间内，本人及本人控制的其他主体将不会
以任何形式参与或从事与永达股份及其子公司构成或可能构成实质性
同业竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与永达
股份及其子公司的主营业务相同或类似的企业，不含二级市场买卖主营
业务相同或类似的上市公司股票行为。
司经营业务构成或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并
努力促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其
子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
持续有效，且不可撤销。
公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
关于减 进行。
少和规 2、本人将严格遵守有关法律、法规以及上市公司章程等关于关联交易
范关联 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
交易的 将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交
承诺函 易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应
法律责任。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）本次交易业绩承诺的可实现性
标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行
业主要竞争对手等详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司财务状况、盈利能力、
现金流量分析”。
本次交易项下，业绩承诺期为 2026 年度至 2028 年度。业绩承诺方承诺标的
公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 2.50 亿元（以经上市公司聘请的
会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。上述业绩承诺
为交易对方根据标的公司所处行业基本情况、行业地位、发展趋势、历史业绩等
情况作出的合理预计，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展
趋势，具备合理性和可实现性。
（二）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2
业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有
效覆盖标的资产经营风险
补偿及奖励”相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”：“交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否
为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿”；“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；“交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2
业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规避业绩补偿情形。
本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定。本次交易方案中已经设
置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
（1）本次交易的业绩承诺覆盖率较高
本次交易业绩承诺方补偿义务上限为其于本次交易中实际获得的交易对价
扣除相关税费后的净额。因此，不考虑税费的情况下，本次交易的业绩承诺覆盖
率（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）为 100%。
（2）业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具
体情况”之“5、锁定期安排”。
（3）业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺
本次交易的业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺，保证通过本次
交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，详见本报告书摘要本章之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（四）交易对方出具的重要承诺”。
（4）业绩承诺方触发业绩补偿义务后，未完成补偿义务前不得处置股份
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，如业绩承诺方触发协议约定的业绩补偿，
在业绩承诺方按照协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或
其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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