路德生物环保科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
路德生物环保科技股份有限公司
二零二六年六月
路德生物环保科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《路德生物环保科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量400.0000万份，占本激励计划草案
公告日公司股本总额10,071.4157万股的3.9716% 。其中，首次授予336.0000万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.3362% ，占本次授予权益总额的
预留部分占本次授予权益总额的16.0000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为24.26元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为49人，占公司员工总数（截至
术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事）。
预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，在公司2026年第三季度报告
披露前确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括独立董事。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会
审议通过后在公司2026年第三季度报告披露前确定。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有
关规定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策
及有关规定。
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
路德科技、本公
指 路德生物环保科技股份有限公司
司 、 公司、上市
公司
本激励计划 指 路德生物环保科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件 购 买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨
激励对象 指
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市 公 司股份的价格
自 股票 期 权首 次 授予 之 日至 激 励对 象 获授 的 股票 期 权全 部 行
有效期 指
权 或 注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
行权 指 ，在 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的
价 格 和 条 件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露
》
《公司章程》 指 《路德生物环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023 年限制性股票激励计划
，具体情况如下：
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022年年度股东会，审议通过了公司《2
励计划公告日，公司2023 年限制性股票激励计划的预留授予部分的第3个归属
期的第二类限制性股票中43,500股尚在有效期内执行中。本次拟授予股票期权
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在关
联关系。
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一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会提名与薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督。
公司对本激励计划股权激励方案进行变更的，董事会提名与薪酬委员会应当
就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权
益与本激励计划的安排存在差异时，董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对管理机构的要求的规
定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本 激励 计 划激励 对 象为公司 董事、高 级管理人 员、核 心技术人 员及
技 术（业务）骨干（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会提名与薪酬委员会进行核实确定。
本激励计划拟首次授予的激励对象共计49人，占公司员工总人数（截至2026
年5月31日公司员工总人数为441人）的 11.11 %，包括：
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人季光明先生，季光
明先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战
略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用。同时
，公司实际控制人参与本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，有助于提升
公司整体业绩、促进公司长远发展。
此外，本激励计划首次授予的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人季
光明先生之子季维宽先生，季维宽先生系实际控制人的一致行动人，目前担任公
司董事、副总经理，全面参与公司战略规划、运营管理，是对公司未来经营业绩
和可持续发展具有重要影响的核心人员。本激励计划将上述人员纳入激励对象范
围符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性及合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，在公司2026年
第三季度报告披露前确定，经董事会审议、董事会提名与薪酬委员会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。在2026年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预
留部分权益，则该部分权益作废失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会提名与薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会提名与薪酬委员会核实。
（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
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本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的股票期权数量400.0000万份，占本激励计划草案公告
日公司股本总额10,071.4157万股的3.9716% 。其中，首次授予336.0000万份，占
本 激 励 计划 草 案公 告 日 公司股 本 总额 的 3.3362% ，占 本 次授 予权 益 总额 的
，预留部分占本次授予权益总额的16.0000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予股票 占本激励计划公告
序号
姓名 职务 数量 期权总数的 日股本总额的比
（万股） 比例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心 31.0000 7.7500% 0.3078%
技术人员
董事、经理、核心技术 2.0000 0.5000% 0.0199%
人员
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小计 109.0000 27.2500% 1.0823%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（40人） 227.0000 56.7500% 2.2539%
小计 336.0000 84.0000% 3.3362%
预留部分 64.0000 16.0000% 0.6355%
合计 400.0000 100.0000% 3.9716%
注：1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的20%。
及实际控制人之子季维宽先生。
前确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
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本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施股权激励，未授予的股票期权作废失效。根据相关规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后，在公司
未授予的预留部分权益，则该部分权益作废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分两次行权，对
应 的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月。
本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励
对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
首次授予及预 自 相应 部 分授 予 之日 起 12 个 月后 的 首个 交 易日
留 授 予 第 一 个 行 起 至 相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交
权期 易日止
首次授予及预 自 相 应 部 分 授 予 之 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日
留 授 予 第 二 个 行 起 至 相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交
权期 易日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
股票期权各行权期内，满足行权条件的股票期权，公司将为激励对象按时办
理行权事宜；未满足行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司
按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
授予的股票期权行权后所获股票不再另行设置禁售期。
但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的股票期权行权后所获股
票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为24.26元/份，即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以24.26元的价格购
买 1 股公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票的权利。
（一）定价方法
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格根据《管理办法
》相关规定确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.26元；
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股22.25元。
（二）预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权，反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二
）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划股票期权首次授予部分和预留授予部分的考核年度为 2026-
成度的达成情况，确定公司层面行权比例（Y），各年度的业绩考核目标如下：
考核指标 营业收入增长率(A) 生物发酵饲料销量增长率 (B) 归母净利润 (C)
以 2025 年营业收入为基数， 以2025年生物发酵饲料销量为
考核绝对值（扣除股份支付
说明 考核年度营业收入较 2025 年 基数，考核年度生物发酵饲料
影响）
的增长率 销量较 2025年的增长率
指标权重 30% 40% 30%
考核目标 归属比例 考核目标 归属比例 考核目标 归属比例
若A＜10% 则X? = 0% 若B＜10% 则X₂ = 0% 若C亏损 则X? = 0%
若A ≥ 30% 则X? = 100% 若B≥30% 则X₂ = 100% 若C≥1000万元 则X? = 100%
若A ≥ 40% 则X? = 120% 若B≥40% 则X₂ = 120% 若C≥1500万元 则X? = 120%
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若A ≥ 50% 则X? = 140% 若B≥50% 则X₂ = 140% 若C≥2000万元 则X? = 140%
考核目标 归属比例 考核目标 归属比例 考核目标 归属比例
若A＜30% 则X? = 0% 若B＜30% 则X₂ = 0% 若C＜1500万元 则X? = 0%
若A ≥40% 则X? = 80% 若B≥40% 则X₂ = 80% 若C≥2000万元 则X? = 80%
若A ≥ 50% 则X? = 100% 若B≥50% 则X₂ = 100% 若C≥3000万元 则X? = 100%
若A ≥ 60% 则X? = 120% 若B≥60% 则X₂ = 120% 若C≥4000万元 则X? = 120%
若A ≥ 70% 则X? = 140% 若B≥70% 则X₂ = 140% 若C≥5000万元 则X? = 140%
公司层面加权归属比例(X)=各考核年度营业收入增长率对应的归属比例(X)*30%+各考核年度生物饲
公司层面 料销量增长率对应的归属比例(X)*40%+各考核年度归母净利润对应的归属比例(X)*30%
解锁比例
Y 的确定 公司层面解锁比例(Y)=min(x,100%)。
方式 说明:公司层面解锁比例(Y)不超过 100%，即当公司层面加权归属比例(X)>100%时，公司层面解锁
比例按100%执行:当公司层面加权归属比例(X)<100%时，公司层面解锁比例按实际计算的X值执行。
注：
（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“生物发酵饲料销量”指标以公司年度报告所载数据作为计算依据；
（3）上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次及其它股权激
励/员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能行权部分的股票期
权均不得行权或递延至下期行权并注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对
象个人考评结果（S）分为三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
考评结果（S） S≥85 85＞S≥70 S＜70
个人层面行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=
个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的由公司注销，不可递延至下一年度。
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本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、生物发酵饲料销量增长率和归
母净利润，上述指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来
业务拓展趋势的重要标志。考核目标具体数值的设定综合考虑了公司历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素，具
有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于
进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性
，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n ）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q ＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P ＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n ）]
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其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P ＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权
的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算）。
具体参数选取如下：
（一）标的股价：24.32 元/股（假设首次授予日收盘价为 24.32 元/股）；
（二）有效期分别为：12个月、24 个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（三）历史波动率：12.4762 % 、16.7650 %（分别采用上证指数最近12个月、24
个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.1577%、1.2352%（分别采用国债最近1年期、2年期的到期
收益率）；
（五）股息率：0
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026 年 7月首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价
格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期
权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进
一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高
经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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（一）公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会
提名与薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后
，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会提名与薪酬委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会提
名与薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进
行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，董事会
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不
得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后，在公司2026年
第三季度报告披露前确定，在 2026年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预
留部分权益，则该部分权益作废失效。
（六）公司授予股票期权、激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象的行权条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励
对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
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（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：
、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
（三）董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。公司股东会或董事会审议通过终止实
施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激
励计划。
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（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定限售和买
卖股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自
在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（一）激励对象发生职务变更
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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则已行权股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前述原因导致公司或本公司子公司解除与激励对象聘用关系、劳动关系
或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/聘
用协议/劳务合同等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕公司为其代缴的已行权股票期
权所涉个人所得税（如有）。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象其已行权股票
股权或已满足行权条件的股票期权不作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票
期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的
个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳
动服务，其已获授的股票期权继续有效并按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
有效并按照本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所
涉及的个人所得税。
满足行权条件的股票期权不作处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权
股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注
销。
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（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以
决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需向公司支付已行
权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权
的股票期权所涉及的个人所得税。
的股票期权不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人继承。继承人在继承
前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后办理行权时先
行支付行权的股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票
期权由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不
作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。
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若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规和规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行或调整。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章和规范性文件执行或调
整。
二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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