国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
解除限售相关事宜及回购注销部分限制性股票
相关事宜之
法律意见书
上海市静安区山西北路99 号苏河湾中心MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
售相关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：温州意华接插件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受温州意华接插件股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“意华股份”）的委托，担任公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下
简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和调整回购价格
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会
议文件、监事会/薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
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法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
并提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具
了专门会议决议。公司独立董事王琦女士就提交 2023 年第四次临时股东大会审议
的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对
本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，
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并于 2023 年 12 月 23 日披露了《温州意华接插件股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。2023 年 12 月 29 日，公司披露了《温州意华接插件股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行
调整，同意以 2024 年 1 月 8 日为授予日，按照 18.52 元/股的价格向 290 名激励对
象授予 681.97 万股限制性股票。
成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，实际向 289
名激励对象授予 680.97 万股限制性股票，确定限制性股票的上市日为 2024 年 2 月
会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事
项发表了核查意见。
《关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
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股票和调整回购价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》。
信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已办理
完成 11 名已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 169,000 股限制性股票的回购
注销手续，公司总股本由 194,049,696 股减少至 193,880,696 股。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
和第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2023 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次
回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具体情况
根据公司《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除
限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
的 30%。
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本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2024 年 2 月 6 日，公司本次激
励计划授予的限制性股票第二个限售期于 2026 年 2 月 5 日届满，进入第二个解除
限售期。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件还
必须同时满足下列条件时方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述
月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 售条件。
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违 激励对象未发生
禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 除限售条件。
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
高级管理人员未
公司高级管理人员作为激励对象未在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为。
足解除限售条件。
公司业绩考核目标：本次激励计划授予限制性股票的解除限售
考核年度为 2024 年至 2026 年三个会计年度，每个会计年度考
以 2023 年度为基
核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制
准年，公司 2025
第二个解除限售期的考核目标为：以 2023
性股票方可解除限售：
年度净利润增长
率为 174.44%，不
年度净利润增长率不低于 50%。
低于 50%，满足解
[注]上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年
除限售条件。
度的净利润为剔除本次及考核期间内其他后续激励计划股份支付费用影
响的数值。
个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进 本次激励计划授
行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例。激励对象 予的 273 名激励
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的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。A（优秀）档次解 对象 2025 年度个
锁比例 100%；B（合格）档次解锁比例 70%；C（不合格）档 人绩效考核结果
次解锁比例 0%。 为 A，符合个人业
绩考核要求，满足
解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票已进
入第二个解除限售期，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定
的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。
（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量
本次共有 273 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
除限售情况具体如下：
剩余未解除限
获授的限制性股票 第二个解除限售期可解
姓名 职务 售股份数量（万
数量（万股） 除限售股份数量（万股）
股）
吴艳梅 副总经理 40,000 12,000 30%
副总经理、
吴陈冉 40,000 12,000 30%
董事会秘书
程牧 副总经理 40,000 12,000 30%
蒋新荣 副总经理 40,000 12,000 30%
陈志 财务总监 40,000 12,000 30%
蒋甘雨 副总经理 30,000 9,000 30%
中层管理人员及核心
技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的
其他人员（267 人）
合计（273 人） 6,604,500 1,981,350 30%
注：上表中的“中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员”人数
及“获授的限制性股票数量”、“合计”均不包括本次 5 名离职人员数及因离职而回购注销的限制
性股票数。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
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三、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动
合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原因
而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加
上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
本次解除限售前，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中 5 名激励对象
因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司
不同意续订等原因而离职，不再具备激励资格，公司将对前述 5 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 21,720 股予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票
进行回购。发生派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
红股，不以公积金转增股本。
本次回购价格将作如下调整：
P=P0-V=18.52-0.10-0.10-0.5=17.82 元/股
根据《激励计划》的相关规定，5 名激励对象因公司依法提出并协商一致解除
劳动合同、劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订等原因而离职的，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银
行同期存款利率计算的利息回购注销。因此，本次回购价格为 17.82 元/股加上银
行同期存款利率计算的利息。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票涉及的资金总额初步预计为 387,050.40 元加上银行
同期存款利率计算的利息（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股
票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格等相关事项符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
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四、结论意见
综上，本所律师认为：
权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》和《激励计划》的规定。
关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续和履行相关信息披露义
务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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