宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票简称：美诺华 证券简称：603538
宁波美诺华药业股份有限公司
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号、剑兰路 1177 弄 10 号 1
号楼 7 楼）
二〇二六年六月
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股
股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
十八次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需公司股东会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的
股票。
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
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本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人
员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股
票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
价格确定，且不超过72,841,754股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结
合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规
定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次
发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象
所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
行费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147,161.00 147,161.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33,695.00 33,695.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 210,856.00 210,856.00
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在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
及未来三年股东分红回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政
策及执行情况”，请投资者予以关注。
存的未分配利润。
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，相关措
施的具体内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，请投资者予以关注。
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公开发行可转换公司债券，募集资金总额为52,000.00万元，扣除发行费用后的实
际募集资金净额为51,269.76万元，上述资金已于2021年1月20日到位。截至2026年
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本使用完毕。公司将根据市场环境及公司实际经营等情况合理有效推进剩余募集
资金的使用。
的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构
三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺49
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ... 50
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释 义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/美诺
指 宁波美诺华药业股份有限公司
华
控股股东、美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司，系公司控股股东
浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司
安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司
宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司，系公司全资子公
医药创新研究院 指
司
天康药业、美诺华天康 指 宁波美诺华天康药业有限公司，系公司全资子公司
杭州新诺华 指 杭州新诺华医药有限公司，系公司全资子公司
本次发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东会
董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）
《分红回报规划》 指
股东回报规划》
公司章程、《公司章程》 指 现行有效的《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
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本预案 指
股票预案
宁波美诺华药业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
定价基准日 指
发行期首日
疾病诊断相关分组（Diagnosis Related Groups，DRG）是一种
基于病例分类的医疗管理工具，根据患者年龄、诊断、治疗方
DRG 指
式等因素将病例分组，形成按组打包付费的医保支付体系。该
体系旨在平衡医保基金使用效率、诊疗行为规范和患者负担
Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制
研发生产企业，主要为制药企业提供医药特别是创新药的工艺
CDMO 指
研发及制备、工艺优化、放大生产、注册、验证批生产以及商
业化生产等定制研发生产服务的机构
WC 证书（Written Confirmation），由原料药生产国的药品监管
机构出具，证明所出口的原料药符合欧盟的 GMP 标准。这份
WC 指
文件对于非欧盟国家出口原料药至欧盟是必需的，以确保所提
供的原料药达到欧盟规定的质量和安全标准
Environment-Health-Safety, EHS 管 理 体 系 是 环 境 管 理 体 系
EHS 指
（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，
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目的是为了保护环境、改进工作场所的健康性和安全性、改善
劳动条件、维护员工的合法利益
China National Accreditation Service for Conformity Assessment，
CNAS 指 由中国合格评定国家认可委员会对合格评定机构（如实验室、
检验机构、认证机构）的能力予以正式承认的活动
Good Manufacturing Practice of Medical Products，药品生产质量
GMP 指
管理规范
COPP 指 Certificate of Pharmaceutical Product，药品出口销售证明
OEB（Occupational Exposure Band）是用于评估化学品或药物
OEB 指
职业暴露风险的分级系统
Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，医药品医疗机器总
日本 PMDA 指
合机构，日本医疗器械监管部门
KRKA,d.d., Novo mesto，是斯洛文尼亚最大的制药公司，系公
KRKA 指
司重要战略合作伙伴。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 宁波美诺华药业股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
成立日期 2004年2月19日
上市日期 2017年4月7日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 美诺华
股票代码 603538.SH
注册资本 219,641,761元
浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼
注册地址
浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼
办公地址
法定代表人 姚成志
统一社会信用代码 913302007588573234
联系电话 0574-87916065
联系传真 0574-87918601
公司网址 www.menovopharm.com/cn/
片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医
药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊
经营范围
及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
禁止或限定经营的商品和技术除外。
注：由于“美诺转债”转换为公司 A 股普通股股票，截至 2026 年 5 月 7 日，公司股本变动为
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全
球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027 年全球药物市
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场规模将达到 1.9 万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家
安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生
体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关行业数据，2024 年
全治疗领域用药市场总规模约为 1.9 万亿元人民币，同比增长 1.3%；预计 2025
年总规模约为 1.92 万亿元人民币，同比增长 1.1%；预计未来将保持在 3%的复合
增长水平。
根据 Frost&Sullivan 报告预测，全球 CDMO 市场规模 2025 年将达到 1,243
亿美元，2030 年将达到 2,310 亿美元，年复合增长率达 13.2%。以中国为代表的
新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应
链体系。
当前，国家已组织开展十一批药品集中带量采购，累计成功采购 490 种药品。
其中，第十一批国家集采覆盖 55 个品种，中选药品平均降价幅度达 57%。从 2018
年 11 月的“4+7”试点到 2026 年 2 月第十一批中选结果落地执行，国家集采已走过
七年多历程。药品集中带量采购已进入常态化、制度化实施阶段，国家和地方层
面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高
质量发展。据测算，前十批国家集采已累计节约医保资金超 4,000 亿元。
与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累
计数量快速上升。根据行业数据统计，截至 2025 年底，全国一致性评价补充申请
和按新注册分类仿制药上市申请累计过评和视同过评药品共 12,598 个。高质量药
品正逐步占据临床用药主流。
医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政
策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈
判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG 模式
引领行业变革。医改政策持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，
为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。
近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游
制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使
得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂
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企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链
的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本。“中间体+原料药+制
剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，这将
成为医药企业未来发展趋势。具备该特征的医药企业预计将得以更好地进行成本
管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。
公司是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与
销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造
业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“中
间体+原料药+制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品
覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。
自 2017 年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱
动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，拓展
延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优
势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局
CDMO 业务，加速打造 CDMO 一站式综合服务平台，推进创新业务的持续发展，
为公司后续发展提供强劲动力。公司通过持续完善多维度的战略布局，以 CDMO
业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化。
在制剂业务方面，2024 年公司制剂业务正式迈入快速发展期。2025 年公司持
续加码“中间体+原料药+制剂”一体化布局，2025 年公司制剂在研项目达 40 个以
上，其中有 18 个项目在审评阶段，有 6 个制剂产品获批上市，累计超过 20 个产
品实现商业化，制剂业务营收增速显著，2025 年实现收入 6.12 亿元，同比增长
为进一步强化主营业务发展，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力，
实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提
升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
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近年来，国内化学药品制剂市场规模稳步增长。伴随人口老龄化程度持续加
深、居民健康保健意识不断提升，国内化学药品制剂市场有望持续扩容。在国家
鼓励创新药研发、持续推进化学仿制药一致性评价等政策导向下，行业整体向研
发创新、产业链一体化方向转型升级。依托本次募集资金投资项目，公司将充分
发挥现有药品研发与生产平台优势，持续拓展药品研发管线，搭建完整的制药产
业链，深度落地“中间体+特色原料药+制剂”一体化发展战略，夯实产业链竞争优
势，培育全新业绩增长点，助力公司实现可持续创新发展。
公司锚定市场需求和痛点，拥有多个具备核心技术优势的产品管线储备，掌
握成熟、规范、高标准的生产工艺体系。本次募集资金项目实施后，公司将进一
步完善质量管理体系与生产规范化管理机制，提升制剂产品及相关配套的规模化
生产能力，显著提升制剂业务产能，强化产业链协同效应，丰富产品矩阵、深耕
核心主业，持续提升整体盈利水平，全面增强公司在高端仿制药领域及国际化市
场的综合竞争实力。
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续
加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，扩产制剂业务
产能，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可
以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来
的新增资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可
持续发展能力。
三、发行对象及其公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的
股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式和时间
本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册
决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人
员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股
票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过72,841,754股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规
定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内
不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行
股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取
得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证
券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次发行股票的募集资金总额不超过210,856万元（含本数），扣除发行
费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147,161.00 147,161.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33,695.00 33,695.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 210,856.00 210,856.00
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的
未分配利润。
（十）关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的
有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，无法确定本次发行是否构
成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的
情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，宁波美诺华控股集团有限公司持有公司 18.65%的股份，
为公司的控股股东；姚成志先生直接及间接持有公司 23.62%的股份，为公司实际
控制人。
本次拟向特定对象发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 72,841,754 股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十
八次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需公司股东会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行股票的募集资金总额不超过210,856万元（含本数），扣除发行
费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147,161.00 147,161.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33,695.00 33,695.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 210,856.00 210,856.00
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目
本项目计划在浙江省宁波市奉化区建设“高端口服固体制剂和复杂注射剂全
球化产业基地项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，公司将新增
口服固体制剂和复杂注射剂产能。
（1）破解现有产能瓶颈，扩大制剂品类规模，强化综合竞争实力
近年来公司业务呈现快速增长态势，现有产能已接近饱和，成为制约公司发
展的关键瓶颈。制剂业务方面，近年来公司制剂产品陆续上市，进入快速发展期，
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营收增速显著，2025年实现制剂收入6.12亿元，同比增长50.91%。随着公司制剂
业务持续发展，现有制剂生产场地、设备配置与产能布局趋于饱和，产能瓶颈日
益凸显，生产规模已无法匹配公司自身发展规划，难以支撑制剂业务的持续拓展
与内部效能提升。公司迫切需要通过扩大产能来承接日益增长的订单需求，确保
在激烈的市场竞争中保持供应的稳定性与连续性。
本项目将扩大公司制剂生产规模，提升公司工艺水平及供应链交付能力。依
托公司多年深耕制剂领域积累的成熟技术、完善管理体系以及专业人才团队，新
建制剂产线将全面沿用公司经过长期实践检验的生产工艺与质量管控标准，同时
搭配智能化、自动化生产设备，进一步优化生产流程，推动制剂生产环节提质增
效。借助本次产线扩建，充分释放公司内生发展动力，进一步巩固自身在制剂生
产领域的综合竞争力。
本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的建设将有效缓解
公司产能紧张局面，为未来制剂业务增长提供坚实的产能保障，助力公司实现稳
健发展。
（2）布局高端制剂赛道，进一步构筑技术壁垒
全球医药行业正加速迭代，高端复杂制剂、新型给药技术成为主流发展方向，
国内药企纷纷增加高端制剂产能建设。高活性药物多用于危重难治性疾病，具备
处方黏性强、生命周期稳定的特点，但该类物料毒性高、致敏性强，生产管控风
险大，目前全球高等级合规产能稀缺，国内供给缺口明显。脂质体、纳米粒等复
杂注射剂工艺繁琐、无菌与粒径控制难度高，核心技术长期被海外药企垄断，国
内具备完整量产能力的公司较少，高端市场供不应求。布局前沿剂型是公司转型
升级的关键。
本项目公司遵照国际EHS标准设备与技术，打造OEB4、OEB5等级高活性药
物密闭产线，攻克高危物料生产难题；同时搭建专属技术平台，量产多款抗肿瘤
制剂，高标准的生产体系与成熟工艺，将有利于公司建立深厚技术壁垒，持续保
持技术领先。高活性制剂与复杂注射剂均属于高附加值产品，不仅能丰富公司产
品矩阵，加强公司在高端医药领域地位，还能完善国内重症、肿瘤领域高端用药
产能。
本项目是公司打造核心竞争力、构建长效产业壁垒的必要举措。
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（3）对接临床刚需，满足全球患者用药需求
全球人口老龄化持续加剧，随着年龄增长，人体生理机能不可避免地发生退
行性改变，推高心脑血管及代谢疾病等慢性病患者基数；不良生活习惯、慢性病
迁延不愈、环境隐患、遗传因素以及临床诊疗水平提升等多重因素相互叠加，导
致肿瘤、器官移植相关病患人数持续攀升。相关疾病治疗周期长、用药依赖性强，
带动相应用药形成长期刚性需求。庞大的患病人口叠加持续的用药需求，持续推
动上述医药市场规模稳步扩容，也为公司制剂业务发展创造了广阔的发展空间。
本项目精准锚定全球医药市场的结构性刚需，通过打造规模化、国际化的优
质制剂产能，满足全球患者用药需求。
（1）公司全产业链布局成熟，具备从中间体到制剂的全产业链制造实力
公司深耕医药行业二十余年，持续推进垂直一体化产业布局，现已建成医药
中间体、特色原料药、成品制剂协同发展的完整产业体系。公司已贯通上游中间
体合成、原料药精制至下游制剂加工、成品上市的完整业务链条，实现药物研发
转化、规模化生产与商业化运营全流程覆盖。
公司目前原料药业务可支持本次项目产品中常规口服制剂核心原料药自主供
给，公司也在持续布局其他品类原料药。依托内部原料自给模式，不仅有效压缩
对外采购成本，还能精简供货流转环节、缩短交付周期，从源头提升运营效率。
产能布局方面，公司立足长远规划，在国内多地搭建专业化生产基地，形成分工
明确、产能充足的上游制造矩阵。目前浙江上虞、安徽广德、安徽宣城等核心基
地稳定运行，多基地协同生产，既保障了高附加值医药中间体、原料药的持续稳
定输出，也能有效对冲大宗原料市场价格波动带来的经营风险，保障上游供应链
安全。凭借内部供应链的高效协同运作，公司完成各环节资源统筹与成本管控，
有效压降整体生产运营成本。
公司完善的全产业链布局，为新项目落地、新品产业化推进及市场规模持续
拓展提供有力支撑。
（2）成熟的项目建设与运营管理经验
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公司目前拥有浙江上虞、安徽广德、安徽宣城三大原料药生产基地以及浙江
宁波制剂生产基地，在医药项目建设和运营管理方面积累了丰富的经验。近年来，
公司陆续实施了浙江美诺华年产520吨原料药一期项目、宣城技改工程、安徽美诺
华年产400吨原料药技改项目一期等多个重大项目。公司拥有一支专业的项目管理
团队和生产运营团队，熟悉医药项目建设流程和国际GMP要求，能够有效控制项
目建设进度、质量和成本。同时，公司建立了完善的EHS管理体系，确保生产运
营安全合规。成熟的项目建设、运营管理经验及原料药基地的产能基础将保障本
次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的顺利实施和高效运行。
（3）完善的质量管理体系与国际认证基础
公司始终坚持质量第一的理念，建立了符合国际标准的质量管理体系。公司
所有生产基地均通过中国GMP认证，核心生产基地及产品还通过了欧盟GMP、日
本PMDA等国际权威认证。
截至2025年末，公司原料药场地累计取得34个产品的国内外GMP证书，23个
产品的WC证书及8个产品的COPP证书；制剂场地所有生产线均通过国内外GMP
认证，具备跨国生产供货能力。2025年，集团公司顺利通过24次包括欧盟、中国
等官方检查及73次国际和国内知名企业的客户检查，得到药监部门及客户对公司
质量体系的高度赞誉及认可。完善的质量管理体系和丰富的国际认证经验为本次
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目顺利通过国际认证、产品进
入全球市场奠定了坚实基础。
（4）深厚的技术研发积累与成熟的工艺平台支撑
公司高度重视研发投入，2023年-2025年，公司研发投入分别为1.38亿元、1.31
亿元和1.35亿元。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新
研究院、杭州新诺华。公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行
人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工
作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效的核心人才团
队。
截至2025年末，公司拥有授权专利213项，其中发明专利81项。公司原料药研
发中心建立了完善的研发质量体系和项目管理流程，以保证研发项目的科学性、
真实性、完整性和可追溯性，并通过CNAS认证。研发中心可开展各类多步复杂有
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机合成反应，配置了先进的研发设备和精密检验仪器。深厚的技术积累和成熟的
工艺平台为本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的顺利实施
提供了坚实的技术保障。
（5）丰富的客户资源与稳定的合作关系保障产能消化
公司经过多年发展，已建立了覆盖全球的营销网络，与全球知名药企建立了
长期稳定的合作关系。公司核心客户包括KRKA、默沙东、施维雅、拜耳、吉瑞
制药等全球头部制药企业，客户结构多元且稳定。在特色原料药领域，公司与
KRKA等欧洲客户的合作已超过15年，订单持续稳定增长；在CDMO领域，公司
与默沙东签订的10年战略协议，为公司长期发展打下重要基础；在国内市场，公
司已有10个品类的产品中标国家集采，国内市场份额稳步提升。丰富的客户资源
和稳定的合作关系将有效保障本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基
地项目新增产能的消化。
放量、跨越式发展，已稳步迈入成熟增长期，成为公司核心业绩增长板块。公司
持续聚焦慢病治疗领域，同时拓展抗肿瘤等前沿治疗方向，围绕技术壁垒、专利
壁垒突破构建处方药研发管线，依托缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台
等成熟技术体系，进一步布局复杂制剂、高活产线及抗肿瘤产线，重点开发高临
床价值、高技术壁垒、高市场前景的差异化产品，2025年已有累计超过20个产品
实现商业化。
本项目拟新设子公司为实施主体。本项目总投资147,161万元，其中计划使用
募集资金投入147,161万元，如有不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评等手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批程序。
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（二）高活性制剂及难溶性药物高端研发项目基本情况及可行性分析
本项目聚焦多品类高端药品研发工作：开展高活非抗肿瘤（OEB4/5）药物研
发，覆盖心衰、降脂类、器官移植抗排斥等；布局OEB4级抗肿瘤药物研发，聚焦
前列腺癌、肺癌、乳腺癌等实体瘤与血液肿瘤靶向药；针对公司已在国内获批的
制剂进行国际化；拓展普通固体制剂品种，涵盖心血管、中枢神经、降血糖等治
疗领域。
本项目将进一步完善公司产品矩阵，覆盖多元临床治疗场景，补齐常规治疗
药物产品线，同时聚焦前沿高附加值药物研发，筑高公司技术壁垒，有效提升长
期发展动力。
（1）突破高端制剂技术壁垒，构建差异化核心竞争力
高活特殊制剂、靶向抗肿瘤制剂等高端技术领域因其工艺难度大、质控标准
高、生产壁垒严苛的特点，是行业头部公司核心竞争赛道，也是避免行业同质化
的关键。目前国内多数药企仅能布局常规固体制剂，OEB4/5高活制剂、抗肿瘤靶
向制剂、高端复杂制剂产能与技术较为稀缺。
本项目重点攻坚高活非抗肿瘤（OEB4/5）制剂、OEB4级抗肿瘤药物等高技术
壁垒品种，完善公司高端制剂技术平台，攻克缓释控释、高活密闭生产、靶向递
送等核心工艺难点，积累高端制剂专利技术与产业化经验。持续的技术攻坚能够
帮助公司建立差异化技术优势，提升产品技术附加值，构筑长期竞争壁垒。
（2）丰富制剂产品管线，强化综合竞争实力
公司当前制剂产品以常规固体制剂为主，长期来看，产品技术壁垒偏低、同
质化竞争激烈。公司近年来聚焦复杂制剂、高活产品、抗肿瘤等高临床价值、高
技术壁垒、高市场前景的差异化产品，持续加大创新研发投入。
本次研发项目涵盖心血管、中枢神经、降血糖、肿瘤等治疗领域，包含普通
固体制剂、高活非抗肿瘤（OEB4/5）制剂、OEB4级抗肿瘤制剂，实现了刚需普药、
高端仿制药的覆盖，通过多品类、多剂型同步研发，能够推动公司优化产品结构，
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加速实现制剂国际化、实现从常规制剂向高端制剂的跃迁，为公司长期高质量、
可持续发展筑牢根基。
（3）紧随全球临床刚需，抢占广阔市场空间
心血管、代谢性疾病、恶性肿瘤、神经精神疾病已成为全球最高发、高复发
的慢性疾病领域，临床用药需求持续刚性扩容，对应高端慢病药、靶向抗肿瘤药、
新型长效制剂市场规模逐年增长。欧美成熟医药市场仿制药体系高度完善，普通
口服慢病制剂、常规抗肿瘤仿制药已实现全面覆盖，欧洲与美国对高端制剂、生
物类似药监管标准严苛，审批周期长，具备技术与产能优势的公司占据主流市场。
本项目研发管线精准匹配临床刚需，涵盖他汀类、列净类、沙坦类等主流慢
病单方与复方制剂，覆盖心衰、降脂、降糖等常见慢病治疗场景，布局奥希替尼、
达罗他胺等临床一线抗肿瘤靶向药。上述品种临床价值高、适应症广泛、患者基
数庞大，公司将依靠产业链和成本优势，抢占国外市场。在国内市场，高度依赖
进口的高端复方制剂、靶向药、高活性制剂等品类技术与产能门槛高，在国内医
保普惠、诊疗规范化的行业趋势下，国产优质替代药品具备价格与供应链双重优
势，市场渗透率将持续提升。依托创新制剂高景气红利，叠加国内集采常态化、
海外规范市场需求稳定的行业格局，国产优质替代药品具备价格与供应链双重优
势。
（1）公司具备坚实的技术平台和研发体系支撑
经过长期技术攻关与项目实践，公司搭建起成熟完善的研发体系，可针对不
同剂型、不同技术难度的药品开展定制化研发工作。公司能够按照欧美主流药典
及海外注册标准定制研发方案，匹配海外市场严苛的质量与工艺要求。公司制剂
研发中心是集应用技术研发、公共技术服务、高层次人才引进、高端项目孵化四
大功能于一体的医药创新平台，开展围绕药物的各类新技术、新产品的研发、技
术转移，孵化相关领域的创业项目，打造新药及处方药物产业集群。研究院积极
构建多类型复杂固体制剂技术开发平台和注射用脂质体、纳米晶、微球等高端制
剂开发平台，实现公司自主研发制剂项目的产业化和高端项目的孵化；组建了高
素质的研发团队，涵盖制剂开发、质量分析、临床医学、国际与国内注册、项目
管理、技术转移、质量管理等药物研发全流程职能部门，配备了国内外行业先进
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的制剂研发设备与仪器；同时积极开拓海外合作机会，实现研发合作的国际化。
公司建立了标准化研发管理体系，通过CNAS认证，研发流程规范可追溯，近年持
续取得核心制剂专利与工艺突破，具备攻克本次全部研发项目技术难点的充足能
力。
公司搭建了涵盖博士、硕士的高素质研发团队，研发团队具备丰富的药物合
成、工艺开发、质量研究及制剂放大经验。公司根据国际医药市场的特点，积极
引进了国内外各类医药专业人才，组建了符合国际医药行业标准的药物研发、质
量、药政注册、工艺优化、市场开拓、知识产权管理等专业队伍。
（2）公司拥有丰富的技术成果积累
公司在药物合成、制剂处方、工艺优化、质量研究等方面收获了大量技术成
果，多项成熟工艺、配方与检测技术可在现有研发项目中复用，大幅缩短新品研
发周期、降低研发成本。截至2025年12月31日，集团公司授权专利共计213项，其
中发明专利81项。公司具备雄厚技术储备，有助于公司在行业竞争中保持技术领
先，高效将研发项目转化为商业化阶段的产品。
（3）公司具备全产业链一体化支撑能力
公司拥有成熟的“中间体+原料药+制剂”垂直一体化产业链布局，公司在心血
管、中枢神经等领域拥有多款成熟原料药及制剂产品，阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、
氯沙坦钾等核心品种已实现全产业链商业化运营，可为本项目提供原料工艺、质
量管控、生产放大的成熟支撑。公司三大原料药生产基地产能规格齐全，可适配
普通固体制剂原料配套生产需求，从源头保障研发物料稳定供应，有效规避原料
采购、工艺适配风险，大幅降低研发转化成本；公司也在持续布局其他品类原料
药，助力研发项目高效推进、顺利实现产业化落地。
本项目的实施主体为宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司、宁波美诺
华天康药业有限公司和拟新设的子公司。本项目总投资33,695万元，其中计划使用
募集资金投入33,695万元，如有不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
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本项目为研发项目，不涉及预期效益。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评等手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批程序。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金30,000万元用于补充流动资金，以优化财务结构，增
强公司抗风险能力。
（1）业务扩张对营运资金需求增加
近年来，公司坚定推进“中间体+原料药+制剂”一体化发展战略，同时打造
CDMO一站式综合服务平台，各业务板块均呈现较好的增长态势，对营运资金的
需求大幅提升。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集
资金补充一定规模的流动资金。此外，公司在原料药、创新药、高端仿制药、保
健品等业务领域持续加大投入，多个管线处于临床前或临床研究阶段。持续的研
发投入需要稳定的资金支持，以保障研发项目的顺利推进。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升
公司资金实力与抗风险能力。截至2025年12月31日，公司资产负债率为49.49%，
公司负债规模较大。通过本次发行募集资金补充流动资金，将有效降低公司资产
负债率，优化资本结构，减少利息支出，提升公司盈利水平。近年来全球供应链
注册审评制度改革等政策的持续推进，对医药企业的定价能力、成本控制和研发
创新提出了更高要求。公司作为全球布局的综合性医药制造企业，充足的流动资
金能够增强公司的抗风险能力，使公司能够灵活应对各种突发情况，把握全球市
场机遇，在复杂多变的市场环境中保持稳定发展。
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围
绕公司主营业务展开。有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行
业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，降低整体资产负债率。募集资金到
位后，公司的总资产规模有所增长，整体资金实力更上一个台阶。本次发行是公
司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实
施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促
进公司健康发展。
四、募集资金投资项目可行性结论
公司董事会认为，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合国家医药产
业政策、医药行业高质量发展趋势以及公司整体战略发展方向。募投项目围绕高
端仿制药及复杂制剂产业化能力提升展开，符合国家鼓励医药产业升级、推动高
端制剂发展及提升产业链、供应链稳定性的政策导向，具有良好的市场前景和产
业发展空间。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步提升公司高端制剂的规模化
生产能力，提高公司智能制造及质量管理水平，完善“中间体+原料药+制剂”一体
化产业链布局，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力；高活性
制剂及难溶性药物等高端产品的研发，有助于公司提前布局战略性品种，优化公
司产品结构，提升高毛利产品占比，增强盈利能力和抗风险能力，为公司长期可
持续发展奠定坚实基础；补充流动资金后，可有效应对公司营运资金需求的增加，
优化资本结构，提高抗风险能力。
综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目具备良好的必要性与可行性，
符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次募集资金项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补
充，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公
司主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司
章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特
定对象发行不会对《公司章程》造成影响。截至本预案公告日，除已披露事项外，
公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变
化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整
高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模相应提高，公司资产负债率下
降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况更加稳健。本次发行将进一步
优化公司资本结构，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、增
强资金实力，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，
提高公司未来营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目
标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大
幅增加，有效满足公司日益增长的日常营运资金需求，缓解现金流压力。此外，
本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活
动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司的
控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的
同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、
规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而
受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行
真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
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本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率
将有所下降，资产负债结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，
随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，医疗行业政策频
药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。
原料药业务受产能认证周期、技术转移、技术再开发等因素，可能存在产能
释放节奏的影响，随着境内外竞争者参与市场竞争，公司会面临市场竞争的风险。
公司海外业务占比较高，面临海外市场集中度高、国际贸易政策及地缘政治
不确定性、海外药品监管法规趋严以及汇率波动等多重风险。若主要出口市场的
贸易政策、监管环境或客户合作关系等发生重大不利变化，可能对公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
（二）经营和管理风险、财务风险
公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生
产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品
存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引
发产品质量问题。
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公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失
修，可能导致安全事故的发生。公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，
国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物
排放标准》强制实施，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类
和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。
公司营业收入中，海外市场占比高，且多以美元等外币定价和结算，而公司
费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司
的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。因此汇
率波动直接影响盈利水平。
医药行业的产品研发存在技术难度高、资金投资大、审批周期长的特点，为
此公司研发项目持续投入过程中，可能存在产品研发不达预期的风险。
公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗
力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、
价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响
公司相关产品的盈利水平。
随着公司改扩建项目的投产使用，在建工程将陆续转为固定资产，将会导致
固定资产折旧费用的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达
到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金
额。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司高端仿制药、特色原料药及制剂产品产
能将进一步提升。尽管公司已结合行业发展趋势、市场需求状况、现有客户储备
及未来业务规划对募投项目进行了充分论证，但募投项目新增产能的消化情况仍
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受到宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争加剧、下游客户需求波动以及产品
市场推广进度等多方面因素影响。
近年来，国家药品集中带量采购、医保控费及行业监管政策持续推进，国际
环境也存在较多不确定性因素，医药行业市场竞争进一步加剧。若未来行业竞争
格局发生重大变化、公司产品市场开拓不及预期、产品中标情况发生不利变化，
或下游市场需求增长不及预期，则可能导致募投项目新增产能无法及时、充分消
化，进而对公司经营业绩产生不利影响。
此外，本次募投项目部分产品涉及高端仿制药及复杂制剂领域，产品从研发
注册、市场准入到商业化放量仍需一定周期。若相关产品注册审批进度、市场推
广进度或客户导入情况低于预期，亦可能导致项目效益实现时间延后，从而对公
司未来经营业绩造成一定影响。
本次募集资金投资项目涉及厂房建设、生产设备购置及配套设施建设，项目
建成投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，相应折旧及摊销费用亦
将随之增长。
虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性研究和效益测算，预计项目
建成后未来能够通过新增收入和利润覆盖新增成本费用，但由于募投项目从建设
完成到产能逐步释放、经济效益完全体现仍需一定时间，在项目建成投产初期，
新增折旧及摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定压力。
若未来市场环境、行业政策、产品价格、市场需求或项目实施情况发生不利
变化，导致募投项目实际效益未达预期，或者项目产能爬坡进度慢于预期，则公
司可能面临新增折旧、摊销无法被新增收益充分消化的风险，从而对公司盈利水
平造成一定不利影响。
（四）本次发行相关风险
本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会
作出的同意注册决定后方可实施。最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其
时间尚存在不确定性。
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本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、
净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期
回报的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价
格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济
政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事
件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价
格波动的风险。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风
险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，应保证公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比
例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司
股东会批准。
少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生
产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序
金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，督促其及时改正。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整条件和程序
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或
者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2023年度、2024年度及2025年度的现金分红情况如下：
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单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
最近三年现金分红金额合计（即A） 52,893,349.57
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（即B） 60,207,189.72
C=A/B 87.85%
公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会会议，审议通过了《2025年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，其中现金红利部分，拟向全体股东每股
派发现金红利0.155元（含税）。上述现金分红以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。截至本预案披露之
日，公司2025年度权益分派事项尚未实施。
以截至本预案披露之日的公司总股本242,805,848股测算，合计拟派发现金红
利37,634,906.44元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于满足日常经营、
扩大现有业务规模、拓展产品种类等相关资金需求，促进公司可持续发展，实现
股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、公司 2026-2028 年股东分红回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
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司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制
定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规
划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，
结合公司的盈利情况、现金流状况、发展规划、资金需求等因素对公司利润分配
作出明确的制度性安排，给予股东长期、稳定的投资回报。
（三）未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的具体内容
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金
方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告，可以进行现金分红。
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当
首先采用现金方式进行利润分配，应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实
际情况制定后提交股东会审议。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形；
（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，
于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施
中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。
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公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东会特
别决议通过。
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或
者公司资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
（2）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的调整机制
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公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如公
司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况
调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。
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第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及
填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）就本次发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
用于计算本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国
证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
没有发生重大不利变化。
份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会
对本次向特定对象发行 A 股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向
特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集
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资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定）。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,341.82 万元，假设公司
形：
（1）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较上年下降 10%；
（2）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与上年持平；
（3）2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较上年增长 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
项目 日
月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 220,630,759 242,805,848 315,647,602
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项目 日
月 31 日
本次发行前 本次发行后
情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,222.94 9,200.64 9,200.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.38 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.38 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,222.94 10,222.94 10,222.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.42 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.42 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较上年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,222.94 11,245.23 11,245.23
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.46 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注 1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注 2：2026 年 5 月，根据公司《关于“美诺转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至 2026
年 5 月 7 日，本次“美诺转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至 242,805,848 股。
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、
净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期
回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核
心竞争力。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，
请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，
已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造 CDMO 一站式综
合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治
疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制
药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医
药企业转型升级。
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复
杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成
后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协
同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。
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同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收
入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色
原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及
各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药
学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工
艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善
研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业
高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。
公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建
专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭
借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不
同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的
技术支撑。
依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成
果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期
量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，
大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺
适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。
公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起
结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成
深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。
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在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓
展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定
的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起
长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅
保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等
领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销
全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈
现规模大、实力强、忠诚度高的特点。
国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大
中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常
态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出
更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，
保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重
要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。
公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项
目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措
施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）提升公司经营效益和综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经
营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌
提升；强化预算管理、风险管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，
优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措提升公
司的经营效率和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律
法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定
的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相
关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，
强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用
风险。
（三）强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独
立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、
运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未
来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义
务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等
证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担赔偿责任；
七、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司实际控制人、控股股东对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出
了承诺，具体如下：
一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；
三、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
二〇二六年六月四日
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