泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德生物环保科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年六月四日
泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德生物环保科技股份有限公司
之法律意见书
致：路德生物环保科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受路德生物环保
科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）委托，作为公司 2026 年
股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划（草案）”或“《激励计划》”）
的专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
—股权披露指引》（以下简称“《披露指引》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，就公司 2026 年股票期权
激励计划（草案），出具本法律意见书。
公司保证，已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始
材料、副本、复印件、口头语言等均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所作如下声明：
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
断，并据此出具法律意见书。
何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划事项披露的必备文件之一，
随其他信息披露材料一并向公众披露。
鉴此，本所依据上述法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
正 文
一、本次激励计划（草案）的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就 2026 年股票期权激励
计划（草案）已经履行如下程序:
（一）2026 年 6 月 4 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（二）2026 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会已对本次激励计划相关事项发表了核查意见。本次激励计划的激励对象包括董
事长季光明之近亲属、董事季维宽，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十
九条的规定，季光明、季维宽在相关议案表决中回避表决。
（三）公司计划在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划
前 5 日披露核查意见及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
（草案）已经董事会审议通过，且关联董事已回避表决，履行了现阶段必要的
批准与授权程序。本次激励计划（草案）尚需公司股东会审议通过后方可实施。
二、本次激励计划（草案）内容的合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：股票期权。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（三）拟授予权益数量：拟授予股票期权 400.0000 万份，占本激励计划（草
案）公告日公司股本总额 10,071.4157 万股的 3.9716%。其中，首次授予 336.0000
万份，占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 3.3362% ，占本次授予权
益总额的 84.0000%；预留 64.0000 万份，占本激励计划（草案）公告日公司股
本总额的 0.6355%，预留部分占本次授予权益总额的 16.0000%。
（四）总量限制：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（五）有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（六）行权安排：首次授予及预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待
期分别为 12 个月、24 个月，可行权比例均为 50%。
（七）行权价格（含预留授予）为 24.26 元/份。
（八）公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、担保
及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，本次激励计划（草案）的内容，包括激励工具、
股票来源、授予数量、总量限制、有效期、行权安排、行权价格确定方法以及
公司不提供财务资助的承诺等，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划（草案）激励对象的合规性
（一）激励对象的确定依据和范围：根据《激励计划（草案）》，本次激励
计划（草案）的激励对象根据相关法律法规及公司实际情况确定，范围包括公司
董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事）。
首次授予的激励对象为 49 人，占公司员工总数（截至 2026 年 5 月 31 日为 441
人）的 11.11%。
（二）激励对象包含特殊人员：激励对象中包含季维宽先生（公司控股股东、
实际控制人季光明先生之子，系实际控制人的一致行动人，现任公司董事、副总
经理）。根据《激励计划（草案）》及公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，
将其纳入激励对象范围是基于公司的实际情况和发展需要，具有必要性与合理性，
其作为激励对象不违反《管理办法》中关于单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象的禁止性规定。
（三）激励对象资格的核实程序：公司已就本次激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行公示，公示期不少于 10 天，并将由董事会薪酬与考核委
员会对公示情况进行核查并发表意见。公司将对内幕信息知情人买卖公司股票的
情况进行自查。
（四）激励对象的消极资格：根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划（草案）所确定的激励对象范围、
确定依据及资格要求符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司将激励对象的近亲属纳入激励范围已履行了关联董事回避表决程序，且公
司董事会薪酬与考核委员会已就相关事宜发表了核查意见。激励对象的最终资
格尚需经公司公示程序及董事会薪酬与考核委员会进一步核查确认。
四、本次激励计划股票期权授予与行权条件的合规性
（一）授予条件：根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件时，公司
方可向激励对象授予股票期权：
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
（二）行权条件：激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件外，
还需同时满足以下条件：
公司层面业绩考核要求：考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，考核指标
包括营业收入增长率、生物发酵饲料销量增长率、归母净利润（扣除股份支付费
用影响），并设定了相应的考核目标及公司层面行权比例（Y）。
激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象个人绩效考核结果将对应不同的
个人层面行权比例。
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层
面行权比例（Y）×个人层面行权比例。
经核查，本所律师认为，本次激励计划（草案）设定的授予条件与行权条
件，包括公司层面与个人层面的绩效考核体系，符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于建立和完善公司的激励
与约束机制。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划（草案）已取得现
阶段必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，关联董事已回避表决，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）本次激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（三）本次激励计划（草案）所确定的激励对象范围、确定依据及资格要
求符合《管理办法》等相关规定。公司将实际控制人之子纳入激励对象范围已
履行关联回避程序，并由董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，尚待完成
后续公示及核查程序。
（四）本次激励计划（草案）设定的授予条件、行权条件及考核管理办法
符合《管理办法》等相关规定。
（五）本次激励计划（草案）尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行激励对象名单公示、
董事会薪酬与考核委员会核查、内幕信息知情人自查、股东会审议等后续程序。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德生物环保科技股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
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