会议资料
股东会会议资料
目 录
议案二 关于修订《中国能源建设股份有限公司章程》的议案 .17
议案三 关于公司董事 2024 年度薪酬兑现标准的议案 ....... 21
议案五 关于制订《中国能源建设股份有限公司董事薪酬管理办法》
议案九 关于公司发行境内外债券一般性授权的议案 ........ 33
报告事项三 公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案 ......... 39
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国能源
建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司
编制了《中国能源建设股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
报告紧紧围绕董事会发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用
和监督职责，紧扣“守正、创新、实干、担当”八字方针，聚焦
“科学、理性、高效”董事会建设目标，分四个部分对 2025 年
工作作了总结，提出了 2026 年工作总体思路。工作报告具体内
容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，现
提请股东会审议。
附件：中国能源建设股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告
中国能源建设股份有限公司
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附件
个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，认
真落实国务院国资委关于中央企业董事会建设工作推进会部署
和专题研讨班精神，严格遵守国资监管和上市监管规定，牢牢把
握守正、创新、实干、担当“八字方针”，聚焦“科学、理性、
高效”董事会建设目标，推进董事会工作走深走实、提质增效，
更好促进公司实现高质量发展。
一、坚持“守正”，在践行央企职责使命上交出新答卷
公司董事会坚决贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实国
务院国资委工作要求，确保上级各项部署在公司高效实施，在推
动公司服务国家战略、建设世界一流企业中展现新担当、交出新
答卷。
（一）推动落实国企改革深化提升行动。
极支持公司深化改革，大力推动公司增强核心功能、提升核心竞
争力，更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑三大作用，加快
改革任务攻坚，取得了一批标志性成果，在 2024 年度国务院国
资委改革深化提升行动重点任务考核中获评 A 级，较上年提升
力，推进中电工程加快打造世界一流企业，安徽电建二公司、湖
南院获评国务院国资委改革专项工程标杆企业；构建以“成本效
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益比”为核心指标的考核矩阵，“一企一策”精准发挥考核指挥
棒作用。二是开展深化改革攻坚行动。编制印发《公司高质量完
成改革深化提升行动攻坚工作方案》，召开公司深改领导小组会、
攻坚专题会和专题交流培训会，督导所属企业高质量完成改革收
官。三是宣传推广改革经验。公司在国务院国资委国有企业改革
深化提升行动 2025 年第三次专题会上作交流发言，在中央企业
负责人会议上作书面交流，多篇改革成果在国务院国资委《改革
深化提升行动简报》《国有企业改革动态》刊发。
（二）推动发展战略性新兴产业。
公司董事会高度重视发展战略性新兴产业，超前谋划未来产
业，以新质生产力的有效培育，壮大公司发展的新动能、新优势。
通过系统化布局与创新实践，公司在科技创新与产业创新深度融
合上取得突破性进展。一是强化统筹引领，系统推进战新产业发
展。高标准编制 2025 年战新产业工作计划，明确发展目标、重
点举措和重大项目，加快推动战新产业“百大工程”建设。全年
战新产业营业收入 1848 亿元，同比增长 9.5%，占比达到 40.8%
左右，高质量发展动能显著转换，具有能建特色的新质生产力积
厚成势。二是聚焦“三个创新”，实现关键技术突破。高规格召
开科技创新大会，统筹推进原始创新、集成创新、开放创新。作
为骨干力量参建国家重大水电工程技术创新中心，自主研制的压
气储能用透平膨胀机、百兆瓦级新能源并网柔性功率调节装置成
节百万千瓦二次再热煤电机组等 7 项装备入选国家能源领域首
台（套）重大技术装备。我国首个高空风能国家重点研发计划核
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心装备——世界最大 5000 平方米高空风力发电捕风伞成功开伞，
迈出工程化应用关键步伐。三是加速“三个转化”，推动产业落
地见效。系统推动工程转化、商业转化、产业转化，投资建设的
“能储一号”湖北应城世界首台 300 兆瓦压气储能项目进入商业
运行，“青氢一号”全球规模最大吉林松原绿色氢氨醇一体化项
目正式投产，黑龙江双鸭山生物制绿色甲醇及绿色航煤一体化项
目入选全国首批氢能试点，陕西铜川 350 兆瓦人工硐室压气储能
项目入选国家绿色低碳先进技术示范项目，“融光”大模型初步
建成。
（三）推动优化传统产业。
公司董事会坚决扛牢央企战略使命，以服务国家重大战略为
导向，围绕保障能源和水资源安全、推动绿色转型、深化国际合
作三大领域，系统推动传统产业转型升级，通过重大工程建设和
科技创新突破，实现了从能源保供、水资源安全到绿色低碳发展
的全面跨越。一是强化能源和水资源安全保障，推动电力水利产
业升级。深入践行能源安全新战略，牵头开展国家“十五五”电
力发展规划等 8 项重大课题研究，发布《新型能源体系发展研究
蓝皮书》等智库成果。承建的全国最大百万千瓦级燃煤机组集群
——甘肃常乐电厂全面建成投产，国家重大水利工程新疆大石峡
水利枢纽工程实现下闸蓄水，哈密—重庆等特高压工程顺利投运，
显著提升能源供应保障能力，推动传统电力产业向高效清洁方向
升级。二是加快绿色低碳转型，实现产业技术跨越。聚焦“双碳”
目标，累计获取新能源指标超 8200 万千瓦。加快推进融合发展，
实施了枣荷高速交能融合、甘肃庆阳数据中心数能融合等一批示
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范性融合项目。设计建设的全球规模最大煤电碳捕集示范工程—
—陇东示范项目投入商运，实现从“万吨级示范”到“百万吨级
工业化应用”的历史性跨越，为传统煤电产业绿色转型提供“中
国方案”。三是深化国际产能合作，拓展转型升级空间。深度参
与“一带一路”沿线地区新能源基础设施规划和传统能源技术焕
新，采用低氮燃烧器配合 SCR 脱硝装置的越南海阳 2×60 万千瓦
燃煤电厂 1 号机组成功通过可靠性试运行，承建的中东最大单体
光伏项目沙特阿尔舒巴赫 2.6GW 光伏电站等标志性工程全面投
运。2025 年海外新签合同额、营业收入同比分别增长 9.1%、34.7%，
通过“一带一路”建设推动能源产业加快国际化步伐，实现高质
量走出去。
二、突出“创新”，在提升董事会建设质效上实现新突破
公司董事会坚持将创新作为提升治理效能的关键动力，在治
理机制、决策流程、履职保障等方面大胆探索、系统优化，推动
董事会运作从“规范性”向“有效性”提升，为建设中国特色现
代企业制度奠定坚实的治理基础。公司董事会获评中国上市公司
协会“2025 年上市公司董事会最佳实践”。
（一）围绕“构建科学”，完善公司治理顶层设计。
公司董事会以构建科学为基础，系统研究新《公司法》、国
资监管及上市监管要求，全面修订公司章程及配套制度，坚持从
实际出发完善治理体系，促进各治理主体同频共振、同向发力。
一是完成修订公司章程及配套制度。对《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《总经理
工作细则》《审计与风险委员会工作细则》等制度进行多轮研讨
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并完成修订，提交董事会、股东大会审议通过后印发实施。二是
进一步厘清各治理主体权责边界。新《公司章程》对股东会、董
事会、董事长、总经理的职权进行调整，增加董事会对战略规划、
财务预决算、计划内债券发行等重要事项的决策，突出董事会在
治理结构中的决策地位。三是优化董事会授权管理。制订《董事
会授权管理方案》，集中明确董事会授权决策事项 13 类，合理
划分董事会、董事会授权和按公司其他制度规定对重大事项的决
策金额范围，建立全流程闭环决策体系。四是强化董事会监督职
责。撤销监事会，修订《董事会审计与风险委员会工作细则》，
由董事会审计与风险委员会承接监事会有关监督职能，进一步提
升监督效率，促进决策监督一体化。五是推进子企业公司章程及
配套制度修订。公司坚持上下贯通，指导所属企业全面开展修订
公司章程和撤销监事会工作；印发《所属企业董事会职权指引》，
指导子企业规范制订董事会职权，确保董事会对重大事项行使决
策权。
（二）围绕“决策理性”，抓实公司治理关键机制。
公司董事会以决策理性为核心，围绕治理体系优化、重大战
略部署、风险防控等重点领域，系统化贯通决策前、中、后全链
条，有效提升董事会科学决策和正确决策。一是落实党委对重大
事项前置研究机制。修订完善《公司党委会议事规则》和“三重
一大”决策制度，动态优化重大事项决策权责清单。召开党委常
委会 21 次，对公司章程修订、财务预算、财务决算、投资方案、
融资预算等 27 项重大经营管理事项履行前置研究，前置研究讨
论后提交董事会审议。二是落实董事会预沟通机制。及时召开外
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部董事预沟通会，协助外部董事深入审阅重大经营事项，提前消
除意见分歧，提高决策效率。全年召开 3 次董事会预沟通会议，
研究讨论 28 项重大经营事项。三是落实董事会科学规范决策机
制。公司董事会充分保障董事发言权，各位董事能严格遵守监管
要求，统筹发展和安全，在决策中提出大量建设性意见，指导公
司改善经营状况、增强盈利能力，降低负债规模、完善资产结构，
促进公司提升经营质效。四是落实董事会决议执行和授权行权报
告机制。对董事会决策事项执行情况进行年度报告，对董事会授
权决策事项执行情况每半年进行报告，确保得到有效执行。
（三）围绕“运行高效”，畅通公司治理实施流程。
公司董事会以运行高效为保障，深入贯彻落实国务院国资委
关于提升治理效能的工作要求，持续优化决策机制，在规范会议
机制、组织现场调研、加强董事履职保障等方面持续发力，不断
提升治理效能。一是落实外部董事专题会议机制。召开外部董事
务虚会，策划组织“十五五”战略规划编制、“1＋5”专项治理
攻坚行动、建设科学理性高效董事会三个专题，进行深入研讨交
流。组织董事长与外部董事沟通会，通报公司重大战略实施和生
产经营情况，协助外部董事全面掌握公司发展状况。组织召开 2
次独立董事专门会议，就年度利润分配方案、审计机构变更、控
股股东不竞争承诺变更、关联交易框架协议等事项，听取独立董
事专业意见，严格落实监管要求。二是落实外部董事现场调研工
作机制。组织 4 次外部董事现场调研，重点围绕服务“国之大者”、
共建“一带一路”、新材料新产业提档升级、能源科技自立自强
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事勤勉履职，从海外业务、科技创新、市场布局、风险管理等方
面共提出 65 项专业意见，形成 4 份高质量调研报告。公司加强
对调研意见的落实，切实推进调研成果的运用。三是落实外部董
事履职保障机制。及时更新《董事服务保障手册》，支撑新任外
部董事快速熟悉公司情况。组织外部董事参加国务院国资委和资
本市场监管机构举办的各类培训 17 场次，合计 112 个学时。组
织外部董事参加公司年度工作会和半年工作会，向外部董事开放
公司 OA 系统审阅权限，第一时间邮件发送公司公告，协助外部
董事及时全面掌握公司经营动态和重大信息。
（四）围绕“把子企业董事会立起来”，充分发挥各级子企
业董事会作用。
公司董事会坚持上下贯通，以“把子企业董事会立起来”为
目标，通过科学调整应建范围、分层分类推进治理、完善董事会
评价体系、深化数智赋能，系统推进子企业治理体系不断优化。
一是科学调整应建范围。明确子企业董事会应建标准，破除“一
刀切”模式，组织完成 2025 年应建范围动态调整工作，集中资
源强化核心子企业规范董事会建设。二是推进子企业董事会差异
化建设。制订董事会年度工作计划，根据子企业功能定位、业务
类型、管控模式、发展阶段等情况，设置不同的建设目标和考核
体系，按照总部全面统筹、直属企业分工负责、应建子企业做专
做精、其他三级及以下子企业迅速提升的治理机制，分层分类加
强各级次子企业董事会建设。三是完善子企业董事会评价体系。
制订《直属企业董事会日常评价实操指引》，创新设计直属企业
董事会评价模型，从会议组织、运行机制、奖惩机制三个维度，
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设置 22 大类 54 项指标体系，实现评价体系与董事会数字化系统
有机融合。四是加强子企业董事会年度评价。聚焦董事会运行规
范性和有效性，完成对 167 家子企业年度董事会评价工作，36
家子企业评价为优秀，优秀率为 22%。年度董事会评价首次适用
全新评价规则，首次运用数字化系统开展评价，首次实现应建范
围内所属企业评价全覆盖。五是深化董事会运行数智赋能。完成
董事会数字化系统第二期建设，实现子企业董事会评价、子企业
外派董事履职和评价等模块上线。截至 2025 年底应建范围内 70
家子企业 100%上线运行，实现数字化系统与董事会建设深度融
合。运用数字化系统在线审核子企业董事会运行资料，指导子企
业提升董事会运行质量。
（五）围绕“把出资人意图落实落地”，加强对子企业外派
董事管理。
公司董事会重视子企业外派董事管理，以“把出资人意图落
实落地”为要求，通过三项机制确保外派董事有效贯彻出资人意
图，高效履行监督职责。一是常态化季度例会机制。组织召开 3
次外派董事季度例会，邀请 11 个部门进行培训，通报重点工作，
提示外派董事履职关注要点。组织 5 名外派董事交流履职经验，
分享履职体会，共同提升履职能力。编制 2 期外派董事履职季度
简报，通报履职成效。二是健全履职评价机制。聚焦职责作用发
挥，修订《直属企业外部董事履职评价办法》，创新外派董事履
职考核评价体系。组织开展外派董事年度履职评价，对子企业外
派董事考核首次实现全覆盖，共考核董事 52 名，16 名评价为 A，
优秀率为 30%。三是建立临时专项报告机制。强化外派董事报告
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机制，加强对外派董事提交临时报告的考核力度，及时收集掌握
子企业重大风险和重要信息。年内外派董事提交临时报告均已按
相关流程处理，强化对临时报告的成果运用。
三、强化“实干”，在增强董事会功能作用上展现新作为
公司董事会始终秉持“实干”精神，聚焦核心职能，推动治
理优势转化为发展优势，通过强化战略引领、优化决策机制、筑
牢风险防线、强化监督屏障，支持经理层谋经营、抓落实、强管
理，有力促进经营管理提质增效。
（一）充分发挥“定战略”作用，更好服务大局。
公司董事会围绕“定战略”核心职责，通过“战略评估—规
划编制—决策协同”体系，充分发挥外部董事在战略谋划中的决
策支撑作用。一是聚焦“十四五”规划科学评估。“十四五”期
间，公司发展战略性新兴产业成效显著，期末战略性新兴产业收
入占比提升至近四成，以公司为核心资产的中国能建集团在中央
企业战略性新兴产业考核中位列建筑央企首位，获评国务院国资
委 2024 年度“对标世界一流价值创造行动”和“改革深化提升
行动”双 A 级评价。外部董事多次听取公司“十四五”规划实施
评估报告，充分肯定公司所取得的成就，积极建言献策，指导公
司开展“十四五”规划收官工作。二是聚焦“十五五”规划高质
量编制。外部董事通过专题汇报会和务虚会听取“十五五”规划
草案两轮汇报，对专项规划、职能规划和重点专题等研究成果进
行研究讨论，提出推进高质量发展、牢牢聚焦能源电力和水利主
业、做强做优相关多元业务、加大培育新质生产力、提升科技创
新实力、利用 AI 赋能等一系列发展思路和意见建议，为丰富和
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完善“十五五”战略规划提供了宝贵经验和管理智慧。三是聚焦
深度沟通凝聚共识。公司董事长通过现场或书面形式 3 次向外部
董事沟通公司发展思路、管理体系和重点专项工作进展情况，外
部董事围绕战略规划、经营管理和风险内控反馈了工作意见，进
一步强化了董事会战略共识与决策协同，支持外部董事深度融入
公司治理，切实提升董事会科学决策与风险防控能力。
（二）充分发挥“作决策”作用，促进企业高质量发展。
公司董事会完整、准确、全面贯彻新发展理念，树立和践行
正确的业绩观，坚持科学决策和正确决策，围绕完善治理制度体
系、持续推进重大融资、强化上市公司提质增效等重点领域，有
效推进了一系列重大决策。一是董事会和股东大会高效运行。规
范组织召开董事会和股东大会，保障公司决策机制高效运作。全
年组织召开 12 次董事会会议，审议通过议案 54 项，保障了修订
公司章程及配套制度、制订投资计划、评价内控体系等重大事项
顺利实施；组织召开 3 次股东大会，审议通过议案 19 项，提交
审议的重大事项 100%获得决策通过。二是保障公司重大再融资
持续推进。2025 年是公司推进向特定对象发行股票的关键之年，
外部董事多次听取再融资进展情况的汇报，强调加大资源保障和
推进力度，支持延长向特定对象发行 A 股股票股东大会及类别股
东大会决议有效期，为再融资年内获得中国证监会注册批复、按
计划推进实施奠定坚实基础。三是强化提质增效重回报。发布
《2024—2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，组织开展
“行动方案”半年度执行情况评估并对外公告，形成 6 个方面
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（三）充分发挥“防风险”作用，构建一体化风控格局。
公司董事会聚焦发挥“防风险”作用，督导强化全过程风险
识别与控制，通过董事会会议、外部董事务虚会、专题会及实地
调研，提示风险管控建议，指导公司构建“防、控、处”一体化
的风险防控新格局。一是强化全过程风险识别与控制。开展季度
监测、重点风险跟踪等专项工作，精准把控债务、投资、法律诉
讼等核心风险。扎实开展专项检查，深入基层项目排查合规隐患，
为公司稳健经营提供保障。二是聚焦重大案件督导与化解机制。
加强对重大案件的提级管理、指导督办，集中资源攻坚克难。三
是健全海外重大风险监控机制。按季度组织涉外法治会商，对重
大涉外案件和项目实行“一案一策”专项督导，深度剖析风险根
源，成功指导督办了部分重点项目的法律风险处置，有效维护公
司海外合法权益。
（四）充分发挥监督职责，筑牢主动化监督屏障。
公司董事会坚持系统化思维，统筹风险专项监督工作，通过
指导重大风险专项治理、投资风险全方位监督检查，推动风险防
控向主动治理转变。一是开展重大风险专项治理。以开展压降资
产负债率攻坚行动为核心，系统实施“1＋5 专项攻坚”与“五
大专项行动”专项治理。动态调整所属企业投资项目立项和决策
授权，按照“一项目一策”制定标准模板。通过专项治理，公司
经营活动现金流、应收账款周转率及合同资产周转率等指标均实
现同比向好。二是开展投资风险监督检查。开展全方位、穿透式
投资风险专项监督，深刻剖析管理根源，全面摸清风险底数。构
建长效监督机制，出台风险处置管理办法、质效提升方案，促进
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股东会会议资料
投资业务“投—建—营—退”良性循环。
四、主动“担当”，在资本市场价值传递上彰显新气象
公司董事会以“担当”诠释责任，积极顺应资本市场发展新
要求，通过强化市值管理、深化投资者交流、践行社会责任，全
面传递公司内在价值，塑造了负责任、受尊重的央企上市公司新
形象，实现了经济效益与社会价值的和谐统一。
（一）立足稳定预期，谋划市值管理。
公司董事会系统谋划、精准施策，积极营造维护市值稳定的
有利环境。一是健全市值管理制度保障体系。制定《市值管理办
法》，明确市值管理目标、原则、组织机构及核心措施，构建全
覆盖、穿透式的责任体系与监测预警机制，同步指导控股上市子
企业完善相关制度，整体推进集团内市值管理工作。二是推动股
东增持稳预期。把握政策机遇，推动控股股东完成 3 亿元增持计
划，提振市场信心，稳定市场预期。三是制定专项方案助力再融
资项目落地。对接再融资项目进度，及时更新市值管理专项方案，
联动内外部资源，分阶段推进专项工作，助力再融资项目有序推
进。四是密集开展投资者交流活动。举办 3 场业绩说明会、3 次
反路演、9 场区域集中路演，接待机构投资者上门调研 34 次，
参与券商策略会 11 场，联动分析师发布研报 27 篇，上证云路演
视频宣传 1 则，回复 e 互动投资者提问近 600 条，极大地提升了
市场预期。截至 2025 年底，公司 A 股和 H 股收盘价较年初分别
上涨 4.3%和 5.8%，总市值达到 851 亿元，同比增长 4.5%，估值
水平持续位居同行业上市央企前列。荣获证券时报“上市公司价
值百强”，这是继 2023 年荣获中国证券报“金牛奖”、2024 年
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荣获上海证券报“金质量奖”之后，连续三年荣获三大证券报核
心奖项，彰显公司市场地位和品牌影响力。
（二）注重公开透明，创新信披投关管理。
公司董事会坚守合规底线，兼顾强制信息披露及自愿性信息
披露，主动策划投关主题、创新交流形式，不断提升公司品牌影
响力与市场认可度。一是强化信息披露引导。定期报告突出经营
亮点与核心竞争优势，围绕重大项目进展、市场关切问题及时发
布 16 份自愿性公告，全年累计发布 A、H 股公告及配发文件 247
项。连续 4 年荣获上海证券交易所信息披露“A 类”评级，同时
荣获中证报“上市公司金牛信披奖”。二是紧扣热点主动传递价
值。组织年度现场业绩说明会、松原绿色氢氨醇一体化项目反路
演、算力主题深度交流、中国能建＋易普力联合反路演，开展沉
浸式互动交流，生动展示公司转型发展成果。紧扣市场热点，推
介公司算力、核聚变、高空风能和水电等核心优势，构建“亮点
挖掘＋专题路演＋研报联动”传播矩阵，持续强化投资者价值认
同。三是筑牢上市合规风险防线。强化对投资、担保等重大事项
的合规审核，把好决策程序关，筑牢风险防线。精细化开展内幕
信息管理，加强关键时间节点的定期提示和个性化提示，强化全
员合规意识。
（三）践行央企责任，提升品牌形象。
公司董事会高度重视品牌价值与社会责任建设，通过系统化
推进 ESG 管理、创新开展乡村振兴帮扶、全面提升品牌影响力，
打造责任引领、价值共创、形象卓著的央企品牌形象。一是打造
负责任央企形象。连续 13 年发布年度 ESG 报告和社会责任报告，
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荣获“金蜜蜂 2025 优秀企业可持续发展报告·长青奖二星级”。
指导 7 家所属企业编制披露 ESG 报告，策划制作首部国际 ESG 实
践专题片，参加首届 ESG 国际博览会，编制公司海外“十五五”
ESG 工作专项规划，1 篇案例入选 2025 年度中央企业社会责任蓝
皮书，充分展现负责任的央企品牌形象。二是构建精准化帮扶模
式。公司定点帮扶工作连续四年获中央农村工作领导小组最高等
次评价。联合社会力量，创新开展镇巴县婴幼儿关爱项目，实施
蚕桑产业延链补链及西林县六座茶产业园提升项目。深化消费帮
扶，开展“消费帮扶迎春行动”等活动。典型案例入选国务院国
资委及农业农村部典型案例，形成可复制推广的帮扶模式。三是
推动品牌价值跃升。以品牌夯实文化底座，在中央企业品牌建设
对标中排名显著提升，获评“品牌建设对标增长 TOP10”，“能
储一号”入选央企品牌引领行动成果，新媒体指数稳居第一阵营。
坚持守正、创新、实干、担当“八字方针”，聚焦公司治理的重
点领域和关键环节，加大创新力度，全面推动各级次董事会建设，
为公司高质量发展提供坚强制度保障，重点从四个方面开展工作：
一是重塑公司资本市场定位。聚焦公司能源电力和水利主责
主业，突出战新产业转型发展成果。强化信息披露和投资者交流，
讲好能建故事，做好价值传递，强化品牌支撑，提升市场价值。
二是打造能建特色治理模式。结合公司 A＋H 整体上市的特
点，研究推进能建特色公司治理。坚持“科学理性高效”目标，
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持续优化公司董事会建设。推进审计与风险委员会高效运行，更
好发挥董事会监督职能。
三是强化子企业董事会运行质效。进一步健全子企业治理制
度体系，结合自身实际，对治理制度再梳理、再优化、再完善。
进一步建优子企业治理运行机制，开展子企业董事会年度评价。
四是提升子企业外派董事履职成效。建强外派董事队伍，发
挥外派董事监督作用，做实审计与风险委员会监督职责，切实防
范子企业风险。
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议案二
关于修订《中国能源建设股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）已完成向特定
对 象 发 行 A 股 股 票 ， 以 2.55 元 / 股 共 计 发 行 A 股 股 票
进行修订。
本次修订主要涉及与公司股份相关的条款，修订内容如下：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国能源建设股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
公司的股本结构为：公司总股本为 44,240,183,243 股，其中：A
股 34,977,747,243 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 79.06% ； H 股
数 和 占 比 ， 由 32,428,727,636 股 、 77.78% ， 调 整 为
“34,977,747,243 股、79.06%”；将 H 股占比由 22.22%，调整
为“20.94%”。
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股东会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了公告，
现提请股东会批准。
附件：《中国能源建设股份有限公司章程》修订对比表
中国能源建设股份有限公司
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股东会会议资料
附件
《中国能源建设股份有限公司章程》修订对比表
条目 原条款内容 修订后条款内容 修订依据
行境外上市外资股（即 H 股）8,420,396,364 股，国
司新发行境外上市外资股（即 H 股） 社会保障基金理事会持有、并经批准转为 H 股后并委
有股转减持的规定转由全国社会保障基金理 股。发行完成后，公司股本结构为：普通股
事会持有、并经批准转为 H 股后并委托出售 30,020,396,364 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持 有
股。发行完成后，公司股本结构为：普通股 2021 年，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中
第三条 9,262,436,000 股。 2757 号）核准，公司公开发行 11,670,767,272 股 A
核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸 本为 41,691,163,636 股，其中：A 股 32,428,727,636
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》 股，占公司总股本的 77.78%；H 股 9,262,436,000 股，
（证监许可〔2021〕2757 号）核准，公司公开 占公司总股本 22.22%。
发行 11,670,767,272 股 A 股。此次发行 A 股 2026 年，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于
后，公司的股本结构为：公司总股本为 同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股
股 ， 占 公 司 总 股 本 的 77.78% ； H 股 发行 2,549,019,607 股 A 股。此次发行 A 股后，公司
其 中 ： A 股 34,977,747,243 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
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股东会会议资料
条目 原条款内容 修订后条款内容 修订依据
根据增发结
第六条 公司注册资本为人民币 41,691,163,636 元。 公司注册资本为人民币 44,240,183,243 元
果调整
公司已发行的股份数为 41,691,163,636 股，
公司已发行的股份数为 44,240,183,243 股，其中：A
其中：A 股 32,428,727,636 股，占公司总股本 根据增发结
第二十二条 股 34,977,747,243 股，占公司总股本的 79.06%；H
的 77.78%；H 股 9,262,436,000 股，占公司总 果调整
股 9,262,436,000 股，占公司总股本 20.94%。
股本 22.22%。
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股东会会议资料
议案三
关于公司董事 2024 年度薪酬兑现标准的议案
各位股东：
根据国务院国资委有关中央企业负责人薪酬管理和外部董
事报酬及待遇管理的政策规定，现就中国能源建设股份有限公司
（以下简称公司）董事 2024 年度薪酬兑现标准提出如下议案：
一、根据国务院国资委核定的结果，原副董事长倪真、原董
事长宋海良 2024 年度薪酬兑现标准为人民币 90.19 万元，其中
基本年薪人民币 24.50 万元，绩效年薪人民币 65.69 万元；同时
核定 2022—2024 年度任期激励收入标准人民币 73.10 万元，具
体兑现金额按照任职月份折算（详见附件）。
二、根据国务院国资委的政策规定并经国务院国资委考核
分配局批准，原执行董事马明伟 2024 年度薪酬兑现标准为人民
币 80.51 万元，其中基本年薪人民币 22.05 万元，绩效年薪人民
币 58.46 万元；同时核定 2022—2024 年度任期激励收入标准人
民币 65.79 万元，具体兑现金额按照任职月份折算（详见附件）。
三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，工
作补贴根据年度履职评价结果确定。2024 年，独立非执行董事
程念高履职评价结果为优秀，兑现标准为人民币 10 万元/年；赵
立新、牛向春履职评价结果为良好，兑现标准为人民币 8 万元/
年，具体兑现金额按照任职月份折算。
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股东会会议资料
四、魏伟峰 2024 年按照人民币 8 万元/年领取基本报酬；按
照人民币 3000 元/次标准领取董事会会议津贴、人民币 2000 元/
次标准领取专门委员会会议津贴。
五、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，现
提请股东会审议。
附件：公司董事 2024 年度薪酬兑现标准
中国能源建设股份有限公司
— 22 —
股东会会议资料
附件
公司董事 2024 年度薪酬兑现标准
单位：人民币万元
当年任 2024 年度 2024 年度 2024 年度 2022-2024 年度
序号 姓 名 职 务 合计 备注
职月数 基本年薪 绩效年薪 薪酬小计 任期激励
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股东会会议资料
议案四
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国能源建设股
份有限公司章程》，以及国务院国资委相关政策规定，结合公
司实际，制定了公司董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）执行董事（含董事长）按照国务院国资委核定的薪
酬标准在公司领取薪酬。其薪酬由当年基薪、约定花红（绩效
薪金）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金
计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成。其中，
约定花红（绩效薪金）占比原则上不低于基薪与约定花红（绩
效薪金）总额的 50%。在公司兼任高级管理人员的执行董事，其
薪酬按照高级管理人员薪酬标准领取。
（二）职工董事兼任由国务院国资委管理的企业负责人的，
薪酬标准按照国务院国资委相关规定执行。
（三）独立非执行董事按照国务院国资委政策规定领取工
作补贴或基本报酬。
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股东会会议资料
（四）中小股东单位推荐的非执行董事不在公司领取报酬，
按照其领取报酬所在单位相关规定执行。
上述报酬自聘任当月起薪，按月支付，个人所得税由公司
代扣代缴。独立非执行董事出席董事会、专门委员会、股东会
会议以及董事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。
四、止付追索
公司董事违反董事义务给公司造成损失，或者在财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错，或者因违规
违纪受到党纪政务处分以及其他情形的，公司根据相关规定扣
减、取消绩效年薪或任期激励收入等。
五、其他说明
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的
法律法规、部门规章、规范性文件等相抵触时，按照有关法律
法规、部门规章、规范性文件等相关规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
— 25 —
股东会会议资料
议案五
关于制订《中国能源建设股份有限公司董事薪
酬管理办法》的议案
各位股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）根据中国证
监会《上市公司治理准则》以及国务院国资委相关政策规定，
制定了公司董事薪酬管理办法，具体如下：
一、编制依据及适用范围
（一）编制依据：根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《中国能源建设股份有限公司章程》，以及国
务院国资委关于董事薪酬管理的相关政策规定。（第一条）
（二）适用范围：执行董事、职工董事、非执行董事、独
立非执行董事。（第三条）
二、薪酬管理
（一）执行董事：执行董事兼任由国务院国资委管理的企
业负责人的，薪酬标准按照国资委相关规定执行。薪酬结构由
基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等构成。（第五条）
（二）职工董事：职工董事兼任由国务院国资委管理的企
业负责人的，薪酬标准按照国资委相关规定执行。（第六条）
（三）非执行董事：中小股东单位推荐的非执行董事不在
公司领取报酬，按照其领取报酬所在单位相关规定执行。（第
七条）
（四）独立非执行董事：薪酬与考核按照国务院国资委相
— 26 —
股东会会议资料
关规定执行。独立非执行董事按规定领取工作补贴或年度基本
报酬和会议津贴，除此外，不享受任何形式的其他收入。（第
八条）
三、止付追索
公司董事违反董事义务给公司造成损失，或者在财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错，或者因违规
违纪受到党纪政务处分以及其他情形的，公司根据相关规定扣
减、取消绩效年薪或任期激励收入等。（第十二条）
四、附则
本办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。（第
十三条）
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，
现提请股东会批准。
附件：中国能源建设股份有限公司董事薪酬管理办法
中国能源建设股份有限公司
— 27 —
股东会会议资料
附件
中国能源建设股份有限公司
董事薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国能源建设股份有限公司(以下简
称公司)的公司治理制度，加强和规范公司董事薪酬管理，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国能源
建设股份有限公司章程》以及国务院国资委相关规定，结合公
司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司。
第三条 本办法所称董事包括：执行董事、职工董事、非执
行董事、独立非执行董事。
第四条 薪酬与考核委员会应当每年制定董事薪酬方案，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案应在董事会审议通
过后报股东会审议批准，并予以披露。
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董
事绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二章 薪酬管理
第五条 执行董事兼任由国务院国资委管理的企业负责人
的，薪酬标准按照国务院国资委相关规定执行。薪酬结构由基
本年薪、绩效年薪和任期激励收入等构成。其中绩效年薪占比
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
第六条 职工董事兼任由国务院国资委管理的企业负责人
的，薪酬标准按照国务院国资委相关规定执行。
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股东会会议资料
第七条 中小股东单位推荐的非执行董事不在公司领取报
酬，按照其领取报酬所在单位相关规定执行。
第八条 独立非执行董事薪酬与考核按照国务院国资委相
关规定执行。独立非执行董事按规定领取工作补贴或年度基本
报酬和会议津贴，除此外，不享受任何形式的其他收入。
第九条 公司发放的薪酬均为税前金额，个人所得税由公司
代扣代缴。
第十条 公司健全与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳
动生产率挂钩的工资总额决定和正常增长机制。公司对工资总
额实行预算管理。每年根据国家收入分配政策和工资总额管理
要求，统筹考虑生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受
能力等做出当年预算安排，并进行有效控制和监督。
第三章 止付追索
第十一条 董事年度业绩考核评价确定后，公司根据核定的
董事薪酬标准进行清算。已发薪酬低于核定水平的，剩余金额
在清算后一次性兑现；已发薪酬超过核定标准的，须追索扣回
超发金额。
第十二条 公司董事违反董事义务给公司造成损失，或者在
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错，
或者因违规违纪受到党纪政务处分以及其他情形的，公司根据
相关规定扣减、取消绩效年薪或任期激励收入等。
第四章 附则
第十三条 本办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后
生效。
— 29 —
股东会会议资料
议案六
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及《中国能源建设股份有限公司章程》
有关规定和要求，结合公司可持续发展资金留存需求，根据公
司 2025 年度盈利增长情况，建议公司 2025 年度的利润分配预
案如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
全年实现归属于母公司的净利润 5,840,294,397.59 元，扣除按
规定计提的法定盈余公积金 2,511,927,581.23 元，支付永续债
利 息 323,191,768.59 元 后 的 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
股定增发行后的总股本 44,240,183,243 股为计算基数，按照每
股 3.12 分（含税）向股权登记日在册的股东以现金方式共计分
配人民币 1,380,293,717.18 元（含税），本公司本年度未进行
股份回购，股份回购金额为 0 元，现金分红和回购金额合计人
民币 1,380,293,717.18 元（含税），占本年度合并报表归属于
上市公司普通股股东净利润的 25.02%。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了
公告，现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
— 30 —
股东会会议资料
议案七
关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
度审计机构，服务合同一年一签。经公司 2024 年度股东大会审
议，同意聘请天健会计师事务所为公司提供了 2025 年度审计服
务。
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》、
上交所和香港联交所《股票上市规则》等相关规定，为保证公
司会计信息和对外披露信息质量，进一步完善治理体系，维护
和巩固良好的资本市场形象。结合天健会计师事务所履约情况，
拟建议如下：
管机构要求，提供公司财务报表审计、审阅及内部控制审计服
务，审计费用与 2025 年保持一致，为人民币 1,297 万元。公司
将继续加强审计机构管理，提升审计服务质量。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了
公告，现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
— 31 —
股东会会议资料
议案八
关于公司 2026 年度对外担保计划的议案
各位股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）严格管控对
外担保业务，为确保公司生产经营持续、稳健开展，本着审慎
原则编制了 2026 年度对外担保计划。
公司 2026 年对外担保计划额度为 605.87 亿元， 计划有效
期自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年年度股东会召开之日止。并建议
股东会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权
公司经营层，在 2026 年度对外担保计划额度范围内和计划有效
期内，决定公司每笔对外担保的金额、期限、种类等具体事宜，
审批公司及子公司对参股公司（不含房地产企业对客户提供的
按揭贷款担保）的具体担保业务；并授权公司经营层在年度计
划额度内调剂使用对全资、控股子公司的担保计划额度。公司
所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
— 32 —
股东会会议资料
议案九
关于公司发行境内外债券一般性授权的议案
各位股东：
为发挥债券直接融资功能，充分利用当前低利率市场环境，
降低融资成本，优化融资结构，中国能源建设股份有限公司（以
下简称公司）及所属子公司拟发行一种或若干种类的公司债券
或债务融资工具（以下统称债券）。为把握市场有利时机、提
升发行效率，拟向股东会申请发行债券的一般性授权，具体情
况如下：
一、发行主要要素
（一）发行主体。
公司或公司的子公司。
（二）发行规模。
经所属子公司申报及汇总审核，初步制定 2026 年度债券发
行计划，公司及所属子公司共计划新增发行债券 170 亿元。
上述债券发行计划以 2026 年自然年计算，而本次授权有效
期自 2025 年年度股东会批准之日起至 12 个月届满之日止（预
计覆盖 2026 年 6 月至 2027 年 5 月）。授权有效期内公司及所
属子公司到期应续发债券为 103.82 亿元，拟计划全部续发。
— 33 —
股东会会议资料
综上，2026 年全年新增债券发行计划 170 亿元，授权期内
存量债券接续计划 103.82 亿元，共计 273.82 亿元。考虑 2027
年 5 月前预留一定额度以备不时之需，本次申请授权的境内外
债券发行规模为不超过（含）人民币 350 亿元。以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。
（三）发行方式。
一次或分期、公开或非公开发行。
（四）发行对象。
符合认购条件的境内外合格投资者。
（五）期限与品种。
发行品种包括但不限于 A 股或 H 股公司债券、可续期债券、
企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、
非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根
据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超
过公司根据国家及监管部门相关规定可发行的该类债券的限额。
（六）募集资金用途。
募集资金将用于满足生产经营需要，偿还到期债券、金融
机构贷款、补充流动资金、项目投资等用途。
（七）决议有效期。
本议案获得股东会批准之日起至 12 个月届满之日止。如果
公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司
— 34 —
股东会会议资料
亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记
或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效
期内完成有关发行。
二、授权事项
（一）提请股东会同意一般及无条件地授权董事会，在决
议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理不超
过（含）人民币 350 亿元债券发行的相关事宜，包括但不限于：
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价
格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、
担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排
等与发行有关的一切事宜；
不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，
代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备
案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办
理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及
步骤；
上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通
函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
— 35 —
股东会会议资料
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东会重
新表决的事项外，在股东会授权范围内，对与发行债券有关的
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
相关事宜（如需）；
行主体发债额度预算及品种予以统一调剂；
所需文件。
（二）提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步
授权公司董事长为发行债券的授权人士(届时无需再次召开董
事会审议相关授权事宜)，代表公司根据股东会的决议及董事会
授权具体处理上述(一)下的授权及相关发行事宜。
本议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
— 36 —
股东会会议资料
报告事项一
公司 2025 年年度报告
各位股东：
根据上市公司年报披露工作要求，中国能源建设股份有限
公司（以下简称公司）编制了 2025 年年度报告。2025 年，面对
复杂多变的宏观环境与行业形势，公司牢牢把握高质量发展主
题，深入践行公司战略，系统性推进创新驱动、绿色低碳、数
字智慧、共享融合四大转型，公司经营保持稳中有进、向新向
优的发展态势。报告已经公司第三届董事会第五十五次会议审
议 通 过 ， 详 见 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。
特此报告。
中国能源建设股份有限公司
— 37 —
股东会会议资料
报告事项二
公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会
各项议案，积极参加现场考察，并按需召开独立董事专门会议
发表独立客观审议意见，切实维护了公司和全体股东的合法利
益。各位独立董事 2025 年度述职报告已经公司第三届董事会第
五十五次会议审议通过，详见 2026 年 3 月 28 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。
特此报告。
中国能源建设股份有限公司
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股东会会议资料
报告事项三
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国能源建设股
份有限公司章程》，以及国务院国资委相关政策规定，结合公
司实际，制定了高级管理人员 2026 年度薪酬方案。现将具体情
况说明如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）在公司任职的总经理、副总经理、总会计师等高级
管理人员，薪酬结构由基本年薪、约定花红（绩效薪金）、住
房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金计划供款（公
司为个人缴纳的基本养老保险费）组成。其中，约定花红（绩
效薪金）占比原则上不低于基本年薪与约定花红（绩效薪金）
总额的 50%。具体根据国务院国资委有关政策规定以及公司高级
管理人员业绩考核和薪酬管理办法执行。
（二）公司董事会秘书薪酬结构由岗位工资、年功工资、
约定花红（绩效工资）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公
— 39 —
股东会会议资料
积金）、退休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）
组成。其中，绩效工资占比原则上不低于年度薪酬的 50%。具体
根据公司总部绩效考核与薪酬管理办法执行。
四、止付追索
公司高级管理人员未履行或未正确履行职责给公司造成损
失，或者在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为中
存在过错，或者因违规违纪受到党纪政务处分以及其他情形的，
公司根据相关规定扣减、取消绩效年薪或任期激励收入等。
五、其他说明
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的
法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司经合法程序修改
的薪酬管理办法等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、
规范性文件，以及公司最新的薪酬管理办法等规定执行。
公司高管薪酬方案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会第六次会议审议，并经第三届董事会第五十五次会议审议批
准，现向股东会进行报告说明。
中国能源建设股份有限公司
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