法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2026）第 068 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）及《深圳市德明利技术股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关
于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因
性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象
资格，董事会同意回购注销此 2 名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票；
其中，2023 年限制性股票激励计划回购数量为 1,528 股，2024 年限制性股票激
励计划回购数量为 1,260 股，回购数量共计 2,788 股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会、2024 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、
履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票
的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞
职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。”
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已离
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职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 1,528 股限制性股票由
公司回购注销。
根据公司第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司实施 2025 年度权益分派，根据公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象
出现本激励计划规定的需回购注销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为上述在实施 2025 年度权益
分派后调整的价格，即由原 13.26 元/股调整为 12.86 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》并经公司说明，本次回购价
格按 12.86 元/股加上银行同期存款利息之和计算。
根据公司说明并经核查，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有
资金，回购价款总计约为 19,650.08 元（尚未计利息）。
（二）回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象主动辞职、
因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。”
鉴于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已离
职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的 1,260 股限制性股
票由公司回购注销。
根据公司第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制
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性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司实施 2025 年度权益分派，根据公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象
出现本激励计划规定的需回购注销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为上述在实施 2025 年度权益
分派后调整的价格，即由原 31.95 元/股调整为 31.55 元/股。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》并经公司说明，本次回购价
格按 31.55 元/股加上银行同期存款利息之和计算。
根据公司说明并经核查，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有
资金，回购价款总计约为 39,753.00 元（尚未计利息）。
综上，信达认为，公司本次回购注销的情况符合《管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定。
三、结论意见
综上，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、
履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票
的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本
次回购注销的情况符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司回
购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
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