苏州科德教育科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
苏州科德教育科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信
息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程等规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送
《内幕信息知情人档案》，并保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人，负
责组织实施内幕信息登记管理工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书的职责。证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部
门。
第四条 公司董事会秘书领导证券部统一负责证券监管机构、深圳证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。
第五条 证券部协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息知情人管理的登记管理工作和公司内幕信息的监管。
第六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
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其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
重大信息是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所
其他相关规定，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告
信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第八条 本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有
显著影响的其他重要信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知
情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部
审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事（如
有）、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
交易对手方和其关联人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；会计师事务所、
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律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、
业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人
档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进
程备忘录》，内容包括但不限于记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在内幕信息依法公开披露后五个
交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交
易所，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（八）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
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（九）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人管理工作，应如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及
时报备相关资料。公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项
进程备忘录》信息。《内幕信息知情人档案》自记录（含补充完善）之日起至少
保存十年。
第十四条 公司董事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告
知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，根据事项进
程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按
照第十条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息的报告、传递及审核
第十七条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能
部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形
成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董
事长。
第十八条 公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展
及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《创业板上
市规则》《创业板上市公司规范运作》的相关规定组织临时报告的披露工作，董
事会秘书或证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格
式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。
第十九条 公司应保证第一时间在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于深圳证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。公司在媒体刊登相关宣传信息时，
应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第五章 内幕信息保密管理
第二十条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、防止内幕交易告知
书及其承诺函等必要方式，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知
情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公
司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规
定。
第二十一条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书，
上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事长审
核同意后方可发表。
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第二十二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软
（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及拟披露信息的
内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或深圳证券交易所报告。
第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，
各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
第二十八条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示
标识，无关人员不得滞留现场。
第二十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第三十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、其他储存介质、会议记录、会议决议
等文件、资料外借。
第三十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
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公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。
第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，内幕信息知情
人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人
给予相应的行政、经济处罚。
第三十四条 持有公司 5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或给
公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第三十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对
内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当
进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第七章 附 则
第三十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第三十九条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司
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章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的
规定执行。
第四十条 本制度所称“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生
效。
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