苏州科德教育科技股份有限公司董事会秘书工作制度
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为指导苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘
书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《苏州科德教育科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，
为公司高级管理人员。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的
规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情
形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
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（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书
不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第七条 董事会秘书及证券事务代表应当具备《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》要求的任职条件。公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务
代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之
一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易
所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表
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的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司
应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、内部
管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会
秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总
监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，
不断提高履职能力。
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第三章 主要职责
第十三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、股东、董事、中国证
监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十四条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，办理公司信息披露事务，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
第十五条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告
董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第十八条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
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第十九条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同。
第二十二条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现
需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事
长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召
集。
第二十三条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的
时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告。
第二十四条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十五条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
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够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现
下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召
开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十八条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十九条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理
公司股东名册，按照相关规定定期核实持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股份情况。
第三十条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配
等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改
的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业
务规则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告。董事会秘书定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第三十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为，对董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料。
第四章 履职保障与监督追责
第三十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第三十四条 董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大
信息的，应当同时通报董事会秘书。
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第三十五条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当
妨碍或者阻挠的证据。
第三十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当
及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司
章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的
规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生
效。
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