德恒上海律师事务所
关于
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
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第三期员工持股计划（草案）的法律意见
目 录
德恒上海律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
翰博高新/公司 指 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《员工持股计划（草案）》 《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第三期员工持股计划（草
指
/本次员工持股计划 案）》
《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第三期员工持股计划管
《持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人/参加对象 指 实际出资参与本次员工持股计划的公司员工
本次员工持股计划通过合法方式持有的翰博高新 A 股普通股
标的股票 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025
《指导意见》 指
修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《监管指引第 2 号》 指
上市公司规范运作（2026 年修订）》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《翰博高新材料（合
《公司章程》 指
肥）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公
《法律意见》 指
司第三期员工持股计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20240292-00004 号
致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
根据翰博高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受翰博高新的委托
担任本次员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第 2 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
实施本次员工持股计划出具《法律意见》。
为出具《法律意见》，本所及本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及《法
律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对《法律意见》承担法律责任。
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出具的《法律意见》中的相关内容，但翰博高新作上述引用时不应引起法律上的误
解或歧义。
为出具《法律意见》所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已向本所律师披露足以影响出
具《法律意见》的全部事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人亦经合法授权并有效签署该文件。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件发表意见。
并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在《法律意见》中引
用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，在对翰博高新实施本次员工持股计划所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司的主体资格
名称 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
统一社会信用代码 913401006973722761
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 合肥市新站区天水路 2136 号
法定代表人 王照忠
注册资本 18,643.5 万元
成立日期 2009 年 12 月 2 日
营业期限 2009 年 12 月 2 日至无固定期限
一般项目：显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器
件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；其他电子器
经营范围 件制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口；
物业服务评估；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
整体变更设立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，公司的设立合法、有效。
板上市的决定》（深证上[2022]639 号），同意翰博高新转板至深交所创业板上市；
根据深交所出具的《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》，同意翰博高新的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证
券简称为“翰博高新”，证券代码为“301321”。
一社会信用代码：913401006973722761），并经本所律师检索查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，翰博高新经营状态为存续（在
营、开业、在册）。
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本所律师认为，翰博高新系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在
深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情
形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的目的和基本原则
根据《员工持股计划（草案）》，为了建立健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司管理者和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，实现公司可
持续健康发展，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，根据《公司法》
《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定本计划。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本原则如下：
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（3）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所律师认为，本次员工持股计划依法合规、自愿参与、风险自担，符合《指
导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。
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（二）本次员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
（二）在公司任职的核心管理人员；
（三）在公司任职的核心技术（业务）人员；
（四）经公司董事会认定的其他员工。
根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过
子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业
务）人员不超过 94 人。
根据《员工持股计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对持有人名单予以
核实。本所律师对员工持股计划的持有人资格等是否合法合规、是否履行必要的审
议程序等发表法律意见。
本所律师认为，本次员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的规定。
（三）本次员工持股计划的具体内容
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量为不
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超过 816,667 股，涉及的股票数量占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量累计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市场
自行购买的股份。
本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合
法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存
在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次计划持有人按照认购份额足额缴
纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失未按期、足额缴纳部分的认购权利。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》的相关规定。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购的股票。本次员工持股计划获得股东
会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票。
（1）公司于 2023 年 10 月 16 日和 2023 年 11 月 1 日分别召开第四届董事会第
二次会议、第四届监事会第二次会议、2023 年第四次临时股东会审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》，披露《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
（公告编号：2023-092）。
公司于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2024-011），截至 2024 年 2 月 8 日，公司通过股份回购专用证券账户以
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集中竞价交易方式累计回购公司 2,282,700 股，占公司总股本的 1.22%，支付的总
金额为 29,997,240.57 元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 6 月 29 日披露了《第二期员工持股计划（草案）》，并于 2024
年 9 月 18 日及 2025 年 5 月 13 日将 1,613,981 股和 197,575 股非交易过户至第二期
员工持股计划专用证券账户用于第二期员工持股计划。截至本次员工持股计划草案
披露日，回购专用证券账户剩余 471,144 股。
（2）公司于 2024 年 2 月 18 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，披露《关于回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2024-014），并于 2024 年 2 月 19 日披露了《股份回
购报告书》（公告编号：2024-015）。
公司于 2024 年 5 月 7 日披露了《关于回购进展情况暨回购股份结果的公告》
（公告编号：2024-045），截至 2024 年 5 月 6 日，公司通过股份回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购公司 7,166,850 股，占公司总股本的 3.84%，成交
总金额为 100,008,088.12 元（不含交易费用）。
公司于 2026 年 5 月 14 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》，公司将回购专用证券账户中库存股中 345,523 股的
用途进行变更，由原用途“维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定
用于出售”变更为“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》的相关
规定。
本次员工持股计划的资金规模不超过 1,225.61 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，份数上限为 1,225.61 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即
认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。其中自有资金不超过 1,176.10
万元，奖励基金额度不超过 49.51 万元。
本次员工持股计划中拟由公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与其他
核心管理人员、核心技术（业务）人员的认购情况具体如下：
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持有份额占 持有份额对应
序 认购份额上限
姓名 职务 本次员工持股计划 的股份占公司
号 （万元）
总份额的比例 总股本比例
董事、副董事长、副总
经理
其他核心管理人员、核心技术（业务）
人员（不超过 94 人）
合计 1,225.61 100% 0.4380%
员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、
足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，管理委员会可将其
放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。
综上，本所律师认为，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%，本次员工持股计划的股票规模符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划存续期
安排如下：
（1）本次员工持股计划存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
计算；
（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出后，本次员工持股计划可提前终止；
（3）以下任一情况下，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长：i．本次
员工持股计划的存续期届满前，持有的公司股票仍未全部出售；ii．因公司股票停
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牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满
前全部变现时。窗口期的判定以相关法律法规和规范性文件为准。
本所律师认为，本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划采取公
司自行管理的模式。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持
股计划设管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结
束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分
配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与
考核委员会负责拟定和修改本次计划，并在股东会授权范围内办理员工持股计划的
其他相关事宜。
公司董事会在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，授权
范围包括：负责拟定和修改本次员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和
终止等。本次员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划对员工
持股计划的购买股票价格及合理性说明、存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止、
公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务及持有人
会议的召集及表决程序、员工持股计划份额权益的处置和分配、员工持股计划的会
计处理等内容亦进行了规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
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（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本次员工持股计划，公
司已履行了下列法定程序：
股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过了《关于公司<第三期员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
关事项发表了核查意见：董事会薪酬与考核委员会认为，本次员工持股计划的制定
内容及实施程序符合法律、法规的相关规定；本次拟参与员工持股计划的人员符合
法律、法规的相关规定，符合本次员工持股计划确定的参加对象范围，主体资格合
法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于健全激励与约束机制，充分调动员工
积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；一致同意公司实施本次员工持股
计划。
公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期员工持股计划
相关事宜的议案》等。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》等相关法律法规的规定，经本所律师核查，公司为实行本次
员工持股计划尚待履行如下程序：
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决，公司股东会对本次工
持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
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的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导
意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会
审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
会规定条件的信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司第
四届董事会第二十八次会议决议等文件。
本所律师认为，本次员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》
《监
管指引第 2 号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法
规及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划
存在关联关系；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管
理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；本次员工持
股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持股计划的持有人亦将放弃因参与本次员工
持股计划而间接持有的公司股票的表决权。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
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七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。
（三）本次员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指
引第 2 号》的相关规定，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
（四）本次员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引
第 2 号》的相关规定，公司尚需按照本次员工持股计划的进展持续履行相应的信息
披露义务。
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公
司章程》的规定。
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
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沈宏山
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王 威
经办律师：_________________
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