申万宏源集团股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次
会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公
司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》和《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知
通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权
益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场
会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查
处。
三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。
五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处
的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股
东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发
言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹
安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能
在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股
东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股
东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：
“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多
选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果计为“弃权”。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由
计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表和香港中央
证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所指派执业
律师出席本次股东会，并出具法律意见。
目 录
议案一：关于审议《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案 3
议案二：关于审议《公司 2025 年度财务决算报告》的议案.. 15
议案四：关于审议《公司 2025 年年度报告》的议案 .........26
议案七：关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券
议案八：关于修订《申万宏源集团股份有限公司高级管理人
附件 1：《申万宏源集团股份有限公司高级管理人员薪
附件 2：《申万宏源集团股份有限公司董事和高级管理
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 会议议程
申万宏源集团股份有限公司
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
的议案》
薪酬管理办法>的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东
会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法
如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。
每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要
求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身
份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”
、“反对”、
“弃权”
三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决
书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案一
关于审议《公司 2025 年度董事会
工作报告》的议案
各位股东：
现将经公司第六届董事会第十五次会议审议同意的《申
万宏源集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》呈上，
请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
附件：
申万宏源集团股份有限公司
习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻党中
央、国务院关于金融工作的决策部署，严格遵循《公司法》
等法律法规和规章制度，认真执行股东会各项决议，切实发
挥“定战略、作决策、防风险”核心职能；着力推动公司优
化治理体系，科学谋划新一轮战略规划，深化战略执行和业
务转型，有效防范化解重大风险，积极践行国有金融企业社
会责任，高质量发展取得扎实成效。公司全年实现合并营业
收入 242.56 亿元，净利润 105.27 亿元，归属于母公司股东
的净利润 95.07 亿元，基本每股收益 0.38 元/股，加权平均净
资产收益率 8.76%，股东回报持续保持较高水平。
一、2025 年度主要工作
（一）强化功能定位，提升金融服务实体经济质效
持“有信仰，敢担当，守正创新，追求卓越”的核心价值观，
将服务国家战略与经营发展深度融合，全力落实党中央决策
部署，服务金融“五篇大文章”，切实为金融强国建设添砖
加瓦。服务新质生产力发展，助力一批科技企业发行上市，
科技创新债券发行数量和承销规模同比大幅增长；发布行业
首个“新质生产力指数”，发起设立新疆首只专注投早、投
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
小、投硬科技的科创基金，连续第六年发布《科创板白皮书
升业务“含科量”。深化普惠金融传统优势，新三板推荐挂
牌及定向发行项目 29 单，均保持行业前列；创新开展“新
质生产、百场万企”系列活动，服务客户 800 余家。践行“以
投资者为本”的价值导向，加大低风险客群服务力度，丰富
收益凭证、养老金融产品供给，组建基于大模型的“投教智
能体”，全年开展投教活动超 1300 场，惠及投资者超 1600
万人次。积极服务高水平对外开放，助力一批企业赴港成功
上市，助力发行市场首单科技创新“一带一路”能源保供公
司债券，场外衍生品业务实现南北向权益、固收、商品全品
类覆盖，促进优质企业与资源“走出去”
“引进来”
。
（二）深化治理改革，系统提升现代化公司治理能力
董事会坚定践行国有企业“两个一以贯之”要求，推动
党的领导与公司治理有机融合，落实重大事项党委前置研究
程序，确保党委“把方向、管大局、保落实”领导作用与董
事会核心职能协同衔接。推动监事会改革平稳落地，贯彻新
《公司法》及上市公司监管要求，统筹谋划公司系统监事会
改革工作，审慎研究工作方案，持续督导改革进展，实现董
事会审计委员会承接监事会监督职权的平稳过渡，进一步强
化董事会功能、完善内部监督体系，构建权责透明、协调运
转、有效制衡的治理架构。优化董事会运行机制，年内组织
召开 2 次股东大会、9 次董事会、20 次董事会专门委员会会
议、3 次独立董事专门会议，深入研究重大事项议案，保障
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
决策科学审慎；强化调研赋能决策，围绕新一轮战略规划制
定、国际业务布局等关键议题，组织开展多轮深入调研，为
精准决策提供坚实支撑；立足治理改革新形势，及时审议修
订治理层面规章制度 28 项，持续夯实公司治理制度体系。
强化董事责任担当，各位董事严格遵守法律法规及《公司章
程》等规定，恪尽职守、规范履职，按时出席董事会及专门
委员会会议，主动、积极了解公司经营状况，独立审慎行使
职权，为公司重大决策提供专业性意见，年度内均认真有效
地履行了董事职责。公司建立合理薪酬政策，充分发挥激励
和约束作用，执行董事薪酬与岗位贡献、任职时间、个人考
核结果等因素挂钩，非执行董事未在公司领取薪酬，独立非
执行董事报酬标准参考其他金融企业薪酬、津贴及补助水平
确定。
凭借在公司治理领域的扎实实践，公司获得中国上市公
司协会“董事会最佳实践案例”
“董秘 5A 最高评级”和《董
事会》金圆桌“公司治理特别贡献奖”等多项荣誉。
（三）聚焦主业协同发力，经营业绩与核心竞争力双提
升
提升核心竞争力与盈利水平，各核心业务板块协同发展，实
现经营业绩稳中有进、提质增效。财富管理业务持续深化“渠
道力、服务力、产品力、数字力、管理力”建设，强化互联
网内容运营与品牌建设，核心业务指标实现稳步增长。投行
业务聚焦“科技化、产业化、国际化、一体化”转型发展目
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
标，股权承销规模同比大幅增长，债权融资业务保持稳定发
展态势。资管业务持续推进投研、产品和渠道体系建设，深
化内部协同，主动管理转型取得良好成效。机构业务顺应行
业高质量发展要求，持续完善一体化服务体系，研究实力与
品牌影响力显著提升，申万研究所连续 23 届跻身新财富“最
具影响力研究机构”“本土金牌研究团队”榜单。证券投资
业务积极把握权益市场投资机会，优化配置策略、强化风险
管控，组合结构与收益效能得到进一步提升。FICC 业务持续
增强债券投研建设、优化大类资产配置，保持行业领先优势，
稳步向客盘业务转型。衍生品及做市交易业务完善产品矩阵，
综合竞争力稳居行业前列。国际业务持续推进境外平台化建
设，进一步完善境内外协同展业模式，全面提升跨境金融全
链条服务能力。本金投资业务积极提升机构化投资能力，加
大项目投放力度，多层次落地协同项目，综合金融服务效能
不断提升。
（四）深化改革创新，提升体制机制活力与管理效能
一年来，公司紧盯制约高质量发展的深层次问题，加快
改革创新步伐，积极培育发展新动能。强化战略引领作用，
围绕“专业服务，创造价值”“成为值得长期信赖的一流投
资银行与投资机构”的使命愿景，统筹推进新一轮战略规划
编制工作，聚焦业务转型升级、管理提质增效等关键领域深
入一线督导调研，有效提升战略规划的科学性、前瞻性。纵
深推进体制机制改革，推动大投行、机构条线“大部制”改
革，压缩分公司管理层级，完善境内外一体化发展、各业务
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
条线协同运营机制，加强后台职能条线集约化管理，强化子
公司穿透式管理。加速数智化转型落地，推进机构服务平台、
托管运营服务平台、跨境衍生品系统等一批关键业务系统迭
代升级，实现服务流程优化与客户体验提升。推动公司深入
参与行业信创标准制定，打造行业首个“AI+信创管理”实
践案例；深化 AI 创新应用，确立“AI+”数字化转型战略，
以科技赋能提升管理精细化水平。加强文化建设和品牌塑造，
推动公司深入践行中国特色金融文化，统筹文化培育、品牌
传播与价值赋能，公司文化建设特色案例连续 5 年入选证券
业协会优秀案例。
（五）坚持规范运作，强化信息披露与投资者关系管理
所等上市监管机构规定，严格履行信息披露义务，全年披露
类最高评价。各位董事认真审阅公司公告及有关资料，及时
查阅公司发布的公开信息，密切关注有关公司的报道及信息，
监督公司持续完善和实施信息披露管理制度。董事会坚持信
息披露的结果导向，推动公司构建高效的母子公司信息传递
及协同规范运作机制，切实将上市公司规范要求贯通到各条
线、分子公司。严格执行关联（连）交易、上市公司独立性、
大股东行为规范等规范运作要求，推进治理层面基础制度、
基础流程优化完善，加强监管机构沟通汇报，切实提升整体
治理效能。优化投资者关系管理实践，认真组织召开业绩说
明会、上市公司网上集体接待日，丰富调研、路演等投资者
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
沟通活动，提升公司透明度，增强投资者价值认同，年内获
评中国上市公司协会“业绩说明会最佳实践”。加强中小投
资者服务保障，通过投资者热线、交易所互动易等渠道及时
回应中小投资者咨询和诉求，优化股份管理服务。积极响应
监管号召，制定《市值管理制度》
，规范提升市值管理。
董事会总体认为，公司信息披露工作严格遵守法律法规
和监管要求，恪守公开、公平、公正、及时、准确、完整的
原则，全面、审慎地披露了公司重大信息，有效保障了投资
者的知情权与参与权，切实维护了公司在资本市场的良好形
象与全体股东的合法权益。
（六）统筹发展与安全，持续健全全面风险管理体系
面对复杂多变的市场环境挑战，公司加快构建以有效性
建设为核心的全面风险管理架构，筑牢高质量发展的安全屏
障。加强风险闭环管理，完善“N+X”制度体系，全面梳理
风险类别并明确管控标准，强化重点领域风险排查，健全三
道防线协同机制，全面提升各类风险管控能力；结合市场形
势与业务发展，及时优化重点业务领域风险管理政策，实现
风险防控与合规经营良性互动；全力推进风险项目化解处置，
取得显著成效。切实履行资本市场“看门人”职责，将合规
稳健经营融入客户服务工作，不断筑牢防范资本市场欺诈造
假行为的屏障；依靠专业定价和产品创设为实体企业及各类
投资者提供更多风险管理手段和风险缓释工具，助力实体经
济和资本市场稳定健康运行。2025 年，公司未发生重大风险
事件，各项核心风险控制指标均符合监管要求。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
（七）赋能可持续发展，践行国有金融企业社会责任
公司始终坚守国有金融企业初心使命，将践行社会责任
贯穿战略规划与经营管理全过程，以多种方式回馈社会，促
进经济社会协调发展。积极为投资者创造价值，年内实施完
成 2024 年度及 2025 年中期利润分配，上市以来累计现金分
红超 180 亿元，提升投资者获得感。为客户创造价值，将“以
客户为中心”的经营理念贯穿于业务发展全过程，通过金融
产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化以
及投资者教育等，为客户提供立体化、专业化、个性化的综
合金融服务，提高客户满意度。助力员工提升价值，坚持以
人为本，把人力资源作为公司发展的第一资源，积极拓宽员
工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，落实
对员工责任。深入践行可持续发展理念，公司认真落实监管
要求，
研究制定《申万宏源可持续发展及 ESG 管理提升方案》，
优化 ESG 管理举措，
进一步推动 ESG 工作融入业务前端。
年，公司 MSCI 评级连续提升至 A 级，主流 ESG 评级均位居
行业前列。为社会奉献价值，公司持续做好定点帮扶和乡村
振兴工作，积极协调相关资源投入帮扶资金、开展招商引资，
助力劳动力实现转移就业。年内公司荣获中国上市公司协会
“可持续发展最佳实践案例”以及新华网“2025 乡村振兴优
秀实践案例”等多项荣誉。
回顾过去一年工作，公司始终坚持和加强党的全面领导，
紧扣国有金融企业的发展定位，以治理结构改革为契机，不
断优化国有金融企业现代化治理，以战略规划和执行为引领，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
稳步推进业务转型、体制机制改革、防范化解金融风险，整
体保持稳健发展态势。在总结成绩的同时，董事会也清醒认
识到，公司改革发展仍面临诸多问题与挑战。从行业形势与
监管导向看，当前资本市场机遇与挑战并存，行业整合背景
下竞争格局和盈利模式深度调整，金融服务实体经济的内涵
与外延持续拓展，新《公司法》生效实施，“两强两严”监
管导向持续深化，金融国资改革持续进行，提高上市公司质
量和投资价值向纵深推进，董事会地位作用更加突出。对照
新形势新任务新要求，公司服务国家战略能力仍有差距、业
务转型成效还需巩固、金融科技赋能还不够充分、部分领域
风险管控精细化水平有待提高。下一步，公司将坚持问题导
向与目标导向相统一，持续优化治理体系，深入推进体制机
制改革，强化核心竞争力，加大金融科技投入力度，提升风
险管控精细化水平，切实推动公司高质量发展再上新台阶。
二、2026 年重点工作安排
体制机制改革、推动业务全面转型的关键攻坚之年。董事会
将全面贯彻党的二十大及三中、四中全会、中央金融工作会
议和中央经济工作会议精神，把握稳中求进工作总基调，坚
持加强党的领导和完善公司治理相统一，加快推进新一轮战
略规划与实施，推动公司加大业务转型力度，持之以恒提升
核心竞争力，助力资本市场健康平稳运行，以高质量发展开
启“十五五”新征程。重点做好以下工作：
（一）坚守政治站位，锚定国家战略深化金融服务赋能
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
公司将继续深入贯彻党中央重大决策部署，践行“金融
为民”初心使命，自觉把自身发展融入国家经济社会发展大
局。聚焦金融“五篇大文章”核心领域，发挥“研究+投资+
投行”协同优势，以服务新质生产力为重点，深度参与企业
价值创造，持续拓宽金融服务覆盖面，满足人民群众财富管
理需求；平衡好功能性和盈利性的关系，持续健全服务国家
战略工作体系，激励和引导基层一线树牢服务国家战略意识、
强化服务国家战略的实招硬招。
（二）强化战略引领，推动业务转型和管理提质
以新一轮战略规划工作为契机，深刻把握资本市场改革
发展重大机遇，充分发挥自身资源禀赋和比较优势，巩固提
升价值发现、产品创设、资产定价、资源配置、风险管理等
关键能力，推动各大业务条线精准转型、协同发力。财富管
理业务聚焦提升渠道力、服务力、产品力、数字力、管理力
“五大能力”，加快向综合财富管理平台转型；资管业务强
化主动管理与投研核心能力，打造特色产品图谱，强化投资
者中长期稳健回报；投行业务聚焦硬科技领域，立足产业链
锻造价值发现核心能力；机构业务持续扩大研究品牌影响力，
在扩大客户覆盖广度与挖掘服务深度上双向发力，打造一站
式机构服务平台；投资交易业务坚持非方向、低波动、绝对
回报，持续丰富客盘业务图谱；国际业务进一步加强境内外
资源整合与全链条业务统筹；本金投资业务进一步深化内部
资源协同，提升业务稳健性、长期性与均衡性。
（三）深化改革攻坚，锚定一流目标激发内生活力
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
进一步优化顶层设计，以“建设一流投资银行和投资机
构”为核心目标，持续深化体制机制改革。深入推动“一个
申万宏源”融合发展，完善组织架构与协同机制，促进跨条
线、跨层级、境内外资源高效整合。全力推进数智化转型升
级，健全集团与子公司 IT 一体化协同机制，统筹信息系统规
划，强化对客平台建设与“AI+”智能化升级，以金融科技
赋能业务发展与运营效率提升。加强干部人才队伍建设，完
善激励约束机制，树牢“实干实绩、担当作为”选人用人导
向，发挥党建引领和文化优势，营造干事创业的良好氛围。
（四）坚持固本强基，促进上市公司质量和投资价值提
升
董事会将进一步强化责任担当，持之以恒推动公司治理
效能与规范运作水平提升。优化公司治理体系，及时贯彻最
新法律法规和监管要求，持续完善治理制度体系和运行机制；
立足新《公司法》实施后董事会审计委员会承接监事会监督
职权的制度安排，推动完善内部监督制衡体系，强化董事会
核心功能，筑牢高质量发展的治理基石。深耕投资者关系管
理，健全多渠道投资者沟通体系，加大投资者服务与保护力
度，切实保障投资者合法权益；优化股东回报机制，稳步推
进利润分配工作，与投资者共享发展成果。强化规范运作督
导，及时、准确履行信息披露义务，提升信息披露透明度；
严格执行内部信息知情人管理、关联（连）交易、大股东行
为规范、募集资金管理、对外担保等要求，持续提升集团整
体规范运作水平。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 董事会工作报告
科学决策，认真履行信息披露义务，持续强化投资者关系管
理，不断优化公司治理，全力推动公司战略布局有效落地和
经营管理提质增效，努力为客户、股东和社会创造可持续价
值，以实际行动服务资本市场高质量发展，为推进金融强国
建设贡献更大力量。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案二
关于审议《公司 2025 年度财务决算报告》
的议案
各位股东：
公司 2025 年度财务决算报告已经编制完成，其中的财务
报表部分已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，于 2026 年 3 月
本事项已经公司董事会审计委员会、第六届董事会第十
五次会议审议同意。
现将有关资料呈上，请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司 2025 年度财务决算
报告
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 财务决算报告
附件：
申万宏源集团股份有限公司
各位股东：
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司根据经审计的财务报告编制完成了 2025 年度财务
决算报告，现提请审议：
一、总体财务状况
截至 2025 年末，公司总资产 7,415.47 亿元，较年初增
长 6.30%；归属于母公司股东权益 1,115.97 亿元，较年初增
长 6.50%。
公司股东的净利润 95.07 亿元，同比增长 82.46%；加权平均
净资产收益率 8.76%，同比增加 3.68 个百分点。
单位：人民币亿元
项目 2025 年末 2024 年末 增减幅度（%）
总资产 7,415.47 6,975.97 6.30
总负债 6,013.70 5,642.48 6.58
股东权益 1,401.77 1,333.49 5.12
归属于上市公司股东权益 1,115.97 1,047.84 6.50
本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 财务决算报告
项目 2025 年
调整前 调整后 调整后
营业收入 242.56 247.35 186.17 30.29
营业支出 112.04 173.39 112.21 -0.15
净利润 105.27 62.51 62.51 68.42
归属于母公司股东的净利润 95.07 52.11 52.11 82.46
加权平均净资产收益率（%） 8.76 5.08 5.08 增加 3.68 个百分点
注：根据财政部 2025 年 7 月 8 日发布的《标准仓单交易相关会计处理实施问答》，公司对 2024 年合并
口径“营业收入”项下的“其他业务收入”
、“投资收益”
，“营业支出”项下的“其他业务成本”项目可比
期间数据进行追溯调整。调减营业收入 61.18 亿元，其中调减“其他业务收入”60.84 亿元，调减“投资
收益”0.34 亿元；调减“营业支出”61.18 亿元，其中调减“其他业务成本”61.18 亿元。
二、资产负债情况
截至 2025 年末，公司总资产 7,415.47 亿元，总负债
产 5,994.32 亿元，自有负债 4,592.55 亿元。主要情况如下：
（一）主要自有资产情况
公司金融投资资产包括交易性金融资产、债权投资、其
他债权投资和其他权益工具投资。期末合计余额 3,990.47 亿
元，较年初减少 80.17 亿元，下降 1.97%，主要是债券投资
规模减少。
公司融出资金期末余额 959.73 亿元，
较年初增加 211.29
亿元，增长 28.23%，主要是客户融资需求增长的影响。
公司存出保证金期末余额 216.55 亿元，较年初增加
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 财务决算报告
公司衍生金融资产期末余额 47.73 亿元，较年初减少
规模和公允价值变动影响。
（二）主要自有负债情况
公司借款和债务融资工具包括短期借款、应付短期融资
款、拆入资金和应付债券。期末合计余额 1,867.38 亿元，较
年初增加 205.41 亿元，增长 12.36%，主要是应付债券和应
付短期融资款规模增加影响。
截至 2025 年末，公司无到期未偿还的债务，整体偿债能
力较强，流动性风险可控。
公司卖出回购金融资产款期末余额 1,856.97 亿元，与上
年同期基本持平。
公司应付款项期末余额 283.38 亿元，较年初减少 50.10
亿元，下降 15.02%，主要是应付履约保证金与应付清算款减
少影响。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况
亿元，增长 30.29%。主要情况如下：
元，增长 26.97%。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 财务决算报告
其中：证券与期货经纪业务净收入 59.93 亿元，同比增
加 13.90 亿元，增长 30.20%，主要得益于 2025 年市场交易量
增长，代理买卖证券业务净收入同比增长；投资银行业务净
收入 12.13 亿元，同比增加 2.40 亿元，增长 24.64%，主要
是股权承销业务收入同比增加；资产管理及基金管理业务净
收入 7.34 亿元，同比减少 0.62 亿元，下降 7.81%，主要是基
金管理费收入下降。
同比增加 38.15 亿元，增长 34.31%，主要是受市场影响，
权益类金融资产投资收益同比增加影响。
利息收入 88.36 亿元，同比减少 4.39 亿元，下降 4.74%，主
要是市场利率下行，自有资金利息收入同比减少；利息支出
利率下行，债务融资成本同比减少。
（二）营业支出情况
元，下降 0.15%。主要情况如下：
是债权投资新增计提减值同比减少。
主要是长期股权投资计提减值准备同比增加。
四、现金流量情况
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 财务决算报告
同比减少现金流入 54.41 亿元，其中：
（一）经营活动产生的现金流量净流入 15.24 亿元，同
比减少现金净流入 248.94 亿元，其中：代理买卖证券收到
的现金（含代理承销证券支付的现金）净流入 196.68 亿元，
同比减少现金净流入 57.00 亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净流入 103.01 亿元，
同比减少现金净流入 53.54 亿元，主要是收回投资收到的现
金同比减少现金净流入 48.95 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净流入 135.17 亿元，
同比增加现金净流入 248.03 亿元，主要是公司债务融资规
模变化影响。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案三
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，
实现合并归属于母公司股东的净利润人民币
为人民币 2,405,652,087.09 元，加上集团母公司 2025 年度实
现净利润人民币 1,692,502,521.39 元；扣除 2024 年度与 2025
年中期实施现金分红合计人民币 2,028,235,509.36 元；根据
《公司法》《公司章程》的要求，扣除按 2025 年度实现净利
润的 10%提取法定盈余公积金人民币 169,250,252.14 元，集
团 母 公 司 2025 年 末 可 供 分 配 利 润 余 额 为 人 民 币
综合考虑相关监管要求及《公司章程》中对于现金分红
明确比例规定，为了保持现金分红政策的连续性、稳定性，
结合公司实际情况，以及行业惯例和部分股东的现金分红诉
求，公司 2025 年度拟实施现金分红。
一、2025 年度利润分配方案
（一）以截止 2025 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本
股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），
分配现金股利人民币 1,877,995,842.00 元；考虑 2025 年中期
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案三
公司分配现金股利人民币 876,398,059.60 元后，2025 年度公
司合计每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），共分
配现金股利人民币 2,754,393,901.60 元，占当年归属于母公
司股东净利润比例为 28.97%。2025 年末剩余可供投资者分配
的利润将转入下一年度。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股
股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照
公司 2025 年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公
布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
二、现金分红方案的具体情况
公司 2025 年度分配方案不触及其他风险警示情形
（一）公司相关指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 2,754,393,901.60 1,577,516,507.28 1,402,236,895.36
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的
净利润（元）
合并报表本年度末累计
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会
是
计年度
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案三
最近三个会计年度累计
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
归属于上市公司净利润 6,441,409,459.05
（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 5,734,147,304.24
额（元）
是否触及《股票上市规
则》第 9.8.1 条第（九）
否
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
（二）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为
正值，且公司合并报表、母公司报表 2025 年度末未分配利润
均为正值，公司 2023-2025 年度累计现金分红金额占公司
不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其他风险警示情形。
三、本年度现金分红比例的情况说明
为人民币 9,507,226,300.42 元，本次公司拟分配的现金红利总
额为人民币 1,877,995,842.00 元（含税），本年度公司现金分
红（包括中期已分配的现金红利）总额为人民币
净利润比例 28.97%，主要考虑因素如下：
（一）母公司实际情况
截止 2025 年 12 月 31 日，集团母公司可供分配利润余
额为人民币 1,900,668,846.98 元。本次拟分配的现金红利总
额为人民币 1,877,995,842.00 元（含税），占母公司期末可供
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案三
分配利润的 98.81%。
（二）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力及资金需求情况
公司是一家以资本市场为依托，以证券业务为核心的投
资控股集团。我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管
模式，资本实力是证券公司竞争力的重要体现，也是衡量证
券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，随着资本市场改
革不断深化，证券行业迎来了新一轮发展良机。公司坚定看
好国内资本市场，积极融入发展大局，把握市场机遇，奋力
打造一流投资银行和投资机构，经营成效不断显现，盈利规
模快速提升，资产负债率趋于稳定，流动性风险控制较好，
整体偿债能力较强。当前，公司正处于转型发展、争先进位
的关键阶段，需要持续加大资本投入，提升资本实力，满足
业务需要。由于在当前环境下，公司资本补充主要依靠内涵
发展，公司合理留存一定规模的利润，主要旨在进一步充实
资本实力、优化资产负债结构以及加大战略和重点领域投入，
以不断夯实长期发展基础，提升未来盈利水平，为股东创造
更持续、丰厚的回报。
（三）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将用于聚焦主责主业，深化战略执
行，加快业务转型，协同发展各核心业务板块，进一步增强
核心竞争力和提升高质量发展的能力。尚无法确定预计收益
情况。
（四）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案三
公司年度股东会采取现场和网络投票方式，为中小股东
参与股东会现金分红议案投票提供便利。同时，公司采取多
种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过电话咨询、互动
易平台问答、电子邮箱等方式与公司就现金分红情况进行沟
通。
（五）为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将全面贯彻党的二十大及历次全会、中央金融工作
会议和中央经济工作会议精神，把握稳中求进工作总基调，
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，加快推进新一轮
战略规划与执行，推动公司加大业务转型力度，进一步提升
股东长期回报。同时，通过开展中期分红提高分红频次、保
持现金分红比例相对稳定等，不断增强投资者的获得感。
本方案已经公司董事会审计委员会、第六届董事会第十
五次会议审议同意。
现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案四
关于审议《公司 2025 年年度报告》的议案
各位股东：
根据中国境内相关规定及中国企业会计准则等要求，公
司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司 2025 年年度报告》
及年度报告摘要；根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及国际财务报告准则等要求，公司编制完成了《申万
宏源集团股份有限公司 2025 年年度报告》《申万宏源集团股
份有限公司 2025 年度业绩公告》
，其中年度财务报告已分别
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计
师事务所审计。
年度报告已经公司董事会审计委员会、第六届董事会第
十五次会议审议同意，并分别在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和香港联合交易所有限公司披露
易网站 http://www.hkexnews.hk 对外披露。
现提请股东会予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步加强公司日常关联交易管理，持续提升公司规
范运作水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等监管
规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露。
展实际，对2026年度日常关联交易进行预计。公司 2026年度
日常关联交易事项主要涉及的业务包括证券和金融服务、证
券和金融产品交易、房屋租赁、综合服务业务等。具体情况
如下：
一、预计 2026 年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及所属公司与公司关联方之间发生的日常关联交
易事项，主要是因证券和金融产品交易、证券和金融服务、
房屋租赁、综合服务等发生的交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
常关联交易
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
单位：万元 币种：人民币
截至董事会决
关联交 关联交易定价 合同签订金额
关联交易内容 议披露日已发 占同类交
易类别 原则 或预计金额
生金额 发生金额 易金额的
比例（%）
向关联方提供证券
经纪、投资银行、
资产管理、代销、
出租交易单元、投
资顾问、咨询、基 因业务的发生
证券和 参照市场费率、
金托管和服务业务 及规模的不确
金融服 行业惯例，经公
等证券和金融服务 定性，按实际发
务 平协商确定
产生的收入 生额计算
接受关联方提供的
基金管理等证券和
- 0.00 -
金融服务产生的支
出
与关联方进行正回
购交易本金、逆回
购交易利息、债券
交易、关联方认购
公司非公开发行或
管理的金融产品等
由于证券市场
证券和金融产品交 参照市场价格
证券和 情况无法预计，
易现金流入总额 或市场费率，经
金融产 交易量无法预
与关联方进行逆回 双方公平协商
品交易 计，按实际发生
购交易本金、正回 确定
额计算
购交易利息、债券
交易、认购关联方
非公开发行或管理
的金融产品等证券
和金融产品交易现
金流出总额
参照市场租金，
租赁关联方的房屋 注 注
租赁 经双方公平协 720.00 - 0.00 -
产生的支出
商确定
接受关联方提供的 参照市场价格，
综合
机房维护等服务产 经双方公平协 1,300.00 - 542.50 0.803
服务
生的支出 商确定
注：因 2025 年度与中国建银及所属公司房屋租赁情况已在 2024 年度租赁合同签署当年披露 2023 年
同执行期内，故对 2025 年度的房屋租赁支出未做重复披露。另，2025 年度经协议双方协商一致，前述房
屋租赁协议于 2025 年 6 月 23 日提前终止，公司在该协议项下支付的租金总额为人民币 4,014,064.62 元（其
中 2025 年度支付的租金为人民币 1,338,021.54 元）
。
本次预计的 2026 年度与中国建银及下属公司房屋租赁支出人民币 720 万元，
为一年期的房屋租赁支出，
如超出一年，则按比例增加预计金额。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
单位：万元 币种：人民币
合同签订金 截至董事会决
关联交 关联交易 占同类交
关联人 关联交易内容 额或预计金 议披露日已发 发生
易类别 定价原则 易金额的
额 生金额 金额
比例（%）
存款利息、向关联方
提供证券经纪、资产
管理、代销、投资银 794.96 3,191.30 0.903
参照市场 因业务的发
行等证券和金融服
上海银行 费率、行 生及规模的
务产生的收入
股份有限 业惯例， 不确定性，按
接受关联方提供的
公司 经公平协 实际发生额
资产托管、财务顾
商确定 计算
问、资金存管等证券 52.78 187.60 1.422
和金融服务产生的
支出
参照市场 因业务的发
向关联方提供投资
上海久事 费率、行 生及规模的
银行、证券经纪、资
（集团） 业惯例， 不确定性，按 1.57 5.03 0.001
产管理等证券和金
有限公司 经公平协 实际发生额
融服务产生的收入
证券和 商确定 计算
金融服 向关联方提供证券 参照市场 因业务的发
务 富国基金 经纪、代销、出租交 费率、行 生及规模的
管理有限 易单元、代销等证券 业惯例， 不确定性，按 2,059.94 6,184.91 0.768
公司 和金融服务产生的 经公平协 实际发生额
收入 商确定 计算
参照市场 因业务的发
四川发展 向关联方提供投资
费率、行 生及规模的
（控股） 银行、证券经纪、资
业惯例， 不确定性，按 - 23.86 0.024
有限责任 产管理等证券和金
经公平协 实际发生额
公司 融服务产生的收入
商确定 计算
除前述列
参照市场 因业务的发
明之外的
与关联方相互提供 费率、行 生及规模的
公司其他
证券和金融服务产 业惯例， 不确定性，按 - - -
关联持牌
生的收入或支出 经公平协 实际发生额
金融机构
注 商确定 计算
借款、收取回购交易
和同业拆借利息、与
关联方进行回购交 参照市场 由于证券市
易、债券交易、同业 价格或市 场情况无法
证券和 上海银行
拆借、衍生品交易、 场费率， 预计，交易量
金融产 股份有限 48,888.64 483,287.76 0.095
关联方认购公司非 经双方公 无法预计，按
品交易 公司
公开发行或管理的 平协商确 实际发生额
金融产品等证券和 定 计算
金融产品交易现金
流入总额
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
支付借款、回购交易
和同业拆借利息、与
关联方进行回购交
易、同业拆借、债券
交易、衍生品交易、
认购关联方非公开
发行或管理的金融
产品等证券和金融
产品交易现金流出
总额
收取回购交易和同
业拆借利息、与关联
方进行回购交易、债
券交易、同业拆借、
衍生品交易、关联方
认购公司非公开发
行或管理的金融产
参照市场 由于证券市
品等证券和金融产
价格或市 场情况无法
富国基金 品交易现金流入总
场费率， 预计，交易量
管理有限 额
经双方公 无法预计，按
公司 支付回购交易和同
平协商确 实际发生额
业拆借利息、与关联
定 计算
方进行回购交易、同
业拆借、债券交易、
衍生品交易、认购关 - 3,983.07 0.002
联方非公开发行或
管理的金融产品等
证券和金融产品交
易现金流出总额
与关联方进行回购
交易、债券交易、衍
生品交易、关联方认
购公司非公开发行 4,540.00 9,000.00 0.023
或管理的金融产品
参照市场 由于证券市
等证券和金融产品
新疆新动 价格或市 场情况无法
交易现金流入总额
能私募基 场费率， 预计，交易量
支付回购交易利息、
金管理有 经双方公 无法预计，按
与关联方进行回购
限公司 平协商确 实际发生额
交易、债券交易、衍
定 计算
生品交易、认购关联
方非公开发行的金
融产品等证券和金
融产品交易现金流
出总额
与关联方进行回购 参照市场 由于证券市
交易、债券交易、衍 价格或市 场情况无法
上海久事
生品交易、关联方认 场费率， 预计，交易量
（集团） - 0.00 -
购公司非公开发行 经双方公 无法预计，按
有限公司
或管理的金融产品 平协商确 实际发生额
等证券和金融产品 定 计算
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
交易现金流入总额
支付回购交易利息、
与关联方进行回购
交易、债券交易、衍
生品交易、认购关联
- 0.00 -
方非公开发行的金
融产品等证券和金
融产品交易现金流
出总额
与关联方进行回购
交易、债券交易、衍
生品交易、关联方认
购公司非公开发行 - 0.00 -
或管理的金融产品
参照市场 由于证券市
等证券和金融产品
中国出口 价格或市 场情况无法
交易现金流入总额
信用保险 场费率， 预计，交易量
支付回购交易利息、
公司 经双方公 无法预计，按
与关联方进行回购
平协商确 实际发生额
交易、债券交易、衍
定 计算
生品交易、认购关联
- 0.00 -
方非公开发行的金
融产品等证券和金
融产品交易现金流
出总额
收取回购交易和同
业拆借利息、与关联
方进行回购交易、债
券交易、同业拆借、
衍生品交易、关联方
- -
认购公司非公开发
行或管理的金融产
除前述列 参照市场 由于证券市
品等证券和金融产
明之外的 价格或市 场情况无法
品交易现金流入总
公司其他 场费率， 预计，交易量
额
关联持牌 经双方公 无法预计，按
支付回购交易和同
金融机构 平协商确 实际发生额
注 业拆借利息、与关联
定 计算
方进行回购交易、同
业拆借、债券交易、
衍生品交易、认购关 - -
联方非公开发行或
管理的金融产品等
证券和金融产品交
易现金流出总额
注：关联持牌金融机构指公司关联自然人直接或间接控制，或任董事、高级
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
管理人员的银行、保险公司、证券公司、基金公司、资产管理公司等。
除上述预计关联交易外，公司与关联方发生下列关联交
易时，可按公司《关联交易管理制度》第十二条的规定免于
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发
行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且
其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产
品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者
间接持有公司 5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人
提供产品和服务；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
二、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策
证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方
之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租
交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、
存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项
证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、
中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。
证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证
券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认
购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公
司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述
各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有
透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的
市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。
房屋租赁业务主要包括公司及下属公司与关联方互相
租赁对方的房产等用作业务经营用途，租金参考市场租金，
按照公平及合理的原则由双方协商确定。
综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的
机房维护、系统对接等服务，上述服务费用的定价，参照市
场化价格水平、行业惯例、成本加成等，经公平协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，
公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案五
公司将按照相关制度规定及时履行相应审议程序及信息披
露义务。
三、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司
业务的开展、增加盈利机会。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成
本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据有关规定，审议上述关联交易事项时，与该等关联
交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表
决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公
司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日
常关联交易事项回避表决（议案 5.01），上海久事（集团）
有限公司、四川发展（控股）有限责任公司对与其他关联方
发生的日常关联交易事项回避表决（议案 5.02）。
本事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
同意。现经公司第六届董事会第十五次会议审议同意后呈上，
请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案六
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
按照审计业务合同的约定，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（以下合并简称“毕
马威”
）实施了 2025 年度公司及下属子公司年度审计（主审）
工作；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健”）实施了 2025 年度公司下属部分子公司审计（参审）工
作。结合会计师事务所 2025 年度整体工作情况，为确保公司
年报审计工作连续性和稳定性，建议续聘毕马威为公司 2026
年度主审机构，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则
提供相关境内、境外审计、审阅等服务；续聘天健为公司 2026
年度参审机构，对公司下属部分子公司提供审计服务。2026
年度将是毕马威、天健连续为公司提供审计服务的第 3 年。
经谈判，
公司 2026 年审计总费用报价为人民币 622 万元，
其中毕马威的审计费用（包括内部控制审计费用人民币 54
万元）为人民币 580 万元、天健的审计费用为人民币 42 万
元，与 2025 年总费用持平。
现提请同意聘请毕马威担任公司 2026 年度主审机构，分
别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并
口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服
务，聘请天健担任公司 2026 年度参审机构，对公司下属部分
子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振会计师事务所（特
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案六
殊普通合伙）担任公司 2026 年度内部控制审计机构。总体审
计费用为人民币 622 万元（含内部控制审计人民币 54 万元）。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减
少，提请股东会授权董事会确定相关审计费用。
本事项已经公司董事会审计委员会、第六届董事会第十
五次会议审议同意。现提请公司股东会批准。
以上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案七
关于申万宏源集团股份有限公司
公开发行公司债券的议案
各位股东：
为促进公司业务发展，改善资金结构，为公司经营管理
提供有力的资金保障，结合公司实际情况和业务需要，公司
拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司具备公开发行公司债
券条件。本次拟发行公司债券的具体方案如下，现提请股东
会予以逐项审议：
一、申请发行规模
本次申请发行的公司债券票面总额不超过人民币 96.00
亿元（含）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度
内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案（包括但不
限于发行时间、是否分期发行、各期发行规模、实际发行总
规模等）提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经营
层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金
需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则
出发，在前述范围内确定。
二、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会
注册后，在中国境内采用公开发行方式。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案七
三、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
四、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 10 年（含 10 年）。
五、债券品种
本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多
种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请
股东会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关
规定及发行时的市场情况确定。
六、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券
票面利率及其支付方式提请股东会授权董事会并同意董事
会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公
司债券利率管理的有关规定确定。
七、发行对象
本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行，也可以
选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东会授权
董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的
规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情
况确定。
八、上市场所
本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
九、募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金拟全部用于偿还到期债
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案七
务、科技创新项目投资或置换 12 个月以内科技创新投资项
目出资，具体用途提请股东会授权董事会并同意董事会授权
公司经营层根据公司资金需求确定。
十、担保事项
本次发行公司债券将采用无担保方式。
十一、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东会审议通过
之日起 24 个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于
授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且
公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许
可、备案或登记的（如适用）
，则公司可在该注册、批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的
发行或有关部分发行。
十二、授权事项
提请股东会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，
在股东会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交
易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次公司债
券的发行上市的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、
登记、备案、注册、同意等手续；
（二）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，
制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案七
于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、
债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品
种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、
发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和
赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、
偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，
在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转
让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债
券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务
协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、
法规及规范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定
须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次
公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通
有关的其他具体事项；
（七）在股东会批准上述授权的基础上，提请董事会授
权公司经营层，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案七
体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；
（八）本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
本方案已经公司第六届董事会第十六次会议逐项审议
同意。方案获股东会审议通过，并经中国证监会注册后方可
实施。
现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 议案八
关于修订《申万宏源集团股份有限公司高级
管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
市公司治理准则》，要求上市公司建立薪酬管理制度。现根
据有关法律法规的规定及要求，拟对原《申万宏源集团股份
有限公司高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，进一步健
全公司薪酬管理体系，完善董事和高级管理人员薪酬管理有
关内容，并更名为《申万宏源集团股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理办法》。
本事项已经公司董事会薪酬与提名委员会、第六届董事
会第十七次会议审议同意。
现将有关资料呈上，请予以审议。
附件：1.关于修订《申万宏源集团股份有限公司高级管
理人员薪酬管理办法》的说明
人员薪酬管理办法》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二六年六月二十六日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司高级管理人员薪酬管理办法》修订说明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司高级管理人
员薪酬管理办法》修订说明
为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、高级管理
人员薪酬管理机制，树立正确的薪酬激励导向，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部
门规章等相关规定和要求，拟对《申万宏源集团股份有限公
司高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，并更名为《申万
宏源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》。
现将有关修订情况说明如下：
一、明确制度适用范围
适用对象为“董事、高级管理人员”，明确董事、高级
管理人员界定标准，确保适用范围与监管规定保持一致。
二、优化完善基本原则
根据监管要求，优化整合政治引领、功能发挥、激励兼
容、合规底线四项原则。
三、明确公司治理机构
明确股东会、董事会、薪酬与提名委员会及组织人事部
门在董事、高级管理人员薪酬管理中的职责分工与审批程序，
规范信息披露要求，健全公司治理运行机制。
四、优化薪酬构成与标准
规范董事、高级管理人员薪酬构成及标准，明确执行董
事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬和中长期
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司高级管理人员薪酬管理办法》修订说明
激励收入组成，落实年度绩效薪酬原则上不低于基本薪酬和
年度绩效薪酬 50%的监管要求；清晰界定非执行董事、独立
非执行董事、职工董事薪酬待遇。新增长周期考核要求，明
确绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，推动薪酬激励
与长期业绩、风险责任相匹配，进一步健全与岗位职责、风
险承担、经营业绩相匹配的薪酬体系。
五、强化延期支付与追索扣回
规范董事、高级管理人员年度绩效薪酬延期支付管理，
明确递延支付年限与分管业务风险持续期限相匹配，确保递
延支付机制更贴合监管要求与业务风险特征。同时，新增财
务造假追溯重述薪酬追回、违规行为全额或者部分追回等条
款，健全风险约束机制。
六、规范薪酬清算与监督
统一董事、高级管理人员薪酬清算流程；明确董事会或
薪酬与提名委员会在评价董事个人及讨论其报酬时，相关董
事应当回避；完善审计监督与薪酬纪律约束，严禁违规发放、
兼职取酬等行为，进一步健全治理流程与监督机制。
七、完善制度生效与治理程序
将制度生效条件调整为经股东会审议通过，契合上市公
司治理相关要求。
八、其他调整
按照相关规定，结合公司实际，优化部分文字表述，合
理归并条款、调整顺序。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
附件 2：
申万宏源集团股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步健全申万宏源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）薪酬管理体系，完善公司董事、高级管理人
员薪酬管理机制，树立正确的薪酬激励导向，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门
规章等相关规定和要求，结合《申万宏源集团股份有限公司
章程》和公司薪酬管理制度的相关内容，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。
（一）董事包括执行董事、非执行董事、独立非执行董
事和职工董事。
（二）高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
经理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及经
董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的其他人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下几项
基本原则：
（一）政治引领与文化铸魂。不断深化对中国特色社会
主义金融工作政治性、人民性的认识，将金融报国、金融为
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
民发展理念融入董事、高级管理人员薪酬管理，引导董事、
高级管理人员珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、
履行社会责任，树立正确的业绩观和价值导向。
（二）功能发挥与服务大局。正确处理好功能性和盈利
性的关系，完善与经营绩效、合规风控、服务实体经济和国
家战略贡献度相适应的薪酬管理机制，压实经营管理责任，
提升公司服务国家战略与居民财富管理能力。
（三）激励兼容与长期绑定。进一步强化功效挂钩理念，
激发干事创业热情，推动董事、高级管理人员聚焦公司长远
发展，提升核心竞争力。加强董事、高级管理人员利益与员
工利益、股东利益的长期绑定，兼顾激励、员工效能和股东
回报，实现成果共享、风险共担。
（四）合规底线与合理调节。确保薪酬约束机制与合规
管理有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。合
理控制执行董事、高级管理人员人均薪酬增幅，强化监督机
制。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构
成。对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则进行审查并
提出意见，对发现的重大缺陷及时提请董事会予以纠正。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
披露。
第六条 组织人事部门配合董事会薪酬与提名委员会进
行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司根据董事、高级管理人员的工作性质，以
及所承担的责任、风险等，确定其薪酬结构及标准如下:
（一）执行董事、高级管理人员的薪酬原则上由基本薪
酬、年度绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中年度绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬和年度绩效薪酬总额的 50%。
监管部门另有规定且严于本办法的，按照监管规定要求执行。
（二）非执行董事不在公司领取任何薪酬，按照国家和
股东单位相关规定执行。
（三）独立非执行董事按照经股东会审议通过的报酬标
准领取独立非执行董事津贴，按月发放，无其他薪酬和福利。
（四）职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度相关规定
执行。
第八条 董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。薪酬水平应符合监管部门及上级单位对董事、高级管理
人员个人总薪酬水平的要求。
第九条 基本薪酬是个人从事董事、高级管理人员岗位
工作而获得的固定性现金收入，合理体现职务差异，体现保
障作用，按月发放。
第十条 基本薪酬水平由董事会薪酬与提名委员会审核
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
确定，视公司经营业务发展、外部市场竞争变化等情况，对
标同业机构水平进行检视。董事、高级管理人员的基本薪酬
按照财政、金融等部门有关规定落实，但对于考核不称职或
被问责等特殊情况可不适用。
第十一条 年度绩效薪酬是对董事、高级管理人员当年
业绩及综合管理贡献所支付的奖励性报酬，体现激励导向，
与公司经营情况及个人岗位贡献、任职月数和个人考核结果
挂钩，按年度清算后发放。
第十二条 公司对董事、高级管理人员根据其岗位职责
实行长周期考核，纳入长周期考核人员的绩效考核指标应当
包含 3 年及以上的长期指标。
第十三条 中长期激励收入视情况由公司另行制定方案。
第十四条 公司董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十五条 对于通过市场化方式引进的高级管理人员，
在引进时，应明确业绩指标、工效挂钩机制等，经公司党委
会前置研究后，提交董事会审议。
第四章 薪酬清算及发放
第十六条 组织人事部门协助董事会薪酬与提名委员会，
就相关人员是否存在违纪违规情况征求公司纪委意见后，依
据本办法拟订公司董事、高级管理人员年度薪酬清算方案，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
报党委会前置研究后，履行公司治理程序后实施。
第十七条 在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条 董事、高级管理人员年度绩效薪酬严格执行
绩效薪酬延期支付要求，递延支付年限与分管业务的风险持
续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例，递延支
付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度(T 年)往后的第 2 年
(T+2 年)，延期支付期限一般不少于 3 年。国家及有关部门
对递延支付另有规定的，按其规定执行。
第十九条 在延期支付期内出现下列情况的，公司有权
停止支付全部或者部分未支付的年度绩效薪酬：
（一） 董事、高级管理人员个人如发生因重大违法违规
行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚或行政监管
措施的。
（二） 董事、高级管理人员因个人出现重大失误，给公
司造成重大损失的。
（三） 董事、高级管理人员因未能勤勉尽责，导致公司
存在重大违法违规行为或重大风险的。
第二十条 董事、高级管理人员在延期支付期内发生职
务调整、工作调动以及到龄退休的，继续执行薪酬延期支付
政策。
第二十一条 因个人原因主动辞职的董事、高级管理人
员，离职后不再发放或兑现其当年及往年未发放的年度绩效
薪酬、递延奖金、风险项目冻结奖金及其他中长期激励收入。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，对董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司对存在明显过失、未尽到相关义务导致重大风险或
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，以及存在其他违法违纪违规等情形的董事、
高级管理人员，严格执行司法机关、纪检部门、监管机构和
公司内部有关规定，依据个人受处分处罚情况进行薪酬清算，
并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 董事、高级管理人员薪酬发放时，公司按
照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。
第五章 监督管理
第二十四条 董事会审计委员会对股东会有关薪酬分配
决议的执行情况及董事、高级管理人员有关薪酬分配的履职
行为进行监督。
第二十五条 公司严格执行国家及上级单位有关规定，
针对董事、高级管理人员薪酬，不得超标准发放，不得违规
提前发放，不得在规定之外发放其他任何薪酬福利待遇；董
事、高级管理人员不得在兼职企业领取任何形式报酬，不得
在国家规定之外领取由地方政府或有关部门发放的奖金及
实物奖励。
第六章 附则
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
（修订稿）
第二十六条 子公司结合实际情况，参照本办法制定本
单位董事、高级管理人员薪酬管理相关制度，报公司党委前
置研究，履行子公司内部治理程序后执行。
第二十七条 本办法未尽事宜或与相关法律法规、自律
规则及上级单位有关要求不符的，按相关法律法规、自律规
则及上级单位有关要求执行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本办法自股东会审议通过后生效。原《申
万宏源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》相应
废止。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
申万宏源集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨小雯）
各位股东：
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，
诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股
东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人杨小雯，耶鲁大学工商管理硕士，曾任 Verizon
Investment Management Corp.国际证券部负责人，JP Morgan
投资银行资本市场部门副总裁，现任龙腾资本有限公司董事
长及创始管理合伙人等职（简历详见公司《2025 年年度报告》
“公司治理、环境和社会”章节）。自 2020 年 11 月至今任
公司独立非执行董事。
法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及
《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会、9 次董事会会议，
本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，充分了解
相关议案情况，积极参与议案讨论，以专业能力和经验严谨
审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人经认
真审议，对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反
对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东会会议情况如下：
现场(含 以通讯
本报告期应 委托出
视频)出 方式参 缺席董事 出席股东
姓名 参加董事会 席董事
席董事 加董事 会次数 会次数
次数 会次数
会次数 会次数
杨小雯 9 4 5 0 0 2
报告期内，本人担任董事会审计委员会成员、董事会风
险控制委员会成员，依规出席 10 次董事会审计委员会会议、
职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执
行董事专门会议工作细则》。报告期内，本人出席独立非执
行董事专门会议 3 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合
公司整体利益。具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会 独立非执行董事
独立董事
审计委员会 风险控制委员会 专门会议
杨小雯 10/10 3/3 3/3
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履
职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护
中小投资者合法权益。不存在独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提
议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保
持密切沟通。作为独立董事及审计委员会成员，监督指导内
部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟
进执行情况，定期收阅内部审计工作情况报告和重点关注事
项的专项审计报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认
定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。
在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面
会 2 次，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、
审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审
计结果等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发表意见。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理
建议书。督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财
务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，出席
说明会，日常跟进资本市场动态、行业环境、公司经营管理
情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众
对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提
出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东会、董事会及其专门
委员会、独立非执行董事专门会议等方式，认真审阅有关会
议文件及资料，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务
管理、内部控制、风控合规管理等情况，现场工作共计 16.5
天。本人与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司
的经营动态。主动关注外部环境及市场变化对公司可能产生
的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，
保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，保证其依
法行使职权。一是认真贯彻关于深化监事会改革精神及国家
有关法律法规要求，结合公司治理实际，完成《公司章程》
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事专门会议工作细
则》《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会
年报工作规程》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完
善相关工作机制。二是为包括独立董事在内的全体董事购买
了董事责任保险。三是通过发送公司定期编制的《董事通讯》、
公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，
帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营
管理情况等相关信息，切实强化董事知情权保障。四是董事
会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出
董事会会议通知和资料，及时回复本人的问询，组织本人参
加了方圆企业服务集团（香港）有限公司举办的《上市公司
董事培训 2025》，确保本人履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见；并建立独立董事履职台帐，对独立董事
全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致
的记录和统计。五是向独立董事给予适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进
行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、
定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度
进行考量，对 2025 年度的日常经营性关联交易进行了预计。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
一次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议
案》。此议案经第六届董事会第六次会议、2024 年度股东大
会审议获通过。公司于 2025 年 3 月 29 日披露了《关于预计
披露日常关联交易实施情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、
深交所、香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工
作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其
工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财
务报告职责。本人作为董事会审计委员会成员，在年报编制
及年度审计工作过程中出席 3 次审计委员会会议，按照公司
会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范
围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务
情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司 2024 年度财务
会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司
财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计
委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事
会审议。
报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对
公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审
阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产
减值情况。董事会审计委员会于 2025 年 4 月、8 月、10 月，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
分别对公司 2025 年一季报、半年报、三季报进行审议。
公司分别于 2025 年 3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 30 日、
《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》
。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会审计委员会高度重视公司内部控制评价工
作，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规
经营。2025年3月13日，董事会审计委员会2025年第三次会
议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；2025年12月
年度内部控制评价方案》，对2025年度内部控制评价工作做
出安排。公司于2025年3月29日披露《2024年度内部控制评价
报告》。
报告期内，还对《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会年报工作规程》《申万宏源集团股份有限公司内部
审计制度》
《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》
《申
万宏源集团股份有限公司内部控制评价制度》等多项制度的
修订给予指导、予以审议，确保公司内部制度与新《公司法》
等法律法规有效衔接，进一步提升公司治理效能。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公告。
同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于
公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。报告期内修订了
《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等
相关制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工作，
不断提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（五）聘用会计师事务所情况
公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审
核和对外部审计机构执业行为的监督职责。审计委员会专门
听取公司外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）
、毕马威会计师事务所和天健会计师事务所（特殊普
通合伙）关于2024年度审计工作情况汇报，对其总体工作情
况进行评价，建议确保对公司资源投入到位，并做好双方的
配合与协调，充分发挥各自优势，实现协同效应。
报告期内，董事会审计委员会根据年审会计师事务所在
公司2024年度审计工作中的表现及其资质，召开董事会审计
委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025
年度审计机构的议案》，该议案提请董事会、股东会审议后
获通过。
公司于2025年3月29日披露了《关于拟续聘会计师事务所
的公告》。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺
均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
监管规定、自律规则和《公司章程》等的规定，有足够的时
间和精力履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员
会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，
认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决
策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高
公司治理水平做出了应有贡献。
实勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供更多有建
设性的建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
申万宏源集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（武常岐）
各位股东：
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，
诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
本人武常岐，比利时鲁汶大学应用经济学博士，曾任比
利时鲁汶大学中国研究中心研究员，香港科技大学商学院经
济学系助理教授，山东大学管理学院院长、讲席教授等职，
现任北京大学光华管理学院战略管理学教授，北京大学国际
经营管理研究所常务副所长，北京大学国家高新技术产业开
发区发展战略研究院常务副院长，万华化学集团股份有限公
司独立董事等职（简历详见公司《2025 年年度报告》“公司
治理、环境和社会”章节）
。自 2021 年 5 月至今任公司独立
非执行董事。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及
《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要
求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会、9 次董事会会议，
本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，充分了解
相关议案情况，积极参与议案讨论，以专业能力和经验严谨
审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人经认
真审议，对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反
对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东会会议情况如下：
现场（含 以通讯
本报告期 委托出
视频）出 方式参 缺席董事 出席股东
姓名 应参加董 席董事
席董事会 加董事 会次数 会次数
事会次数 会次数
次数 会次数
武常岐 9 5 4 0 0 2
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会召集人、
董事会战略与 ESG 委员会成员，依规召集召开 4 次薪酬与提
名委员会会议、出席 3 次战略与 ESG 委员会会议，切实履行
专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询
和建议。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执
行董事专门会议工作细则》。报告期内，本人出席独立非执
行董事专门会议 3 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，
对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合
公司整体利益。具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会 独立非执行董事
独立董事
薪酬与提名委员会 战略与 ESG 委员会 专门会议
武常岐 4/4 3/3 3/3
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履
职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护
中小投资者合法权益。不存在独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提
议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保
持密切沟通。作为独立董事，监督指导内部审计机构工作，
认真审阅公司内部审计工作计划及年度内部审计工作报告；
高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，
督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度
审计过程中，出席与年审注册会计师见面会 2 次，听取年审
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
机构关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、审计
程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的
汇报，并针对相关事项提出关注或发表意见。督促会计师事
务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。督促指
导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商
定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。同时，持续关注
会计师事务所聘用情况，结合会计师事务所 2024 年度整体
工作情况，审议同意续聘 2025 年度审计机构有关议案，保障
公司年报审计工作连续性和稳定性。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，出席
行业环境、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中
介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景
对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小
投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东会、董事会及其专门
委员会、独立非执行董事专门会议等方式，认真审阅有关会
议文件及资料，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务
管理、内部控制、风控合规管理等情况，积极参加公司于 2
月组织的“董事沙龙暨走进上海总部活动”，现场工作共计
密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
司的经营动态。主动关注外部环境及市场变化对公司可能产
生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨
论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，保证其依
法行使职权。一是认真贯彻关于深化监事会改革精神及国家
有关法律法规要求，结合公司治理实际，完成《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事专门会议工作细
则》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》等公司治理基本
制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是为包括独
立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。三是通过发送
公司定期编制的《董事通讯》、公司定期报告、临时公告、
中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管
动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，切实
强化董事知情权保障。四是董事会秘书及董事会办公室协助
本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，及
时回复本人的问询，组织本人参加了深交所举办的上市公司
独立董事培训班和方圆企业服务集团（香港）有限公司举办
的《上市公司董事培训 2025》，确保本人履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见；并建立独立董事履职台帐，
对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行
了全面细致的记录和统计。五是向独立董事给予适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度
报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、
定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度
进行考量，对 2025 年度的日常经营性关联交易进行了预计。
一次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议
案》。此议案经第六届董事会第六次会议、2024 年度股东大
会审议获通过。公司于 2025 年 3 月 29 日披露了《关于预计
披露日常关联交易实施情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人作为独立董事，在年报编制及年度审计
工作过程中参加 2 次独立董事与年审注册会计师见面会，按
照公司 2024 年年报对外披露计划安排，听取管理层关于公
司财务状况、经营成果的汇报，会计师事务所年度审计工作
情况报告，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况，认
真审阅 2024 年度财务会计报表。
公司董事会于 2025 年 4 月、
进行审议。
公司分别于 2025 年 3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 30 日、
《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》
。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会及其专门委员会高度重视公司内部控制评
价工作，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法
合规经营。公司于2025年3月29日披露《2024年度内部控制评
价报告》。
报告期内，还对《申万宏源集团股份有限公司内部审计
制度》《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》《申万
宏源集团股份有限公司内部控制评价制度》等多项制度的修
订给予指导、予以审议，确保公司内部制度与新《公司法》
等法律法规有效衔接，进一步提升公司治理效能。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相
关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公告。
同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于
公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。报告期内修订了
《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等
相关制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工作，
不断提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（五）高级管理人员调整情况
董事会薪酬与提名委员会根据制度要求，认真审查董事
会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
并在年度报告中披露相关内容。报告期内，审议《关于申万
宏源集团股份有限公司高级管理人员调整的议案》，就公司
高级管理人员任职调整向董事会提出建议。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会召集人，
根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评
价。董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，
指导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管
理工作。结合公司实际情况，对高管年度考评和薪酬清算方
案进行审议，同意《申万宏源高管 2024 年度个人履职情况
考核评价方案》
《2023 年度公司高级管理人员薪酬清算方案》，
并提请董事会审议获通过。公司依规于年度报告中披露薪酬
管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公
司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺
均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
监管规定、自律规则和《公司章程》等的规定，有足够的时
间和精力履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员
会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，
认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决
策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
公司治理水平做出了应有贡献。
实勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供更多有建
设性的建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
申万宏源集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（陈汉文）
各位股东：
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
本人陈汉文，厦门大学经济学博士，曾任厦门大学管理
学院会计系教授、博士生导师，对外经济贸易大学国际商学
院会计系教授等职，现任对外经济贸易大学博士生导师，南
京审计大学教授，中国神华能源股份有限公司独立董事，苏
州银行股份有限公司独立董事等职（简历详见公司《2025 年
年度报告》“公司治理、环境和社会”章节）。自 2021 年 5
月至今任公司独立非执行董事。
法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要
求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会、9 次董事会会议，
本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，充分了解
相关议案情况，积极参与议案讨论，以专业能力和经验严谨
审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人经认
真审议，对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反
对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东会会议情况如下：
现场（含 以通讯
本报告期 委托出
视频）出 方式参 缺席董事 出席股东
姓名 应参加董 席董事
席董事会 加董事 会次数 会次数
事会次数 会次数
次数 会次数
陈汉文 9 5 4 0 0 2
报告期内，本人担任董事会审计委员会召集人、董事会薪酬
与提名委员会成员，依规召集召开 10 次审计委员会会议、
出席 4 次薪酬与提名委员会会议，切实履行专门委员会成员
职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
行董事专门会议工作细则》。报告期内，本人出席独立非执
行董事专门会议 3 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，
对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合
公司整体利益。具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会 独立非执行董事
独立董事
薪酬与提名委员会 审计委员会 专门会议
陈汉文 4/4 10/10 3/3
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履
职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护
中小投资者合法权益。不存在独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提
议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保
持密切沟通。作为独立董事及审计委员会召集人，监督指导
内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续
跟进执行情况，定期收阅内部审计工作情况报告和重点关注
事项的专项审计报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷
认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效
性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师
见面会 2 次，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
计划、审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事
项、审计结果等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发
表意见。督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提
供管理建议书。督促指导外部审计机构根据相关准则对公司
季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报
告。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，出席
行业环境、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中
介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景
对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小
投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东会、董事会及其专门
委员会、独立非执行董事专门会议等方式，认真审阅有关会
议文件及资料，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务
管理、内部控制、风控合规管理等情况，积极参加公司于 2
月组织的“董事沙龙暨走进上海总部活动”，现场工作共计
持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握
公司的经营动态。主动关注外部环境及市场变化对公司可能
产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行
讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，保证其依
法行使职权。一是认真贯彻关于深化监事会改革精神及国家
有关法律法规要求，结合公司治理实际，完成《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事专门会议工作细
则》《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会
年报工作规程》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完
善相关工作机制。二是为包括独立董事在内的全体董事购买
了董事责任保险。三是通过发送公司定期编制的《董事通讯》、
公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，
帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营
管理情况等相关信息，切实强化董事知情权保障。四是董事
会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出
董事会会议通知和资料，及时回复本人的问询，组织本人参
加了方圆企业服务集团（香港）有限公司举办的《上市公司
董事培训 2025》，确保本人履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见；并建立独立董事履职台帐，对独立董事
全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致
的记录和统计。五是向独立董事给予适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进
行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、
定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度
进行考量，对 2025 年度的日常经营性关联交易进行了预计。
一次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议
案》。此议案经第六届董事会第六次会议、2024 年度股东大
会审议获通过。公司于 2025 年 3 月 29 日披露了《关于预计
披露日常关联交易实施情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、
深交所、香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工
作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其
工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财
务报告职责。本人作为董事会审计委员会召集人，在年报编
制及年度审计工作过程中先后召集召开 3 次会议，按照公司
会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范
围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务
情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司 2024 年度财务
会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司
财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计
委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事
会审议。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对
公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审
阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产
减值情况。董事会审计委员会于 2025 年 4 月、8 月、10 月，
分别对公司 2025 年一季报、半年报、三季报进行审议。
公司分别于 2025 年 3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 30 日、
《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会审计委员会高度重视公司内部控制评价工
作，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规
经营。2025 年 3 月 13 日，董事会审计委员会 2025 年第三次
会议审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》；2025 年
过《2025 年度内部控制评价方案》，对 2025 年度内部控制
评价工作做出安排。公司于 2025 年 3 月 29 日披露《2024 年
度内部控制评价报告》。
报告期内，还对《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会年报工作规程》《申万宏源集团股份有限公司内部
审计制度》
《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》
《申
万宏源集团股份有限公司内部控制评价制度》等多项制度的
修订给予指导、予以审议，确保公司内部制度与新《公司法》
等法律法规有效衔接，进一步提升公司治理效能。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公
告。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发
布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、
便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。报告期内修订
了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
等相关制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工
作，不断提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（五）聘用会计师事务所情况
公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审
核和对外部审计机构执业行为的监督职责。审计委员会专门
听取公司外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）、毕马威会计师事务所和天健会计师事务所（特殊普
通合伙）关于 2024 年度审计工作情况汇报，对其总体工作
情况进行评价，建议确保对公司资源投入到位，并做好双方
的配合与协调，充分发挥各自优势，实现协同效应。
报告期内，董事会审计委员会根据年审会计师事务所在
公司 2024 年度审计工作中的表现及其资质，召开董事会审
计委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于续聘公司
议后获通过。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
公司于 2025 年 3 月 29 日披露了《关于拟续聘会计师事
务所的公告》。
（六）高级管理人员调整情况
董事会薪酬与提名委员会根据制度要求，认真审查董事
会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，
并在年度报告中披露相关内容。报告期内，审议《关于申万
宏源集团股份有限公司高级管理人员调整的议案》，就公司
高级管理人员任职调整向董事会提出建议。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会成员，根
据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。
董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指
导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理
工作。结合公司实际情况，对高管年度考评和薪酬清算方案
进行审议，同意《申万宏源高管 2024 年度个人履职情况考
核评价方案》《2023 年度公司高级管理人员薪酬清算方案》，
并提请董事会审议获通过。公司依规于年度报告中披露薪酬
管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公
司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺
均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
监管规定、自律规则和《公司章程》等的规定，有足够的时
间和精力履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员
会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，
认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决
策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高
公司治理水平做出了应有贡献。
实勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供更多有建
设性的建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
申万宏源集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（赵磊）
各位股东：
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，
诚信、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股
东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人赵磊，西南政法大学民法学博士，曾任西南政法大
学民商法学院讲师、副教授，对外经济贸易大学博士后流动
站研究人员（国际商法博士后）等职，现任西南政法大学民
商法学博士生导师，三角轮胎股份有限公司独立董事，华东
政法大学经济法学院教授等职（简历详见公司《2025 年年度
报告》“公司治理、环境和社会”章节）。自 2021 年 5 月至
今任公司独立非执行董事。
法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要
求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会、9 次董事会会议，
本人依规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，充分了解
相关议案情况，积极参与议案讨论，以专业能力和经验严谨
审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人经认
真审议，对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反
对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东会会议情况如下：
以通讯
本报告期应 现场（含视 委托出
方式参 缺席董事 出席股东
姓名 参加董事会 频）出席董 席董事
加董事 会次数 会次数
次数 事会次数 会次数
会次数
赵磊 9 5 4 0 0 1
报告期内，本人担任董事会审计委员会成员、董事会薪酬与
提名委员会成员、董事会风险控制委员会成员，依规出席 10
次董事会审计委员会会议、4 次董事会薪酬与提名委员会会
议、3 次董事会风险控制委员会会议，切实履行专门委员会
成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。报
告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规
定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执行董事
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
专门会议工作细则》。报告期内，本人出席独立非执行董事
专门会议 3 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关
联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司
整体利益。具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立非执行董
独立董事 薪酬与提名
审计委员会 风险控制委员会 事专门会议
委员会
赵磊 10/10 4/4 3/3 3/3
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履
职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护
中小投资者合法权益。不存在独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提
议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保
持密切沟通。作为独立董事及审计委员会委员，监督指导内
部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟
进执行情况，定期收阅内部审计工作情况报告和重点关注事
项的专项审计报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认
定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。
在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
会 2 次，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、
审计重点、审计程序、会计政策、重大会计 及审计事项、
审计结果等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发表意
见。督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管
理建议书。督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度
财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，出席
公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒
体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理
和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法
权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东会、董事会及其专门
委员会、独立非执行董事专门会议等方式，认真审阅有关会
议文件及资料，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务
管理、内部控制、风控合规管理等情况，积极参加公司于 2
月组织的“董事沙龙暨走进上海总部活动”，现场工作共计
密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公
司的经营动态。主动关注外部环境及市场变化对公司可能产
生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨
论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，保证其依
法行使职权。一是认真贯彻关于深化监事会改革精神及国家
有关法律法规要求，结合公司治理实际，完成《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事专门会议工作细
则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与提名委
员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等公司
治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是
为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。三是
通过发送公司定期编制的《董事通讯》、公司定期报告、临
时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时
了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信
息，切实强化董事知情权保障。四是董事会秘书及董事会办
公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和
资料，及时回复本人的问询，组织本人参加了方圆企业服务
集团（香港）有限公司举办的《上市公司董事培训 2025》，
确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见；并建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、
发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。五
是向独立董事给予适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津
贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、
定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度
进行考量，对 2025 年度的日常经营性关联交易进行了预计。
一次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议
案》。此议案经第六届董事会第六次会议、2024 年度股东大
会审议获通过。公司于 2025 年 3 月 29 日披露了《关于预计
披露日常关联交易实施情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、
深交所、香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工
作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其
工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财
务报告职责。本人作为董事会审计委员会成员，在年报编制
及年度审计工作过程中出席 3 次审计委员会会议，按照公司
会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范
围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务
情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司 2024 年度财务
会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司
财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计
委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
会审议。
报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对
公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审
阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产
减值情况。董事会审计委员会于 2025 年 4 月、8 月、10 月，
分别对公司 2025 年一季报、半年报、三季报进行审议。
公司分别于 2025 年 3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 30 日、
《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》
。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会审计委员会高度重视公司内部控制评价工
作，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规
经营。2025年3月13日，董事会审计委员会2025年第三次会
议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；2025年12月
年度内部控制评价方案》，对2025年度内部控制评价工作做
出安排。公司于2025年3月29日披露《2024年度内部控制评价
报告》。
报告期内，还对《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司董事会审
计委员会年报工作规程》《申万宏源集团股份有限公司内部
审计制度》
《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》
《申
万宏源集团股份有限公司内部控制评价制度》等多项制度的
修订给予指导、予以审议，确保公司内部制度与新《公司法》
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
等法律法规有效衔接，进一步提升公司治理效能。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相
关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公告。
同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于
公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。报告期内修订了
《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等
相关制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工作，
不断提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（五）聘用会计师事务所情况
公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审
核和对外部审计机构执业行为的监督职责。审计委员会专门
听取公司外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）
、毕马威会计师事务所和天健会计师事务所（特殊普
通合伙）关于2024年度审计工作情况汇报，对其总体工作情
况进行评价，建议确保对公司资源投入到位，并做好双方的
配合与协调，充分发挥各自优势，实现协同效应。
报告期内，董事会审计委员会根据年审会计师事务所在
公司2024年度审计工作中的表现及其资质，召开董事会审计
委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025
年度审计机构的议案》，该议案提请董事会、股东会审议后
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
获通过。
公司于 2025 年 3 月 29 日披露《关于拟续聘会计师事务
所的公告》。
（六）高级管理人员调整情况
董事会薪酬与提名委员会根据制度要求，认真审查董事
会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，
并在年度报告中披露相关内容。报告期内，审议《关于申万
宏源集团股份有限公司高级管理人员调整的议案》，就公司
高级管理人员任职调整向董事会提出建议。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会成员，根
据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。
董事会薪酬与提名委员会高度重视监管关注和市场舆情，指
导公司严格按照国资管理、行业相关要求做好高管薪酬管理
工作。结合公司实际情况，对高管年度考评和薪酬清算方案
进行审议，同意《申万宏源高管 2024 年度个人履职情况考
核评价方案》
《2023 年度公司高级管理人员薪酬清算方案》，
并提请董事会审议获通过。公司依规于年度报告中披露薪酬
管理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公
司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺
均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
申万宏源集团股份有限公司 2025 年度股东会 独立董事述职报告
监管规定、自律规则和《公司章程》等的规定，有足够的时
间和精力履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员
会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，
认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决
策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高
公司治理水平做出了应有贡献。
实勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供更多有建
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