中国旅游集团中免股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
目 录
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司股东会会议资料
股东会会议须知
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确
保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定会议须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，
并按规定出示及提供如下文件：
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人
身份证复印件、股东授权委托书；
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
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股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026年6月26日（周五）14:00；
股东会依次召开。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2026年6月23日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人，于2026年6月23日（周
二）名列公司H股股东名册的公司H股股东或其委托代理人；
（二）公司部分董事、高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布本次股东会会议开始，报告股东现场参会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）宣读公司2025年年度股东会议案：
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（四）宣读公司2026年第一次A股类别股东会议案；
（五）宣读公司2026年第一次H股类别股东会议案；
（六）听取《公司2025年度独立董事述职报告》；
（七）现场与会股东发言及提问；
（八）现场与会股东对议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（十）监票人宣读现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
总书记重要指示批示精神为统领，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精
神，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，聚焦企业高质量发展，认真履行了
董事会各项职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，切实维护了公司
和全体股东的合法权益。
现将董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度董事会工作情况
（一）贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，
落实国务院国资委和上级重要工作要求，实现高质量发展情况
心建设、深度推进文旅融合发展、努力争取重要渠道资源、积极培育首发经济、
大力发展国货潮品、持续引导海外消费回流，持续推动公司高质量发展。2025
年，公司实现营业收入人民币536.94亿元，实现归属于上市公司股东的净利润人
民币35.86亿元；主营业务毛利率同比提升0.51个百分点；存货周转率同比增长约
一是全力以赴，投身海南国际旅游消费中心建设。以“免税+文旅”为核心，
引入泡泡玛特、迪士尼等流量IP，开发中免健康、中免美妆等自有及联名产品，
联动酒店、文娱赛事等渠道引流转化，成功将三亚国际免税城打造成为全国首个
以免税商业为核心载体的国家级4A旅游景区，进一步激活消费潜力。主动对接
海南新政落地，前瞻谋划、周密筹备，全力支持海南封关运作工作，封关首日海
南销售额超人民币2.5亿元，海南区域全年销售额止跌回升，公司以实干担当扛
起央企在自贸港建设中的排头兵重任。持续践行“诚信经营、优质服务”理念，通
过ISO三项管理体系认证，推动服务标准化建设。
二是牢记使命，积极引导海外消费回流。紧紧围绕促进消费回流、扩大入境
消费的目标，系统谋划、统筹推进免税经营权投标工作，成功中标上海浦东机场、
虹桥机场、北京首都机场、广州白云机场等16个免税项目，进一步夯实了国内重
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要渠道资源优势。坚决落实市内店战略部署，统筹布局全国市内店网络，推动深
圳、广州等13家已获经营权的市内免税店全部开业或运营，引入各地特色国产优
质商品，推进“离境退税”业务落地，同步探索“即买即退”服务模式，打造“免税+
有税”“线下+线上”“进口+国产”融合发展的消费新场景，激活市内免税消费潜力。
三是开拓创新，积极布局首发经济、银发经济、国潮出海。认真落实中央经
济工作会议决策部署，牵头发力首发经济，积极联动全球知名品牌，累计引进首
发、联名商品140余款，打造顶流首店集群，成功落地全球最大“新风貌”（New
Look）迪奥香氛美妆旗舰店、华为臻选全国最大门店等标杆项目，重磅引入迪士
尼等30余个热门IP，全面覆盖不同客群消费需求，构建起特色鲜明的首发消费生
态。敏锐布局银发经济新蓝图，加大摄影数码、健康保健等银龄商品推广力度，
依托全球供应链优势打造“中免健康”核心品牌。深耕国潮出海与线下布局，签约
安踏、52toys、科大讯飞、宇树科技等近50个头部国潮品牌海外代理权，实现港
澳、东南亚等区域业务突破。
四是改革深化，扎实推进国企改革与创新。扎实推进国企改革，深入贯彻落
实国务院国资委改革深化提升行动暨“双百行动”部署要求，63项重点改革任务完
成率达100%，年度双百行动圆满收官。推动组织机制变革，适配战略发展需求，
重组优化公司总部和海南区域部分业务单元职能，初步构建起更加扁平高效、更
加敏捷协同的组织模式，专业化运营效率持续提升。加快数字化建设，依托星云
项目，优化海南及前海平台推荐算法，构建客户动态行为追踪与客户分群体系，
为精准营销提供支持。推进联合创新体项目，实现大数据平台国产化自主创新突
破。
五是价值引领，着力提高上市公司质量。开展提高央企控股上市公司质量专
项行动，定期披露提质增效重回报行动方案及落实情况，从提升经营质量、增加
投资者回报、培育新质生产力、强化信息披露、加强投资者沟通、规范公司治理、
强化关键少数责任等方面提出优化目标及提升举措。坚持积极稳健的分红政策，
力提升投资者回报水平。制定《市值管理制度》，明确市值管理工作的组织领导
机制和责任落实机制，进一步加强与规范公司的市值管理工作。践行可持续发展
理念，连续4年发布公司ESG报告，国内外ESG评级保持同业领先水平。
（二）建设科学理性高效的董事会，以及董事会与党委、经理层协调运转情
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况
一是完善制度建设，构建完善治理架构。系统修订完善《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等20余项公司治理类制度，发挥公司章程在
公司治理体系中的基础统领作用，为实现公司各治理主体权责匹配、高效决策提
供了法律基础和制度保障。坚持党的领导与公司治理深度融合，结合公司实际对
《党委研究讨论和决策重大事项权责清单》展开第4次修订，严格落实“三重一大”
决策制度，持续明晰党委决策边界。优化董事会授权决策机制，修订《董事会向
经理层授权管理办法》，制定《董事会授权决策方案》及其清单，巩固董事会经
营决策主体定位，明确董事会对经理层的授权范围及金额，保障公司经营决策质
效。
二是优化运行机制，促进董事会规范运作。优化会议闭环管理，公司持续完
善董事会会议“会前沟通-会中规范-会后督办”的闭环管理体系。会前根据议案类
别落实党委前置研究讨论程序，认真组织董事会专门委员会、独立董事专门会或
专题沟通会等，提前对部分重大议题事项进行深入讨论。会议议案材料准备充分
详实，确保内容完整、数据准确，并及时送达各位董事，为董事们深入研究和科
学决策提供充分保障。会中强化议程规范性管理，确保程序合法合规，确保决策
高质高效。会后落实反馈机制，建立决议督办台账。2025年，公司各专门委员会
共召开会议16次，审议议案33项，充分发挥各专门委员会的决策辅助作用及专业
议事、咨询功能。
三是强化独董作用，全面加强履职保障。董事会高度重视独立董事履职保障
工作，全方位推动独立董事深入了解公司业务和经营情况，深入论证分析，独立
科学决策，充分发挥了“决策、监督、咨询”作用。健全信息报送机制，定期报送
公司研报、资本市场资讯，及时传达最新监管政策解读等，提升独立董事合规履
职能力。精心策划调研选题，围绕公司发展战略、经营管理、重大项目组织独立
董事赴一线开展调研，全面、立体了解公司运营实况和重大项目进展情况。邀请
独立董事参加经营跟踪会、投资者交流会、业绩说明会等活动，及时了解投资者
的关注和诉求，并及时反馈给公司管理层，搭建“管理层-独立董事-投资者”沟通
桥梁，助力独立董事发挥保护中小股东权益的作用。
四是提高子企业董事会建设水平。持续强化子企业治理，常态化跟踪督导子
企业董事会建设情况，深入开展“控股不控权”企业专项整治排查，完成6家子企
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业董事会评价工作，持续完善子企业公司治理体系建设，促进子企业公司治理能
力提升。
（三）董事会定战略、作决策、防风险，发挥经营决策主体作用情况
董事会全面贯彻新发展理念，结合内外部环境变化，推动公司全面融入国家
总体战略，统筹谋划公司中长期发展规划，强化战略引领。一是积极开展转型发
展战略制定及战略解码。锚定战略目标，系统开展转型发展战略制定工作，聚焦
消费者洞察、数字化转型、组织优化等12项战略专项课题研究，深度解码战略意
图并进行迭代优化，推动战略转化为经营举措。内外部董事就公司转型发展战略
规划充分沟通交流，凝聚思想共识，强化战略引领，共谋发展举措。二是科学制
定和接续实施“五年规划”。有序开展“十四五”规划复盘与“十五五”规划编制，为
未来五年发展锚定方向、明确路径。做好“十四五”规划收官和经验总结，董事会
及下设战略委员会半年度听取战略复盘情况汇报，强化战略闭环管理。明确“十
五五”发展定位并编制初步方案，锚定“世界一流数智化旅游零售运营商”的发展
定位，秉承业绩为先、能力为重、创新为要、健康为本、数智为基的发展理念，
坚持有税免税、线上线下、机场市内、进口国货、国内国际的一体化发展。三是
以战略为引领强化投资执行。深入落实转型发展战略，科学制定公司2025年投资
方案，与业务紧密协同，促进公司结构调整、转型升级。同时强化对投资项目审
核、跟踪、督导，推动2025年投资项目有序落地。按计划推进对DFS大中华区零
售业务的战略性收购并于2026年初完成签约，投资并购工作实现突破性进展，为
实现产业升级与规模扩张奠定基础。
董事会始终坚持科学决策、民主决策、依法决策，严格规范决策管理，推进
决策事项论证充分、决策流程依法合规。一是稳步提高决策效率。科学制定年度
董事会工作计划，对董事会和专门委员会会议、独立董事调研作出合理安排，提
高董事会决策效率和运行质量。董事会充分发挥经营决策主体作用，重大决策事
项做到会前合法合规审查和充分沟通，会中科学决策，会后监督落实。报告期内，
公司共召开董事会会议7次，审议议案58项，包括公司定期报告、利润分配、关
联交易、对外投资、公司章程及基本制度修订、组织架构调整、股份回购和增发
一般性授权等事项；听取汇报事项11项，包括公司转型发展战略规划、改革创新
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推进情况、战略复盘、全面风险及内控工作进展情况、公司治理与董事会建设进
展情况等。各项会议的召集过程、议案形式、表决程序等均依法合规、顺畅高效，
全年无否决议案，为公司经营管理和业务发展提供坚实保障。二是狠抓决策执行
闭环。公司建立健全董事会决议事项跟踪督办机制及定期反馈机制，董事会以决
议执行管理为重要抓手，有效指导、监督经理层执行董事决议。建立决议落实跟
踪台账，对8项重要决议进行持续跟踪管理，同时完善定期汇报机制，听取经理
层关于39项董事会决议执行情况的系统反馈，内容涵盖公司定期报告、利润分配
方案、制度修订、审计机构续聘等关键事项，保证决策事项有序执行推进。
董事会坚持将风险防范贯穿到定战略、作决策、抓落实各个环节当中，增强
事前、事中监督，有效识别、揭示、化解重大风险。一是发挥董事会监督职能。
公司积极落实最新政策法规要求和监事会改革精神，审计与风险管理委员会承接
《公司法》规定的监事会职能，加强对经理层的监督。2025年，董事会强化对公
司内部控制、风险管理、合规管理、违规经营投资责任追究工作的监督，定期听
取相关工作报告并提出意见建议。二是完善内控、风险及合规管理。加强内控监
督，围绕重点业务环节系统开展内控自查和专项检查，推动检查发现问题与制度
完善、流程优化和责任落实相衔接，形成“发现问题—整改落实—制度完善—效
果评估”的闭环管理机制。健全重大风险动态监测机制，及时研判环境变化、识
别潜在风险，确保重大风险全程可控，针对6家A类企业构建涵盖经营、财务、
存货、合规、安全环保等91项风险预警指标，实现季度监测与趋势研判。加强合
规体系建设，完成公司首席合规官聘任，年内系统开展合规风险排查及整改工作。
三是健全大监督体系，聚焦免税业务全链条重点领域和关键环节，建立职能监督
和业务监管信息共享工作机制。四是落实安全主体责任，落实全员安全生产责任
制，深化隐患排查治理，健全风险分级管控与应急管理体系，筑牢安全发展防线。
二、2026年度董事会工作思路
重要指示精神，恪尽职守，紧密围绕国家“十五五”规划纲要精神，结合公司发展
战略，履行法定职责，重点从定战略、作决策、防风险三个方面开展工作。“定
战略”方面，对接国家战略，增强战略前瞻性与灵活性；“作决策”方面，立足规
范高效，提升决策科学性与执行有效性；“防风险”方面，严守合规底线，增强风
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险预见性与处置有效性。董事会将努力推动公司稳健、可持续发展，为“十五五”
期间战略目标的实现贡献力量。
以上内容已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案二：公司 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红计划
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，为保障股东获得持续稳定回报，保证公司正常
经营和长远发展，同时，为进一步贯彻落实国务院国资委关于增加分红频次的号
召，结合公司所处行业特点、自身发展情况和资金需求，公司制定2025年度利润
分配方案及2026年中期分红计划，具体如下：
一、2025年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计，
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
公司2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.5元（含税）。截至本方案披露
日 ， 公 司 总 股 本 2,077,796,644 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
总额为人民币1,452,223,250.80元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将
在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H
股股东支付。港币实际派发金额按照2025年年度股东会召开日前5个工作日（含
股东会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
二、2026年中期分红计划
为稳定投资者分红预期，进一步增强投资者获得感，根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司提请股东会授权董事会在满
足利润分配条件的前提下，在 2026 年半年度报告或者第三季度报告披露时适当
增加一次中期分红，制定并实施具体的中期分红方案。具体安排如下：
（一）中期分红的条件
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（二）中期分红的上限
润的 30%。
以上内容已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案三：关于公司 2025 年度董事薪酬标准及薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规
定，经公司薪酬与考核委员会审查，公司2025年度董事薪酬标准及薪酬方案如下：
一、薪酬标准
（一）非独立董事
员身份在公司领取薪酬；
绩效年薪占比为基本年薪与绩效年薪总额的 60%，根据公司年度综合业绩考核结
果及个人年度考评结果核定。任期激励基数为绩效年薪的 40%，与董事任期业绩
考评结果挂钩。
（二）独立董事
由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体标准为：
人民币 15 万元；
元/次。
二、薪酬方案情况
所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年年度报告》。
以上内容已经公司第五届董事会第二十九次、第三十次会议审议通过，现提
请公司股东会予以审议。
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董 事 会
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议案四：关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使权
力、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司拟继续为公司、董
事及高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、保险方案概述
（一）投保人：中国旅游集团中免股份有限公司
（二）被保险人：公司、董事及高级管理人员
（三）赔偿限额：人民币 1 亿元/年
（四）保费总额：不超过人民币 100 万元
（五）保险期限：3 年
二、授权事项
为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述保险方案范围内授权公司
管理层及其授权人员办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：
（一）确认相关责任人员；
（二）确定保险公司；
（三）确定保险金额、保险费及其他保险条款；
（四）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
（五）签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事项。
以上内容已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案五：关于制定《公司董事薪酬管理办法》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司董事的薪酬管理体系，建立健全激励约束机制，促进公司
规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《公
司董事薪酬管理办法》。具体内容详见附件一。
以上内容已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案六：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
香港”）为公司境内、境外财务报告审计机构，聘任安永华明为公司内部控制审
计机构。以往年度，安永华明与安永香港遵照独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司相关审计工作。
综合考虑安永华明与安永香港的前期审计工作质量、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等情况，同时为保证公司年度审计工作的延续性，
拟续聘安永华明和安永香港为公司2026年度境内、境外财务报告审计机构，拟续
聘安永华明为公司2026年度内部控制审计机构，聘期均为1年。
公司2026年度审计费用根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，
结合审计服务的范围、工作量，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所
协商确定。公司2026年度审计费用合计为人民币545万元（含中期审阅费用以及
相关税费和代垫费用），同比增加5.21%。其中，境内财务报告审计费用为人民
币358万元，境外财务报告审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为人民
币117万元。
以上内容已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案七：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据公司资金管理要求，结合公司“股东大会”更名、“监事会”“监事”
取消的实际情况，公司拟对《公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体
修订内容如下：
原条款内容 修订后内容
第八条 按照有关法律法规及公司 第八条 按照有关法律法规及公司
制度的规定，公司及所属企业可提供以 制度的规定，公司及所属企业可提供以
下指定种类担保： 下指定种类担保：
（一）为所属企业或参股企业提供 （一）为所属企业或参股企业提供
的业务担保，主要包括按行业惯例，为 的非融资担保，主要包括按行业惯例，
开展特定业务或获取经营资格而提供 为开展特定业务或获取经营资格而提
的担保； 供的担保；
…… ……
第九条 为所属企业或参股企业按 第九条 为所属企业或参股企业按
持股比例提供的融资担保时，应满足下 持股比例提供的融资担保时，应满足下
列条件： 列条件：
…… ……
（二）被担保企业应具备持续经营 （二）被担保企业应具备持续经营
能力和偿债能力。不得对进入重组或破 能力和偿债能力。不得对进入重组或破
产清算程序、资不抵债、连续三年以上 产清算程序、资不抵债、连续三年及以
亏损且经营净现金流为负等不具备持 上亏损且经营净现金流为负等不具备
续经营能力的所属企业提供担保，不得 持续经营能力的所属企业提供担保，不
对金融子企业提供担保，无直接股权关 得对金融子企业提供担保，无直接股权
系的所属企业不得互保。 关系的所属企业不得互保。
…… ……
第十二条 第十二条
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月 （四）连续十二个月向他人提供担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保的金额超过公司最近一期经审计总
审计总资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章、 （七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地的证券交易所或《公司 规范性文件、公司股票上市地证券交易
章程》规定的其他担保。 所的规则或者《公司章程》规定的其他
须股东会审议的担保。
第二十九条 公司审计部负责对公 第二十九条 公司审计部负责对公
司及所属企业的对外担保业务进行监 司及所属企业的对外担保业务进行监
督检查。对监督检查中发现的问题应督 督检查。对监督检查中发现的问题应督
促有关单位或部门及时查明原因，采取 促有关单位或部门及时查明原因，采取
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措施加以纠正和完善，每次监督检查应 措施加以纠正和完善，每次监督检查应
形成书面报告，并及时报送被检查单位 形成书面报告，并及时报送被检查单位
主管财务和审计的领导及上级担保业 主管财务和审计的领导及上级担保业
务主管部门。一旦发现未经董事会或股 务主管部门。一旦发现未经董事会或股
东大会审议程序批准的异常担保合同， 东大会审议程序批准的异常担保合同，
应及时向董事会和监事会报告。 应及时向董事会和审计与风险管理委
员会报告。
第四十六条 公司及其董事、监事、 第四十六条 公司及其董事、高级
高级管理人员违反本制度或相关法律、 管理人员违反本制度或相关法律、法规
法规规定的，由中国证监会责令整改， 规定的，由中国证监会责令整改，并依
并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司 法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
法机关予以处理。 关予以处理。
《公司对外担保管理制度》全文中，“股东大会”改为“股东会”，
除上述修订外，
不再逐条列示。
以上内容已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
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董 事 会
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议案八：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
分别向 Delphine SAS 发行 5,474,300 股 H 股，向 Shoppers Holdings HK Limited
发行 3,463,300 股 H 股，共计发行 8,937,600 股 H 股，并于当日在香港联合交易
所有限公司主板上市。本次发行上市完成后，公司总股本由 2,068,859,044 股增
加至 2,077,796,644 股，注册资本由 2,068,859,044 元增加至 2,077,796,644 元。
根据《公司法》等相关规定，基于公司股本及注册资本的变动情况，公司拟
对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
原条款内容 修订后内容
第三条 公司经中国证券监督管理 第三条 公司经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关 委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准中国国旅股份有限公司首次公 于核准中国国旅股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可 开发行股票的批复》（证监许可
[2009]798 号）核准，首次向社会公众 [2009]798 号）核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009
年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证 公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证
监会核准，在香港发行 102,761,900 股 监会核准，在香港发行 102,761,900 股
境外上市外资股（以下简称“H 股”）及 境外上市外资股（以下简称“H 股”）及
超额配售 13,621,600 股 H 股，前述 H 超额配售 13,621,600 股 H 股，前述 H
股分别于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年 股分别于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年
（以下简称“香港联交所”）上市。 （以下简称“香港联交所”）上市。
前款所称 H 股是指经批准后在香 公司于 2026 年 3 月 19 日在香港发
港联交所上市，以人民币标明股票面 行 8,937,600 股 H 股，该股份于同日在
值，以港币认购及进行交易的股票。 香港联交所上市。
前款所称 H 股是指经批准后在香
港联交所上市，以人民币标明股票面
值，以港币认购及进行交易的股票。
第六 条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十三条 公司成立后，经中国 第二十三条 公司成立后，经中国
证监会批准，于 2009 年首次向境内投 证监会批准，于 2009 年首次向境内投
资人及其他合格投资者公开发行了 资人及其他合格投资者公开发行了
后，公司的股份总数为 88,000 万股， 后，公司的股份总数为 88,000 万股，
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均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于 2013 经中国证监会批准，公司于 2013
年以非公开发行方式向 8 名特定投资 年以非公开发行方式向 8 名特定投资
者发行了 96,237,772 股境内上市内资 者发行了 96,237,772 股境内上市内资
股。前述发行后，公司的股份为 股。前述发行后，公司的股份为
经公司股东会批准，公司于 2017 经公司股东会批准，公司于 2017
年以总股本 976,237,772 股为基数，以 年以总股本 976,237,772 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 976,237,772 股。前述转 股，共计转增 976,237,772 股。前述转
增完成后，公司的股份为 1,952,475,544 增完成后，公司的股份为 1,952,475,544
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于 2022 经中国证监会批准，公司于 2022
年首次向境外投资人公开发行了 年首次向境外投资人公开发行了
公司成立时的股份总数为 66,000 经公司股东会授权，公司于 2026
万股，上述股份发行及转增股本完成 年发行了 8,937,600 股 H 股。
后，公司的股份总数为 2,068,859,044 公司成立时的股份总数为 66,000
股，全部为普通股。其中内资股股东持 万股，上述股份发行及转增股本完成
有 1,952,475,544 股，占公司股本总额 后，公司的股份总数为 2,077,796,644
的 94.37%；H 股股东持有 116,383,500 股，全部为普通股。其中内资股股东持
股，占公司股本总额的 5.63%。 有 1,952,475,544 股，占公司股本总额
的 93.97%；H 股股东持有 125,321,100
股，占公司股本总额的 6.03%。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
以上内容已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东会审
议并授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变
更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
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董 事 会
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议案九：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司战略发展及经营需要，确保在发行公司新股时具有灵活性并授予
董事会酌情权，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公
司章程》的相关规定，现提请公司 2025 年年度股东会批准授予董事会增发公司
A 股和/或 H 股的一般性授权。现将有关情况报告如下：
一、授权内容
或 H 股股份数量（不包括库存股份）分别不超过公司于本议案获得股东会通过
时该类已发行的 A 股和/或 H 股股份数量的 20%。
并决定发行、配售及处理 A 股和/或 H 股的条款及条件，制定并实施具体发行方
案，包括但不限于拟发行的股份类别和数量、定价方式和/或发行价格（包括价
格区间）、发行对象、募集资金用途等，决定发行时机、发行期间以及是否向现
有股东配售等。
份）有关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续及提交相关文件；订立包销协议（或任何其他协议）；根据增发
情况修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与增发
股份相关所有必须、恰当或合适的行为。
二、授权期限
授权期限自公司 2025 年年度股东会决议通过本议案之日起生效，至下列两
者最早的日期止：
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手
续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行
或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
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以上内容已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东
会审议。
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董 事 会
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议案十：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
各位股东和股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地
证券监管规则及《公司章程》的相关规定，现提请公司 2025 年年度股东会（以
下简称“年度股东会”）、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类
别股东会（以下简称“类别股东会”）批准授予公司董事会回购公司 A 股和/或 H
股的一般性授权。现将有关情况报告如下：
一、授权内容
规则及《公司章程》相关规定的前提下，回购不超过公司已发行 A 股股份数量
（不包括库存股份）的 10%的 A 股股份（以本议案获得年度股东会和类别股东
会审议通过时的 A 股总股本为基数计算）和/或回购不超过公司已发行 H 股股份
数量（不包括库存股份）的 10%的 H 股股份（以本议案获得年度股东会及类别
股东会审议通过时的 H 股总股本为基数计算），用于维护公司价值及股东权益，
或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为
股票的公司债券等。
（1）按照《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券交易所监管规则、
《公司章程》及不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限
于确定回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限、回购
股份用途等；
（2）按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，通知债权人并进
行公告（如适用）；
（3）开立股票账户并办理相应外汇变更登记手续（如适用）；
（4）根据公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求，履行相关的批
准或备案程序（如适用）；
（5）根据实际回购情况，办理公司 A 股和/或 H 股回购股份的转让或注销
并减少注册资本等事宜（如适用）；
（6）对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理
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境内外相关登记、备案手续（如适用）；
（7）如法律法规、公司证券上市地证券交易所监管部门对回购政策有新的
规定，以及市场情况发生变化，除涉及法律法规和《公司章程》规定必须由股东
会重新表决事项的，根据最新规则要求和政策规定，结合市场情况及公司实际情
况，对回购方案进行调整，并继续办理回购相关事宜；
（8）在不违反境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与实施回购公司
A 股和/或 H 股的一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。
二、授权期限
授权期限自年度股东会决议通过及类别股东会决议通过该授权之日起生效，
至下列两者最早的日期止：
本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手
续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行
或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
以上内容已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东
会审议。
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董 事 会
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议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
各位 A 股股东及股东代表：
本议案内容请参考《公司2025年年度股东会议案十》。
以上议案，请A股股东审议。
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董 事 会
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议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
各位 H 股股东及股东代表：
本议案内容请参考《公司2025年年度股东会议案十》。
以上议案，请H股股东审议。
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董 事 会
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附件：《公司董事薪酬管理办法（草案）》
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董事薪酬管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
董事薪酬管理体系，建立健全激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事，包括内部董事和外部董事（含独立董
事）。
第三条 董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）市场化导向。建立“业绩薪酬双对标”机制，对标外部市场，建立与
公司业绩相匹配，体现岗位价值的薪酬水平，提升公司的市场竞争力。
（二）业绩导向。董事薪酬与公司业绩、个人业绩挂钩，根据其对公司的价
值贡献确定总薪酬水平，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。
（三）激励约束结合。建立与考核评价结果紧密挂钩、与经营责任和经营风
险相匹配的薪酬机制，发挥薪酬激励对调动董事积极性的重要作用。
（四）短中长期结合。关注公司长远发展和核心竞争力提升，设计科学的薪
酬结构，鼓励董事为公司长期服务，防止短期行为，促进公司可持续发展。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司党委研究讨论董事薪酬管理制度为前置程序，充分发挥党委领
导作用。
第五条 公司董事会负责审议董事薪酬管理制度、董事薪酬标准及薪酬分配
等有关事项。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定、审查董事的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬机制，并就董事的薪酬事项向
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董事会提出建议。
第七条 公司薪酬与考核委员会负责每年制定董事的薪酬方案，明确薪酬确
定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会决定，并
予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 公司薪酬与考核委员会授权人力资源部拟定董事薪酬管理制度和
分配方案，并具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 公司实行工资总额决定机制。工资总额预算以上一年度工资总额清
算数为基础，同公司经济效益指标挂钩，并结合工资支付能力等因素确定。
第十条 内部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成。其中：绩效
年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
第十一条 基本年薪是内部董事的年度基本收入，根据任职岗位的价值贡献、
个人综合素质等因素确定。
第十二条 绩效年薪是与内部董事年度综合考评结果相关联的薪酬收入，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展，根据公司年度综合业绩考核结果及个
人年度考评结果核定，在绩效评价后按照7:2:1的比例分三年支付，并在公司年
度报告里披露。公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董事绩效年
薪原则上应下降或不增长；公司当年新增亏损的，董事绩效年薪原则上应根据
亏损程度相应下降。
第十三条 任期激励是与内部董事任期业绩考评结果相挂钩的薪酬收入。任
期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。任期激励在任期考核结束后
可以一次性兑现。
第十四条 公司在具备条件时可对内部董事实施其他中长期激励，包括现金
型中长期激励、股权型中长期激励和出售股权型中长期激励。具体激励方案审
批按照相关规定执行。
第十五条 在股东单位任职的外部董事按照股东单位的有关规定领取薪酬，
不在公司领薪。
第十六条 独立董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体按照
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《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事制度》执行。
第四章 福利保障
第十七条 公司依法为内部董事缴纳社会保险、住房公积金和企业年金，应
由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司
依法足额缴纳。
第十八条 公司按照企业年金方案为内部董事缴纳企业年金，公司当期缴费
计入董事企业年金个人账户的金额，不得超过公司职工缴费平均额度的 5 倍，
且不得超过公司规定的企业年金缴纳额度上限。
第十九条 公司为内部董事提供包括补充医疗、意外伤害、重大疾病和疾病
身故等医疗方面的保障。
第二十条 公司负责为全体董事购买履职责任保险。
第五章 薪酬支付追索
第二十一条 公司建立董事薪酬止付与追索扣回机制。董事因违反义务给公
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追
回。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效
薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 董事在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，
公司董事会有权根据情节扣减其薪酬和中长期激励收入。
第二十三条 如考核期后公司外聘中介机构审计、公司内部管理审计或离任
审计发现经营单位过去年度考核结果存在较大影响的问题，则公司可对董事当
期考核评价结果、薪酬激励进行追溯调整。
第六章 日常管理和监督
第二十四条 人力资源部根据本办法，做好董事日常薪酬发放。未经董事会
审批，内部董事不得领取本办法规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等其他
任何形式的报酬。
第二十五条 内部董事领取的符合国家规定的政府津贴等其他货币性收入，
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报董事会备案后纳入薪酬管理范畴。
第二十六条 因调离公司、退休或不再担任内部董事的，原则上应在一个月
内办理完毕相关离任手续。
第二十七条 董事离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少
保存 15 年。
第七章 附 则
第二十八条 本办法未尽事宜或本办法生效后与国家新颁布、修改的法律、
行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定相冲突的，按照法律、
行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起执行。
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邮编：100027
电话（Tel）:（8610）84479696
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