证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2026-022
上海行动教育科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：
□第一类限制性股票
权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 3,082,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留 ______%
否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 157人
激励对象数量占员工总数比例 17.12%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 58.51
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海行动教育科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000787230976G
法定代表人 李践
注册资本 119,251,100.00元
成立日期 2006年3月27日
注册地址 上海市闵行区兴虹路168弄3号201室B区
股票代码 605098.SH
上市日期 2021年4月21日
包括企业管理教育、管理咨询服务以及相关图
主营业务
书音像制品销售。
所属行业 教育
（二）近三年公司业绩
单位：万元
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 81,121.61 78,343.43 67,224.11
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
总资产 239,131.21 223,201.38 209,647.93
归属于上市公司股东的净
资产
基本每股收益（元/股） 2.68 2.27 1.86
稀释每股收益（元/股） 2.68 2.27 1.85
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核
心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股票来源为公司已通过合规程序回购的A股普通股股票或向激励对象定向
发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过308.20万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,925.11万
股的2.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票
的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。对符合本激励
计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计157人，包括：
以上激励对象必须与本公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
本激励计划不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的权益数量 占授予权益总数 占本激励计划公告日公司
序号 姓名 职务
（万股/万份） 的比例（%） 股本总额的比例（%）
职工董事、副总经
理、董事会秘书
核心骨干员工（152人） 268.20 87.02 2.25
合 计 308.20 100.00 2.58
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父
母、配偶、子女。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过超过公司股本总额的1.00%。
果四舍五入所致，下同。
六、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 58.51 元/股
□前 1 个交易日均价，55.88 元/股
□前 20 个交易日均价，58.51 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，57.77 元/股
□前 120 个交易日均价，51.097 元/股
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股55.88元；
（二）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股58.51元。
七、等待期、行权安排
（一）等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授
权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日 33%
起至该批次股票期权授权日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权日起 48 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划在 2026 年至 2028 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权
期
第二个行权
期
第三个行权
期
注：
(1) 以上“销售业绩”指经会计师事务所出具的专项审计报告中“销售商品提供劳务收到
的现金”数值作为计算依据。
(2) 以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影
响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期
可行权份额。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年
度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为巩固公司凝聚力，提升公司核心竞争力，本激励计划考核指标分为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核两个层次，考核指标的设立符合法律法规和《管
理办法》的规定。
公司层面业绩考核选取了销售业绩或净利润指标。销售业绩可以衡量公司市
场开拓成效、客户订单转化能力和主营业务经营质量，净利润能直接反映企业持
续盈利能力，二者均是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，与未来能带给企
业股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授
权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股
权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股股数与配股前公司总
股本的比例）。
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股
比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
P=P0×(P1+ P2×n) ÷[(P1×(1+n)]
其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例。
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
法》。
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工
作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核
委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划发表专业
意见，公司未按建议聘请的，应当就此作特别说明。
告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。若本激励计划实
行需取得有关部门批准的，公司应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内另行
公告。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外）；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，股东会以特别决
议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当出
具法律意见。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
对激励对象的股票期权授予相关审议及确认工作。
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确的
核查意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日的激励对象名单进行逐一
核实，确认激励对象不存在不得成为激励对象的情形后，发表明确的核实意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激
励对象自主行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自
主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
(1) 公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
(2) 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
(1) 公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
(2) 律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(3) 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的行权条件，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象相应的尚未
行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，董事
会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展作出应有贡献。
份。
不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期
权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(1) 公司发生合并、分立等情形；
(2) 公司控制权发生变更。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
(1) 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，其
已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(2) 若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，
则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
(3) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全
部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。离职前需向公
司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
(1) 激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规
定的程序进行。
(2) 激励对象退休，若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝，或激励对象
退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所
得税。
(1) 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授
的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的
个人所得税，并应在后续每次行权之后将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
(2) 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。离职前需向公司缴纳完毕股
票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
(1) 激励对象因执行职务而身故的，在情况发生之日，其已获授的股票期权
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前
需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次行
权之后将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
(2) 激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。对于已行权的股票期权，继承人
在继承前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。激励对象需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分
所涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用二叉树模型确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，
并以 2026 年 6 月 3 日收盘价为基准价，用该模型对授予的 308.20 万份股票期权
进行测算。具体参数选取如下：
(1) 标的股价：55.88 元/股（2026 年 6 月 3 日收盘价）
(2) 有效期分别为：12 个月、24 个月、48 个月（采用授予日至每期行权截止
日的期限）
(3) 历史波动率：37.55%、38.49%、38.49%（分别采用同行业可比公司最近
(4) 无风险利率：1.22%、1.27%、1.35%（分别采用中债国债 1 年、2 年期收
益率）
(5) 股息率：1.8386%（取本激励计划公告前 3 年同行业可比公司股息率的平
均值）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2026 年 7 月份，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2026 年-2029 年股票期权成本摊销
情况见下表：
本激励计划
需摊销的总
授予的股票 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用（万
期权的数量 （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
（万份）
注：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度
可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
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