证券代码：603124 证券简称：江南新材
江西江南新材料科技股份有限公司
（草案）
江西江南新材料科技股份有限公司
二零二六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件，以及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过180万份的股票期权，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.24%。其中，首次授予不超过150万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.03%，占拟授予权益总额的83.33%；预留授予不超过30万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的16.67%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为147.82元/份。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计55人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业
务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，占截至2025年12月31日公司
全部职工人数的7.85%。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内
确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江南新材、本公司、上市公
指 江西江南新材料科技股份有限公司
司
江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票
本激励计划 指
期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按 照本 激励 计划 规 定 ，获 得股 票期 权 的 公司
（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理
激励对象 指
人员、核心业务（技术）骨干人员及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励
行权价格 指
对象购买公司股份的价格
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销的期间
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《江西江南新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由
公司股东会批准生效。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在股票期权行权前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对
象股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则按照变更
后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟
定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计55人，包括公司董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员，占截至2025年12月31日公司全部职工人数的7.85%。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
取市场禁入措施；
本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司的业
务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）
存在劳动关系或聘用关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、股票期权的股票来源
本股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普
通股股票。
三、授出的股票期权数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过180万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额14,574.52万股的1.24%。其中，首次授予不超过150万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额14,574.52万股的1.03%，占拟授予权益总额的
的0.21%，占拟授予权益总额的16.67%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占本激励计
占本激励计划草
票期权数 划拟授出全
序号 姓名 职务 案公告日公司股
量（万 部权益数量
本总额的比例
份） 的比例
核心管理人员、核心业务（技
术）骨干人员及董事会认为需 127 70.56% 0.87%
要激励的其他人员（53名）
预留部分 30 16.67% 0.21%
合计 180 100.00% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%。
人及其配偶、父母、子女。
益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对首次授予部分激
励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分授权日由公司董
事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期权失效。根据《管理办
法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授
予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激
励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日和行权安排
在本激励计划经股东会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股
票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部分在公司
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权不得行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为147.82元/份，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份147.82元的价格购买1
股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股147.82元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股132.71元；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股120.46元；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股105.68元。
三、预留授予股票期权的行权价格
本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即147.82元/
份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
所有激励对象必须在行权时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，若激励对
象与公司(含子公司)无论何种原因解除劳动关系或聘用关系，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）激励对象公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，每个会计年度考核一次，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权
的公司业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标 年度净利润相对于2025年的净利润
行权期 考核年度
类别 考核目标
第一个行权期 2026年 净利润增长率 2026年净利润增长率不低于25%。
第二个行权期 2027年 净利润增长率 2027年净利润增长率不低于80%。
第三个行权期 2028年 净利润增长率 2028年净利润增长率不低于160%。
若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股
票期权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2026年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标 年度净利润相对于2025年的净利润
行权期 考核年度
类别 考核目标
第一个行权期 2027年 净利润增长率 2027年净利润增长率不低于80%。
第二个行权期 2028年 净利润增长率 2028年净利润增长率不低于160%。
注：1、上述净利润增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，对应的个人层面行权比例如下：
考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则
不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝
个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟
通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，2026-2028年公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益净
利润增长率。
扣除非经常性损益净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，
有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q?×P?×（1＋n）÷（P?＋P₂×n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权
数量。
Q＝Q?×n
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P?×（P?＋P₂×n）÷[P?×（1＋n）]
其中：P?为调整前的行权价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
P＝P?÷n
其中：P?为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P?-V
其中：P?为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行
权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公
允价值，并于2026年6月4日对首次授予的150万份股票期权的公允价值进行预测算，具
体参数如下：
（1）标的股价：148.32元/股（假设公司授予日收盘价为2026年6月3日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
（3）历史波动率：12.30%、16.50%、15.49%（分别采用上证指数最近12个月、24
个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.16%、1.23%、1.26%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到
期收益率）；
（5）股息率：0.50%。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。
由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年6月首次向激励对象授予权益，本期激
励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可
行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
为准。
会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计
划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，
本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予、行权和注销等工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首
次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理
办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法
律意见。满足条件的激励对象采用自主行权的方式行权，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量
向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登
记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更
后的规定执行。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进
行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海
分公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买
卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形
当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，
由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司进行注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应
按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司进行注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所
得税。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权
的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离
职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象
离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、
聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未
提前向公司披露等。
（四）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条
件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩
考核条件的不得行权，由公司注销。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，
遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票期权继续有效并仍按照
本激励计划规定的程序办理。
激励对象在退休前需支付完毕当期将行权的股票期权涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权
部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票
期权所涉及的个人所得税。
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及到的个人所
得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。
的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
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