证券代码：603124 证券简称：江南新材 公告编号：2026-028
江西江南新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量占公司总股本比例
?是，预留数量30万份；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例16.67%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的股票
期权数量
激励对象数量 55人
激励对象数量占员工总数比例 7.85%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
?其他，核心管理人员
行权价格 147.82元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 江西江南新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 913606006647584129
法定代表人 徐上金
注册资本 14574.5199万元
成立日期 2007年7月26日
注册地址 江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区
股票代码 603124
上市日期 2025年3月20日
主营业务 铜基新材料的研发、生产与销售。
所属行业 C3985 电子专用材料制造
（二）近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
营业收入 10,329,016,332.82 8,698,708,536.18 6,817,509,575.11
归属 于上市 公
司股 东的净 利 219,115,400.25 176,308,386.07 141,760,225.50
润
归属 于上市 公
司股 东的扣 除
非经 常性损 益
的净利润
总资产 4,520,645,095.46 3,343,329,458.29 2,344,634,669.96
归属 于上市 公
司股 东的净 资 1,850,956,459.80 1,354,659,212.34 1,177,235,397.83
产
基本 每股收 益
（元/股）
稀释 每股收 益
（元/股）
扣除 非经常 性
损益 后的基 本
每股收益（元/
股）
加权 平均净 资
产收益率（%）
扣除 非经常 性
损益 后的加 权
平均 净资产 收
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步健全江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为
向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过180万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额14,574.52万股的1.24%。其中，首次授予不超过150
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,574.52万股的1.03%，占拟授
予权益总额的83.33%；预留不超过30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额14,574.52万股的0.21%，占拟授予权益总额的16.67%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司薪酬委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象共计55人，包括：
本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司
的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公
司）存在劳动关系或聘用关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计
获授的股 占本激励计划草
划拟授出全
序号 姓名 职务 票期权数 案公告日公司股
部权益数量
量（万份） 本总额的比例
的比例
核心管理人员、核心业务（技术）
骨干人员及董事会认为需要激 127 70.56% 0.87%
励的其他人员（53 名）
预留部分 30 16.67% 0.21%
合计 180 100.00% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激
励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、行权价格及确定方法
行权价格 147.82 元/份
?前 1 个交易日均价，147.82 元/股
□前 20 个交易日均价，132.71 元/股
行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，120.46 元/股
□前 120 个交易日均价，105.68 元/股
（一）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（二）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即
披露授予情况。
七、等待期、行权期安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别自激励对象获授股票期权完成登记
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行
权前不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部
分在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个
预留授予第一个行
交易日起至预留授予之日起24个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个
预留授予第二个行
交易日起至预留授予之日起36个月 50%
权期
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权不得行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励
对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
八、股票期权的授予和行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。所有激励对象必须在行权时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，
若激励对象与公司(含子公司)无论何种原因解除劳动关系或聘用关系，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的
股票期权的公司业绩考核目标如下表所示：
考核年 业绩考核指标 年度净利润相对于 2025 年的净利
行权期
度 类别 润考核目标
第一个行权期 2026 年 净利润增长率 2026 年净利润增长率不低于 25%。
第二个行权期 2027 年 净利润增长率 2027 年净利润增长率不低于 80%。
第三个行权期 2028 年 净利润增长率 2028 年净利润增长率不低于 160%。
若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的股票期权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司
如下表所示：
考核年 业绩考核指标 年度净利润相对于 2025 年的净利
行权期
度 类别 润考核目标
第一个行权期 2027 年 净利润增长率 2027 年净利润增长率不低于 80%。
第二个行权期 2028 年 净利润增长率 2028 年净利润增长率不低于 160%。
注：1、上述净利润增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，对应的个人层面行权比例
如下：
考核结果 A B C D
个人层面行权
比例
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人各考核年度实际行权额
度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，2026-2028年公司层面业绩考核指标为扣除
非经常性损益净利润增长率。
扣除非经常性损益净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终
成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业
绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对首次授
予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部
分授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，超期未授出的股票期
权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日
内。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对
象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q?×P?×（1＋n）÷（P?＋P₂×n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q?×n
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P?×（P?＋P₂×n）÷[P?×（1＋n）]
其中：P?为调整前的行权价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P?÷n
其中：P?为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P?-V
其中：P?为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（二）本激励计划的授予程序
公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否
成就出具法律意见。满足条件的激励对象采用自主行权的方式行权，对于未满足
条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按
规定进行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限公司上海分公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
（三）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化
程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司进行注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事
会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司进行注
销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行
权部分所涉及到的个人所得税。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公
司股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人
处收取报酬，且未提前向公司披露等。
动服务的，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩
考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间
限制和业绩考核条件的不得行权，由公司注销。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票期权继续
有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。
激励对象在退休前需支付完毕当期将行权的股票期权涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已行权部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行
支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权股票不作
处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由继承人继承，
并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权部分
所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期
权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算
股票期权的公允价值，并于2026年6月4日对首次授予的150万份股票期权的公允
价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：148.32 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 6 月 3 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（3）历史波动率：12.30%、16.50%、15.49%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.16%、1.23%、1.26%（分别采用 1 年期、2 年期、3 年
期国债到期收益率）；
（5）股息率：0.50%。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权的比
例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年6月首次向激励对象授予权益，
本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价
格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
计报告为准。
需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激
励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
特此公告。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
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