安徽天禾律师事务所
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
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地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
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目 录
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
皖仪科技/公司/发行人 指 安徽皖仪科技股份有限公司
皖仪有限 指 合肥皖仪科技有限公司，皖仪科技前身
安徽皖仪科技股份有限公司本次拟向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券之行为
原诺环保 指 安徽原诺环保投资有限公司，系皖仪科技全资子公司
科测检测 指 安徽科测检测有限公司，系皖仪科技全资子公司
皖仪智能 指 安徽皖仪智能科技有限公司，系皖仪科技全资子公司
指 安徽诺谱新材料科技有限责任公司，系皖仪科技全资子公
诺谱新材料
司
皖仪生物 指 安徽皖仪生物电子科技有限公司，系皖仪科技全资子公司
指 安徽净然环境科技有限公司，系皖仪科技间接持股 48%的
净然环境
参股公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国元证券/保荐人 指 国元证券股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
容诚/审计机构 指
师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
《公司章程》 指 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（申报稿）》
《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司
《法律意见书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
法律意见书
容 诚 出 具 的 容 诚 审 字 [2024]230Z1493 号 、 容 诚 审 字
《审计报告》 指 [2025]230Z1313 号、容诚审字[2026]230Z0755 号《审计
报告》
元 指 人民币元
本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律意 2026 第 01657 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以
特聘专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次发行工作。本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
其他材料一同上报。
本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东
会审议。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等议案，决定公司申请向不特定对象发行总额不超过
人民币 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元）的可转换为公司 A 股股票的公司债
券，同时授权董事会办理本次发行具体事宜，本次会议有关公司发行可转债的决
议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）经本所律师核查，该次股东会的召集、召开和表决程序符合现行有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，本次股东会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）皖仪科技本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得以下核
准：
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）皖仪科技依法设立
皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，并于 2010 年 6 月 30 日在合肥市工商
行政管理局依法登记，领取了《企业法人营业执照》。皖仪科技设立时注册资本
和实收资本均为 4,500 万元。
经核查，本所律师认为，皖仪科技是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。
（二）皖仪科技系科创板上市公司
根据中国证监会于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]999 号）、上交所于 2
板上市交易的通知》（[2020]175 号），皖仪科技已经公开发行股票并于 2020
年 7 月 3 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“皖仪科技”，证
券代码为“688600”。
（三）皖仪科技有效存续
皖仪科技目前持有合肥市市场监督管理局于 2024 年 8 月 14 日核发的统一社
会信用代码为 91340100750996425P 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人
民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，皖仪科技未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
综上，本所律师认为，皖仪科技具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）皖仪科技本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
已经股东会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行
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尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条第一
款之规定。
内部管理制度并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
公司所有者的净利润分别为 4,381.10 万元、1,440.73 万元和 5,504.12 万元。
按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》，本次发行筹集的资金，将按照《募集说明
书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款之规定。
券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符
合《证券法》第十七条之规定。
（二）皖仪科技本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
公司所有者的净利润分别为 4,381.10 万元、1,440.73 万元和 5,504.12 万元。
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按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
季度报告，截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 3 月末，发行人合
并报表资产负债率分别为 34.97%、34.08%、40.05%、38.90%，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 97,422,440.92 元、32,190,961.43 元、152,885,81
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的《关联方调查表》、开具的《无
犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项之规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人出具的说明并经核查，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
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（5）根据《审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股东及实际控
制人、董事和高级管理人员填写的《关联方调查表》、开具的《无犯罪记录证明》、
出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形，符合《注
册管理办法》第十四条之规定。
（7）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资金
拟用于投资建设“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”及“生产基地智能化升
级改造项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债
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券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式
经核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，皖仪科技变更设立的主要过
程如下：
（（皖工商）登记名预核准字[2010]第 75 号），核准企业名称为“安徽皖仪科技股
份有限公司”。
殊普通合伙）出具的《审计报告》
（会审字[2010]3153 号），决定以截至 2009 年
例折成 4,500 万股，整体变更为股份有限公司，折股后余额 14,420,949.76 元转
为股份有限公司资本公积金。同日，皖仪有限全体股东共同签订《发起人协议书》。
价值为 6,700.90 万元。
告》（会验字[2010]3929 号），验证：截至 2010 年 6 月 18 日止，安徽皖仪科技
股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,500 万元，出
资方式全部为净资产。
业执照》
（注册号：340106000024593），设立时的注册资本和实收资本均为 4,50
本所律师认为，皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经核查，皖仪科技设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有
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关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致皖仪科技设立行为存在潜在纠
纷。
（三）经核查，皖仪科技设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，皖仪科技创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）皖仪科技的业务独立
经核查，皖仪科技的主营业务为工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析
仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，皖仪科技的业务独
立于股东单位及其他关联方。
（二）皖仪科技的资产完整
根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变
更设立，皖仪有限的各项资产由皖仪科技依法承继，皖仪科技合法拥有与生产经
营相关的重要资产的所有权或使用权，皖仪科技的主要资产不存在重大权属纠
纷。因此，皖仪科技的资产独立完整。
（三）皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据皖仪科技的说明并经本所律师核查，皖仪科技拥有与生产经营有关的生
产、研发、原材料采购和产品销售系统，拥有与前述生产经营相关的技术和管理
人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，皖仪科技具
有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）皖仪科技的人员独立
应由股东会选举的董事通过皖仪科技的股东会选举产生，董事长由公司董事会选
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举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由皖仪科
技董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
律师核查，皖仪科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；皖仪科技的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定
了有关劳动、人事、薪酬制度。皖仪科技的劳动、人事及工资管理完全独立于关
联企业。
（五）皖仪科技的机构独立
半导体事业部、分析仪器事业部、微创与透析事业部、先进技术研究院、研发平
台、采购中心、制造中心、质量管理中心、战略与市场中心、流程与数字化中心、
财务中心、组织人才发展中心、公共关系与法务中心、证券部等内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权。
办公情形。
人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。
（六）皖仪科技的财务独立
根据皖仪科技的说明、皖仪科技财务人员出具的声明并经核查，皖仪科技设
有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度；皖仪科技在银行独立开立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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综上，本所律师认为，皖仪科技的资产完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的股东(控股股东、实际控制人)
（一）皖仪科技的控股股东和实际控制人
臧牧直接持有皖仪科技 52,096,834 股股份，占皖仪科技总股本的 38.67%，
皖仪科技的控股股东及实际控制人均为臧牧。此外，臧牧通过合肥成泽企业管理
合伙企业（有限合伙）间接持有皖仪科技 930,264 股股份，占皖仪科技总股本的
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
黄文平直接持有皖仪科技 8,141,509 股股份，通过合肥成泽企业管理合伙企
业（有限合伙）间接持有皖仪科技 371,358 股股份，合计持有皖仪科技 8,512,8
综上所述，本所律师认为，持有发行人股份 5%以上的股东依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）皖仪科技股权变动
皖仪科技前身为皖仪有限，皖仪有限于 2003 年 6 月 26 日设立，设立时注册
资本为 50 万元。2010 年 6 月 30 日，以皖仪有限截止 2009 年 12 月 31 日经审计
的扣除应分配股利的账面净资产折股，整体变更为皖仪科技，注册资本为 4,500
万元。
根据中国证监会于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]999 号）、上交所于 2
板上市交易的通知》（[2020]175 号），皖仪科技 A 股股本为 13,334 万股（每
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股面值 1.00 元），其中 3,034.3211 万股于 2020 年 7 月 3 日起在上交所科创板
上市交易。发行后皖仪科技总股本为 13,334 万股。公司于 2020 年 8 月 28 日完
成工商变更登记手续，注册资本变更为 13,334 万元。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。2022 年 7 月 12 日，本次归属的 43.263 万股股票上市流通。公
司于 2022 年 12 月完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，公司注册资本由 13,334 万元变更为 13,377.263 万元。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。2023 年 6 月 1 日，本次归属的 43.293 万股股
票上市流通。公司于 2023 年 11 月完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，公司注册资本由 13,377.263 万元变更为 13,420.556 万元。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》。2024 年 5 月 28 日，本次归属的 50.
本次变更完成后，公司注册资本由 13,420.556 万元变更为 13,470.849 万元。
法律意见书
经核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市以来，发行人的历次股
本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人臧牧直接
持有皖仪科技 52,096,834 股股份，占皖仪科技总股本的 38.67%，通过合肥成泽
企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有皖仪科技 930,264 股股份，占皖仪科技
总股本的 0.69%，控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押
情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，皖仪科技已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经皖仪科技确认并经本所律师核查，皖仪科技未在中国大陆之外开展
经营活动。
（三）皖仪科技的主营业务为工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪
器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务。根据皖仪科技
出具的声明并经本所律师核查，最近三年内，皖仪科技的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，皖仪科技的主营
业务收入占比为 2023 年度 96.19%、2024 年度 94.53%、2025 年度 93.74%、2026
年 1-3 月 93.32%，皖仪科技主营业务突出。
（五）经核查，皖仪科技有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，皖仪科技经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生
产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，皖仪科技不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技的主要关联方已经披露
于《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技的主要关联
法律意见书
方”。
（二）皖仪科技报告期内与关联方发生的主要关联交易已经披露于《律师工
作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）皖仪科技与关联方之间的关联交
易”。根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技报告期内与关联方
发生的交易系基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；皖仪科技已
按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范；皖仪科技关
联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；皖仪科技报告期内关联交易
不会对其独立经营能力造成影响。
（三）经核查，皖仪科技已在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议
事规则》、
《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》中，规定了关联交易的表
决和决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、信息披露制度和内
控制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）为有效规范与减少关联交易，皖仪科技控股股东及实际控制人、5%以
上股东、董事及高级管理人员出具了书面承诺，该等承诺内容合法、有效。
（五）根据皖仪科技的控股股东、实际控制人臧牧出具的声明并经本所律师
核查，皖仪科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事工
业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、
销售和提供相关技术服务等业务，与皖仪科技之间不存在同业竞争的情形。为有
效防止及避免同业竞争，皖仪科技控股股东及实际控制人已向皖仪科技出具了关
于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
（六）经核查，皖仪科技已在《募集说明书》中就规范关联交易事项和避免
同业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）皖仪科技拥有的无形资产
经核查，皖仪科技的无形资产财产主要包括土地使用权、注册商标、专利、
软件著作权及网络域名。具体情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”之“（一）皖仪科技拥有的无形资产”。
法律意见书
（二）皖仪科技拥有的房产
经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技已取得权属证书的房屋建筑面
积合计 93,963.52 平方米。具体情况已披露于《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”之“（二）皖仪科技拥有房产的情况”。
（三）皖仪科技的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技的在建工程已完成建设审批或
备案手续。
（四）皖仪科技的控股子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技拥有 5 家控股子公司，具体持
股情况为：持有皖仪智能 100%的股权，持有皖仪生物 100%的股权，持有科测检
测 100%的股权，持有原诺环保 100%的股权，持有诺谱新材料 100%的股权。具体
情况已披露于《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技
的主要关联方”。
（五）皖仪科技拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技及其
控股子公司主要生产经营设备均为皖仪科技及其控股子公司合法拥有，该等生产
经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。
（六）皖仪科技的租赁房屋情况
皖仪科技及其控股子公司与生产经营相关的承租房屋情况已经披露于《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）皖仪科技的租赁房屋情况”。
（七）根据皖仪科技提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，皖仪科技
拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，皖仪科技主要财产的所有权、使用
权不存在受到限制的情形。
综上，本所律师认为，皖仪科技主要财产的所有权或使用权的取得合法、有
效。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，皖仪科技正在履行的对其生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同已经披露于《律师工作报告》“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）皖仪科技正在履行重大合同”。经本所律
师核查，截至本法律意见出具日，皖仪科技正在履行的重大合同内容完备，合法
有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，
未出现法律纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》
“九、关联交易
及同业竞争”披露的情况外，皖仪科技与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系和相互提供担保的情况。
（四）经核查，本所律师认为，皖仪科技金额较大的其他应收、应付款均因
正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，皖仪科技及其前身皖仪有限设立至今发生过增资扩股的行为，
不存在合并、分立、减少注册资本的行为。经核查，皖仪科技及其前身皖仪有限
前述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的
法律手续，真实、合法、有效。
（二）经核查，皖仪科技近三年不存在重大资产收购及出售行为。
（三）经核查，皖仪科技没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，皖仪科技章程的制定及近三年的修改均已履行了法定程序。
（二）经核查，皖仪科技的现行《公司章程》的内容，符合现行法律、法规
法律意见书
和规范性文件的规定。
（三）经核查，皖仪科技现行《公司章程》系按《上市公司章程指引》及其
他有关规范性文件的规定修订，符合《上市公司章程指引》及其他有关规范性文
件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经核查，皖仪科技已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，皖仪科技建立了股东会、董事会等
组织机构。
股东会是皖仪科技的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 6 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由皖
仪科技股东会选举产生，依法履行执行股东会的决议等职责，并设有战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。
（二）经核查，皖仪科技制定了健全的股东会及董事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，皖仪科技近三年股东会、股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，皖仪科技股东会、股东大会或董事会的历次授权或重大决策
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及
其变化
（一）经核查，皖仪科技现有董事和高级管理人员的任职均符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，公司近三年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变
化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。公司最近三年内董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
法律意见书
（三）皖仪科技独立董事情况
经核查，公司现任独立董事 3 名，为李维诗、刘长宽、罗彪。独立董事人数
不低于董事会人数的三分之一，其中罗彪为会计专业人士。根据 3 位独立董事的
声明并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《上市
公司独立董事管理办法》等相关规定。同时，公司现行《公司章程》及《独立董
事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，报告期内皖仪科技及其控股子公司执行的税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，报告期内皖仪科技享受的优惠政策、财政补贴等政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内依法纳税，无税务机关
行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内的生产经营和皖仪科技
本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，并已取得有权部门出具的
批复或在有权部门完成备案。
（二）皖仪科技及其控股子公司严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规
范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
（三）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内严格遵守有关产品质量
和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、
法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
经皖仪科技 2026 年第一次临时股东会审议通过，本次拟向不特定对象发行
可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 37,500.00 万元（含 37,500.
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 40,656.00 37,500.00
注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前已投入及拟投入的财务性投资金额。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）募投项目的批准及备案
经本所律师核查，上述募投项目已经皖仪科技第六届董事会第六次会议以及
投项目备案及用地情况如下：
序
募投项目名称 项目备案 环境影响报告表批复 用地情况
号
合肥市生态环境局已
已在合肥高新技 出具环建审[2026]100
术产业开发区经 41 号《关于对“安徽皖
年产 2000 台（套） 济发展局完成本 仪科技股份有限公司
高端质谱仪项目 项目（项目代码 2 年产 2000 台（套）高
的批复》
法律意见书
序
募投项目名称 项目备案 环境影响报告表批复 用地情况
号
合肥市生态环境局已
已在合肥高新技
出具环建审[2026]100
术产业开发区经
生产基地智能化升 济发展局完成本
级改造项目 项目（项目代码 2
生产基地智能化升级
改造项目”环境影响报
告表的批复》
综上，本所律师认为，皖仪科技本次募投项目已经过股东会批准，并得到有
权部门的批准及备案，合法有效。
（三）经核查，本次募投项目不存在通过皖仪科技非全资控股子公司或参股
公司实施的情况，亦不存在通过与皖仪科技控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施的情况。
（四）经核查，本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政
策。本次募投项目不属于过剩产能或限制类、淘汰类项目，募集资金投资后不会
新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，皖仪科技的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，皖仪科技业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）皖仪科技及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件
根据皖仪科技及其控股子公司出具的声明并经本所律师核查，皖仪科技及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据皖仪科技控股股东及实际控制人、其余持有皖仪科技 5%以上股份
股东出具的声明并经本所律师核查，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
法律意见书
（三）根据皖仪科技董事长兼总经理出具的声明，并经本所律师核查，皖仪
科技董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚
案件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了皖仪科技本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对皖仪科技
在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，本所律
师认为，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条
件。发行人本次发行待取得上交所的同意审核意见、中国证监会同意注册决定后
即可实施。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：吴 波
叶慧慧
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