国元证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
二〇二六年六月
国元证券股份有限公司
关于安徽皖仪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受安徽
皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”
“发行人”或“公司”）委托，担
任皖仪科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）。保荐人及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
住所：中国安徽省合肥市高新技术产业开发区文曲路 8 号
法定代表人：臧牧
股票简称：皖仪科技
股票代码：688600
成立日期：2003 年 6 月 26 日（2010 年 6 月 30 日整体变更设立股份公司）
上市日期：2020 年 7 月 3 日
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：134,708,490 元
网站地址：www.wayeal.com.cn
经营范围：一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及
检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检
测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器
仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急
检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境
保护专用设备销售；环境保护监测；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪
表制造；智能仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪
器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他通用仪器制造；药物
检测仪器制造；药物检测仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
技术进出口；货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；建设工程施
工；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
（二）发行人的主营业务
公司定位是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，是一家专业从事
工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生
产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，自成立以来，公司以光谱、质谱、
色谱技术为基础，为客户提供真空箱检漏回收系统、氦质谱检漏仪、气密性检漏
仪、激光气体分析仪、烟气排放连续监测系统、离子色谱仪、液相色谱仪和质谱
仪等分析检测仪器产品，并针对产品在不同行业的应用，结合信息化技术平台的
设计和开发，为客户提供个性化的解决方案，产品主要应用于新能源、汽车制造、
环保、液冷、制冷、科研、生物医药、化工、电力、半导体等领域。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及指标
财务指标
/2026 年 1-3 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 131,480.15 131,841.59 120,181.92 131,971.50
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
营业收入（万元） 17,922.15 70,770.89 74,031.94 78,686.84
营业利润（万元） 1,226.56 5,520.48 2,726.75 4,421.41
利润总额（万元） 1,228.36 5,504.40 2,736.25 4,568.96
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 650.51 3,206.12 -197.42 2,484.68
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.44 0.11 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.44 0.11 0.33
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
流动比率（倍） 2.20 2.14 2.41 2.40
速动比率（倍） 1.37 1.42 1.68 1.70
资产负债率（合并，%） 38.90 40.05 34.08 34.97
资产负债率（母公司，%） 31.02 32.45 29.99 34.40
应收账款周转率（次） 4.06 3.52 3.05 3.38
存货周转率（次） 1.05 1.15 1.29 1.31
利息保障倍数（倍） 44.79 30.13 21.96 131.60
经营活动产生的现金流量
-3,092.44 15,288.58 3,219.10 9,742.24
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
-0.25 1.22 0.25 0.74
流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.0022 -0.03 0.28 -0.25
研发费用占营业收入的比
重（%）
注：主要指标计算公式如下：
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
转换债券等增加的普通股加权平均数）
（七）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，一季度数据已年化
（八）存货周转率=营业成本÷平均存货余额，一季度数据已年化
（九）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（十）每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷（期末普通股股数-库
存股）
（十一）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷（期末普通股股数-库存股）
（十二）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入
（四）发行人存在的主要风险
（1）技术风险
①技术升级迭代风险
公司是一家技术驱动型企业，主要产品均为自主研发所得。如果公司不能准
确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能
继续保持在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持
续创新开发差异化产品满足客户需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质
量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或
主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大不利影响。
②技术人员流失风险
公司所处的行业是技术密集型行业，从业企业需要在相关学科领域具有经验
丰富的研发和技术团队。公司长期重视研发工作及人才队伍建设，在经营过程中
培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，并通过股权激励、
薪酬福利等措施提高员工积极性和凝聚力，同时通过竞业限制加以约束，但未来
不排除受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司保持持续竞争力和业
务的持续发展造成不利影响。
③核心技术外泄风险
公司已掌握了工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪
器产品相关的一系列知识产权及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。
如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段、核心技术人员流失
等原因导致公司的核心技术外泄，则会对公司的经营造成不利影响。
（2）经营风险
①经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 78,686.84 万元、74,031.94 万元、70,770.89
万元和 17,922.15 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 2,484.68 万元、-197.42 万元、3,206.12 万元和 650.51 万元，2024 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系营业收入及毛利率下降、增
值税即征即退较上年同期有所减少等因素所致。如果后续公司相关业务经营不及
预期，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
②市场开拓不及预期的风险
公司是一家专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析
检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，产品主
要应用于新能源、汽车制造、环保、液冷、制冷、科研、生物医药、化工、电力、
半导体等领域，下游应用较为广泛，客户较为分散。由于分析检测仪器使用寿命
较长，客户短期内复购同款产品的需求较低，公司需通过深入挖掘客户需求、持
续进行客户开发才能实现业绩增长。如果公司未能及时掌握客户需求的变化，或
者在新领域、新客户、新产品的拓展上未及预期效果，则可能对公司的盈利能力
造成不利影响。
③研发投入未能有效成果转化的风险
报告期内，公司研发费用金额分别为 16,642.23 万元、14,676.67 万元、
研发持续投入，若研发投入后续未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
④境外采购的风险
报告期内，公司境外采购主要系分子泵等电子元器件，采购金额分别为
的比例分别为 7.76%、5.31%、5.38%和 4.92%。若未来国际经济贸易形势或境外
供应商所在地的进出口政策发生重大不利变化，可能导致公司境外采购受限或采
购价格大幅上涨，若公司不能及时有效地拓宽采购渠道或寻找合格的替代供应
商，可能面临进口材料短缺或产品生产成本大幅上升的风险，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
⑤原材料价格波动的风险
报告期内，公司采购的原材料主要分为各类真空压力器件、电子元器件、真
空箱、机箱机柜等，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 88.10%、
来价格大幅上涨，且公司未能通过成本传导、产品创新等方式抵消成本上升的压
力，将导致公司主营业务成本出现较大波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）财务风险
①应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,685.62 万元、19,947.88 万
元、15,095.53 万元和 14,826.15 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.49%、
和 20.68%。随着业务和销售规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，较高
的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公
司采取的收款措施不力或相关客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生
逾期及坏账损失风险的可能性将会增加。
②存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 30,879.50 万元、27,347.47 万元、
品更新迭代，或相关客户的采购需求或经营状况发生不利变化等原因导致公司存
货积压、滞销或贬值，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
③政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 4,447.17 万元、3,471.53
万元、4,807.55 万元和 1,128.10 万元，占当期利润总额的比例分别为 97.33%、
比例分别为 25.17%、37.90%、37.76%和 37.83%，占比较高。公司未来能否持续
获得政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致净利润波动
的风险。
④税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、软
件产品增值税即征即退、小微企业税收优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、
法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业
资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（1）宏观环境周期性波动风险
公司产品广泛应用于新能源、汽车制造、环保、液冷、制冷、科研、生物医
药、化工、电力、半导体等领域，若未来国家宏观经济环境发生周期性波动、经
济增长速度放缓或下游行业景气度下行，则直接影响公司订单规模。若下游行业
产能过剩、投资收缩，将直接导致公司产品需求下降。此外，若未来产业政策收
紧或调整，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，掌握了工业检测仪
器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品相关的一系列知识产权
及核心技术，但是和国际龙头企业相比，公司在经营规模、资金实力、产品矩阵、
多应用领域经验、品牌影响力等方面仍然存在诸多差距；同时，随着科学仪器国
产化之路加速，国内厂商不断涌现并积极进行市场拓展，市场竞争将日趋激烈。
若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术
和产品创新，则公司可能无法有效应对激烈的市场竞争，公司的行业地位、市场
份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（1）募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目实施风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间
宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不
利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过
程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，
也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
②募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目实施后将提升公司相关产品的生产能力。相关产
能需求及未来产能消化计划均基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的合理预
测，若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间缩减、后续公司产品开
发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期、产能
短期无法根据市场需求的变化进行调整切换，无法消化募集资金投资项目新增产
能，将导致项目无法实现预期收益，亦可能会导致公司本次募集资金投资项目新
增固定资产及现有固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，从而对公
司未来经营业绩产生不利影响。
③募投项目未能按期完成或不能达到预期收益的风险
本次募集资金将投资于年产 2000 台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能
化升级改造项目，募投项目涉及产品拓展、产能扩建等环节，对公司的技术、组
织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发
展趋势为基础，结合公司目前业务经验积累的研发技术而做出，然而随着行业的
快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，
募投项目存在不能达到预期收益或新增产能难以消化的风险，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
④新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险
本次发行的募集资金投资项目实施后公司将新增较大规模的固定资产投资，
预计稳定达产后公司固定资产等资本性支出规模将有所增长，本次募投项目的实
施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，在稳定达产前将导致公司生产成本
和费用增加。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及
可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本
次募投项目新增折旧和摊销，但如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导
致募集资金投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成
本和费用将大幅提升公司经营风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）与本次可转债相关的风险
①本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期
的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
②可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，但修正后的转股价格应不低
于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票
交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及
时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于
转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致
出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
③可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期
间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易
后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，
均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
④可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目从开始建设至产生效益需要一定的时
间，且能否实现效益存在一定的不确定性，短期内可能会出现公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，可转债进入转股期后，如
果投资者在转股期内转股过快，也将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
⑤评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定
公司主体信用等级为 AAsti ，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为
AAsti。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营
环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增
大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
⑥利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
⑦未设定担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期
间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公
司债券可能因不提供担保而增加风险。
二、本次申请上市可转换公司债券的情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含 37,500.00
万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
具有注册会计师资格，曾担任中超控股（002471.SZ）向特定对象发行股票项目
保荐代表人，宁国市国有资本控股集团有限公司收购博世科（300422.SZ）财务
顾问主办人，合肥市创新科技风险投资有限公司收购文一科技（600520.SH）财
务顾问主办人，作为主要成员参与合肥高科（430718.BJ）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市项目，海螺新材（000619.SZ）向特定对象发行股
票项目等，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。
士，具有注册会计师资格。曾担任志邦家居（603801.SH）、富春染织（605189.SH）
可转债项目保荐代表人，曾负责和参与了设计总院（603357.SH）主板 IPO、通
源环境（688679.SH）科创板 IPO、富春染织（605189.SH）主板 IPO、容知日新
（688768.SH）科创板 IPO 等多家公司的首发项目，泰尔股份（002347.SZ）、欧
普康视（300595.SZ）、科大国创（300520.SZ）非公开发行股票/向特定对象发行
股票项目，康德莱（603987.SH）分拆子公司瑛泰医疗（01501.HK）境外 H 股上
市、中建材新材料研究院集团重组财务顾问项目，合肥演艺（838770.OC）、美
琳股份（839526.OC）新三板挂牌，兆尹科技（834392.OC）、祥龙钻探（831457.OC）、
交设股份（872665.OC）新三板定向增发项目，瑛泰医疗（01501.HK）内资股定
向增发等项目。
（二）项目协办人及其执业情况
童文杰 先生：国元证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，金融学硕士。
曾担任万泰股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目协办人，
七腾机器人要约收购胜通能源（001331.SZ）项目独立财务顾问主办人，作为主
要成员参与红四方（603395.SH）首次公开发行股票并上市项目、容知日新
（688768.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目以及多家拟 IPO 项目、中
超控股（002471.SZ）向特定对象发行股票项目以及万泰股份（873444.OC）、磐
石科技（873684.OC）、科创中光（873364.OC）等多家全国中小企业股份转让系
统挂牌项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。
（三）项目组其他成员
王凯先生、姚成先生、王红阳先生、周扬先生、陈松松先生、丁东先生和刘
振先生。
四、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职
责情形的说明
经核查，国元证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）截至 2026 年 3 月 31 日，保荐人（主承销商）持有发行人股票 58,100
股，持股比例为 0.04%，持股比例较小。除上述情形外，保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人及其配偶持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推
荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐人就如下事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对
推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
（一）发行人于 2026 年 4 月 9 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过
了与本次发行相关的议案，独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。
（二）2026 年 4 月 27 日，发行人 2026 年第一次临时股东会以现场投票和
网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。
根据《公司法》
《证券法》以及《注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向
不特定对象发行可转债尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，本保荐人认为：皖仪科技本次向不特定对象发行可转债已履行了《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的决策程序，
尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，
必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可
的，不得公开发行新股”的情形。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》
《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运
行良好的组织机构。
公司符合《证券法》第十五条第一款第一项“具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 4,381.10 万元、1,440.73 万元和 5,504.12 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 37,500 万元计算，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以
支付本次发行可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生
产基地智能化升级改造项目”，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行
可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集
的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
（4）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的
规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三
款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”的情形。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关
规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
容
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百七十八条、
第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司建立
健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理
结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算管理等方面进行了严格
的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月
行了审计，认为公司于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月
财务报告内部控制。公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
详见“七、
（一）2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”
之论述。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
详见“七、
（一）2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”
之论述。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，公司合并资产负
债率分别为 34.97%、34.08%、40.05%和 38.90%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
者的净利润分别为 4,381.10 万元、1,440.73 万元、5,504.12 万元和 1,226.34 万元；
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,742.24 万元、3,219.10 万元、15,288.58
万元和-3,092.44 万元，公司具有正常的现金流量。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归母净资产为 80,335.06 万元，无应付债券，
本次募集资金金额不超过 37,500 万元，本次发行后累计债券余额为不超过 37,500
万元，占最近一期末净资产的 46.68%，不超过最近一期末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
本次募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地
智能化升级改造项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）本次募集资金使用并非为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地
智能化升级改造项目”，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性
本次募投项目的实施主体是上市公司母公司，募集资金投资项目实施后，公
司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产
生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
（4）本次募集资金将投资于科技创新领域的业务
公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，以光谱、质谱、色谱
技术为基础，专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检
测仪器的研发、生产、销售，针对产品在不同行业的应用，结合信息化技术平台
的设计和开发，为客户提供个性化的解决方案。公司所处行业属于《战略性新兴
的重点行业之一。
本次募集资金投资项目之“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”围绕公司
主营业务展开。通过本项目的建设，公司将进一步丰富质谱仪系列产品线、优化
产品结构，是公司在高端质谱仪领域的重要布局。本项目助力公司把握我国创新
驱动发展、建设科技强国战略所带来的科学仪器产业大发展的契机，将进一步提
升公司产品的市场占有率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。
本次募集资金投资项目之“生产基地智能化升级改造项目”通过对公司现有
生产基地进行智能化升级改造，通过引进先进的生产设备和信息化管理系统，提
高产品及关键零部件的加工能力，提升产品品质和性能稳定性，优化生产资源配
置和产线布局，提升整体公司的运营效率。同时公司将抓住科学仪器的国产化机
遇，以市场需求为导向，加速拓展前沿技术和产品布局，持续进行产品的迭代更
新，提供一系列能够满足进口替代要求的高端科学仪器。
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向公司主营业
务，募集资金投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
（5）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地
智能化升级改造项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
相关规定。
《注册管理办法》第三十条规定，“中国证监会在交易所收到上市公司注册
申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。”
（1）符合国家产业政策的情况
公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》及《工业战略性新兴产
本次募集资金扣除发行费用后，将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项
目”和“生产基地智能化升级改造项目”。
“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”围绕公司主营业务展开。通过本项
目的建设，公司将进一步丰富质谱仪系列产品线、优化产品结构，是公司在高端
质谱仪领域的重要布局。本项目助力公司把握我国创新驱动发展、建设科技强国
战略所带来的科学仪器产业大发展的契机，将进一步提升公司产品的市场占有
率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。
“生产基地智能化升级改造项目”通过对公司现有生产基地进行智能化升级
改造，通过引进先进的生产设备和信息化管理系统，提高产品及关键零部件的加
工能力，提升产品品质和性能稳定性，优化生产资源配置和产线布局，提升整体
公司的运营效率。同时公司将抓住科学仪器的国产化机遇，以市场需求为导向，
加速拓展前沿技术和产品布局，持续进行产品的迭代更新，提供一系列能够满足
进口替代要求的高端科学仪器。
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能
化升级，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、
高耗能高排放行业。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能
化升级。
本次募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”及“生产基地
智能化升级改造项目”，项目总投资 40,656 万元，拟投入募集资金 37,500 万元，
在本次拟投入募集资金总额中，非资本性支出金额未超过募集资金总额的 30%，
本次发行符合《注册管理办法》第三十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关
于符合国家产业政策和板块定位的规定。
《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当在募集说明书或者其他证
券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司
治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争
力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当
充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”
公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，专业从事工业检测仪
器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和
提供相关技术服务。本次募集资金总额不超过人民币 37,500 万元（含 37,500 万
元），扣除发行费用后，实际募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项
目”和“生产基地智能化升级改造项目”。发行人本次融资规模的测算过程具有
合理性，同时募投项目与现有主营业务紧密相关。
发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导
向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素，充分披露了公司科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信
息。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规
定。
根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限、面值
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债每张面值
为人民币 100 元，按面值发行。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（3）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定
公司主体信用等级为 AAsti ，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为
AAsti。本次可转换债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不
定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂
停、终止评级等。
（4）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（7）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（8）转股价格的向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
根据《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
根据《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定了转股价格，详见“七、
（二）8、本次可转债发
行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之“（5）转股价格的确定和调整”
之描述，符合《注册管理办法》第六十四条规定。
（三）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）第一条、第二条、第三条、第五条的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 16,294.39 万元，
其中权益类基金为 304.87 万元，基于谨慎性，发行人将其认定为财务性投资；
其余系发行人提高资金使用效率，增加现金资产收益，购买持有的持有期限较短
的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；最
近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，发行人自设立以来经营范围与
实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资
产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“（一）本次发行完成后，累
计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归母净资产为 80,335.06 万元，无应付债券，
本次募集资金金额不超过 37,500.00 万元，本次发行后累计债券余额为不超过
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金将用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地
智能化升级改造项目”，项目总投资 40,656 万元，拟投入募集资金 37,500 万元，
在本次拟投入募集资金总额中，非资本性支出金额未超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于募集资
金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公
司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
此外，本次可转债的转股期限、转股价格及调整机制、转股价格向下修正条
款、回售条款、赎回条款等均符合《可转换公司债券管理办法》的规定，详见“七、
（二）8、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之描述。
综上，本保荐人认为：皖仪科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《证券法》
《注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的有关规定所规定的发行上市条件。
八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次证券上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
防止控股股东、实际控制人及 实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人资 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
事 项 安 排
源的制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
防止其董事、监事、高级管理 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行人 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
利益的内控制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
保障关联交易公允性和合规性
关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意
（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情
见
况，并对关联交易发表意见。
义务，审阅信息披露文件及向 履行信息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
的其他文件 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
专户存储、投资项目的实施等
（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等，
承诺事项
定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
（1）督导发行人切实执行对外担保的相关决策权限和决策程
担保等事项，并发表意见 （2）发行人进行对外担保的，督导其履行相关信息披露义务，
并根据有关规定发表意见。
（二）保荐协议对保荐人的权
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续
利、履行持续督导职责的其他
完成。
主要约定
（三）发行人和其他中介机构 发行人已在保荐协议中进行了约定，如保荐人对发行人所聘任
配合保荐人履行保荐职责的相 的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存在疑义时，可以
关约定 与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据等。
（四）其他安排 无
九、保荐人联系方式及其他事项
（一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
保荐代表人：汪刚、谢天宇
项目协办人：童文杰
电话：0551-62207999
传真：0551-62207967
（二）保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人对本次证券上市的保荐结论
保荐人国元证券认为：皖仪科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
皖仪科技本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市
的条件。国元证券同意保荐皖仪科技的可转换公司债券上市交易，并承担相关保
荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
童文杰
保荐代表人：
汪 刚 谢天宇
保荐业务部门负责人：
裴 忠
内核负责人：
李 辉
保荐业务负责人：
李洲峰
保荐人总裁：
胡 伟
保荐人法定代表人、董事长：
沈和付
国元证券股份有限公司
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