国泰海通证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 26 日 13 时 30 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 室
召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东会现场出席情况
三、 审议股东会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 会议结束
国泰海通证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股
东会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，特制定
本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称股东）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言
登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，会议将不再安
排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理
人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。
七、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无
声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。
八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意
见。
议案 1：关于制定《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案 . 5
议案 1：
关于制定《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于 2026 年 1 月 1 日实施的新修订的《上市公
司治理准则》，结合《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《关于落实<上市公
司治理准则>等相关要求的通知》等法律法规及自律规则，公司应建立薪酬管
理制度，内容应包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。据此，公司拟制定《国泰海通证券股份有
限公司薪酬管理基本制度》（以下简称制度或本制度），制度包括总则、薪酬
管理原则与目标、薪酬策略及管控、基本管理规范、董事和高级管理人员薪酬、
薪酬管理组织实施、附则共七章内容，具体详见附件《国泰海通证券股份有限
公司薪酬管理基本制度》。
本制度已经公司董事会薪酬考核与提名委员会和董事会审议通过，现提请
股东会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》
国泰海通证券股份有限公司董事会
附件：
国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科学合理的薪酬管理和激励约束机制，促进国泰海通
证券股份有限公司（以下简称公司）稳健经营和可持续健康发展，根据《证券
公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等
监管规定、自律规范，以及国家对薪酬相关法规及规范性文件要求，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度所称薪酬，是指公司为获得员工提供的服务和贡献而给予的
各种货币和非货币形式的经济性报酬。
第三条 本制度适用于公司总部部门、分公司和子公司（以下简称各单位）
及全体员工。
第二章 薪酬管理原则与目标
第四条 树立正确经营理念。坚持金融工作的政治性、人民性，坚持服务国
家战略与实体经济，践行金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健
全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，
保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。
第五条 促进实现功能发挥。正确处理功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管
理制度的正向引导作用，与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会
文化相适应，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。
第六条 确保合规底线要求。完善公司治理，明确各级职责，强化监督机制，
保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，避免
过度激励、短期激励引发合规风险。
第七条 突出行业文化引领。将中国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导
员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才
兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。
第八条 坚持市场化导向。实行业绩与薪酬市场双对标，理顺内部分配关系，
调控不合理过高收入，形成物质激励与精神激励并举、绩效导向与价值取向结
合、当期激励与长期激励统筹、强激励与强约束对称的长效综合激励机制。
第三章 薪酬策略及管控
第九条 公司整体薪酬水平的定位与发展战略和经营状况相匹配，构建以综
合价值创造为导向的市场化薪酬激励机制，各单位采用相对统一的薪酬体系、
薪酬原则和薪酬结构，同时兼顾业务差异，设置差异化的分类薪酬策略。
第十条 公司基于经营业绩实施薪酬总额管控，基于工效联动机制实施工资
总额管控，并综合经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利
益等多种因素加强薪酬总额预决算管理，结合市场水平合理确定不同职级、不
同岗位人员的薪酬标准和水平。
第十一条 公司建立健全对各单位的穿透式薪酬管理机制，实施集团全面监
管、各单位分级监管模式。
第四章 基本管理规范
第十二条 公司积极优化内部收入分配结构，科学设计薪酬体系。员工薪酬
原则上由基本工资、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励四个部分构成。
第十三条 公司充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适
度平滑薪酬发放安排，同时按照国家及上级有关部门要求，做好薪酬激励的极
值管控和合理分配。
第十四条 公司综合考虑经营发展战略、业务和岗位的风险属性和特征、社
会责任及专业责任等多种因素，完善绩效考核体系，在考核中对重大合规风控
事件实施一票否决，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。
第十五条 公司对高级管理人员、业务单位负责人、分支机构负责人和核心
业务人员（以下统称关键岗位人员）根据其岗位职责实行长周期考核，其绩效
考核指标应当包含 3 年及以上的长期指标。
第十六条 公司主要业务单位及关键岗位人员的绩效考核指标应当包括经济
效益指标、合规风控指标和社会责任指标等。其中，经济效益指标应当体现相
关业务条线的功能性考核内容；合规风控指标应当体现廉洁从业、合规质效、
风险管理等情况；社会责任指标应当体现与部门或岗位职责相关的职业道德与
文化建设、保护投资者、服务乡村振兴、参与社会公益等情况。
第十七条 公司综合考虑市场条件、经营业绩、风险承担、薪酬策略等因素，
合理确定绩效薪酬。绩效薪酬与考核结果强关联，应完全浮动，充分体现绩效
导向、公平合理、极值管控的原则，做到多劳多得、有高有低、能增能减。
第十八条 公司保障全面风险管理和合规管理的有效落实，不片面追求市场
排名、规模类指标和短期业绩，不以业务包干、人员挂靠等方式开展业务，不
通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励；不将员工薪酬收入与其承
做承揽的项目收入直接挂钩；不为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。
第十九条 公司实施绩效薪酬递延支付机制，将对风险有直接或重要影响岗
位的人员纳入递延支付范围，递延支付比例原则上不低于归属年度绩效奖励的
高级管理人员按照相应办法及上级主管单位有关规定实施递延支付。国家及有
关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。
第二十条 公司实施薪酬止付追索扣回机制，对违法违规或导致公司有过度
风险敞口的高级管理人员和相关责任人员追究内部经济责任，可以减少、停止
支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例
的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。
在自身职责内未能勤勉尽责，弄虚作假，出现违纪违法违规行为，或导致
公司有过度风险敞口等情况的，公司依法依规履行相应决策程序后，将相应期
限内已发放的部分或全部绩效薪酬追索扣回，并止付未支付部分或全部薪酬。
薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致，薪酬追索扣回规定适
用于已离职和退休的责任人员，相关人员应当配合。
第二十一条 公司充分考虑国家政策导向、市场周期波动影响、行业及公司
业务发展趋势等，定期评估薪酬策略、政策和水平并适时调整，对公司薪酬进
行动态调整管理。整体薪酬调整应向价值创造、关键和核心的高绩效岗位、紧
缺人才岗位，以及业务一线和基层倾斜。
第五章 董事和高级管理人员薪酬
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬考核与提名
委员会制定，并根据整体经营业绩、个人考核结果等因素，综合确定其总薪酬
及具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批
准。
第二十三条 公司执行董事基于其在公司担任的高级管理人员职务领取薪酬，
职工董事按其在公司的工作岗位领取薪酬，不因履行董事职责额外从公司领取
董事薪酬、津贴或会议费。其他董事按照股东会审议通过的方案执行。
第二十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
第二十五条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。其中，绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第二十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核与提名委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
第二十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六章 薪酬管理组织实施
第二十八条 董事会承担公司薪酬管理的主体责任，授权经理层负责公司薪
酬管理，并负责督促制度的有效落实。董事会应当对薪酬管理基本制度、薪酬
总额预算决算、高级管理人员绩效考核情况、薪酬情况等进行审议。公司持续
完善薪酬制度执行的监督机制，配合董事会薪酬考核与提名委员会或经董事会
授权的其他委员会做好各项薪酬制度的有效督促落实。
第二十九条 公司按规定在年报等公开渠道披露薪酬管理的理念与导向、原
则与目标，并按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定要求披露薪酬
有关信息。
第三十条 公司将薪酬管理纳入公司声誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉
风险管理，按照规定将相关人员违法违规行为记入证券业协会执业声誉信息库。
第三十一条 公司加强文化建设和员工教育，明确告知员工薪酬管理相关法
律法规、职业道德、公司规章制度及劳动纪律等相关要求，引导员工树立正确
的价值理念，知晓风险因素调整、不当行为等对薪酬的潜在影响。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或如有与相关法律法规及有关规定不一致的，
按相关规定执行。
第三十三条 本制度作为公司薪酬管理的基本框架制度，公司及各单位依据
本制度制定相应的薪酬管理办法或细则。
第三十四条 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施，由公
司董事会薪酬考核与提名委员会负责解释。
议案 2：
关于公司变更部分 A 股回购股份用途并注销的议案
各位股东：
有限公司完成股权层面交割，原海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并
后公司（以下简称公司）承继及承接；海通证券原从二级市场回购的
存股（以下简称库存股）。
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，公司
拟将上述 47,786,169 股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为
“用于注销并相应减少公司注册资本”。具体情况如下：
一、A 股回购股份回购情况概述
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，并于 2023 年 9
月 5 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》，
该次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结
果暨股份变动公告之后 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回
购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股
份将被注销。2023 年 12 月 5 日，海通证券披露了《关于 A 股股份回购实施结果
暨股份变动的公告》，该次共回购 A 股股份 41,507,467 股。
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，并于
告书》，该次回购股份的用途亦为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在
发布回购结果暨股份变动公告之后 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，
若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实
施出售的股份将被注销。2024 年 5 月 7 日，海通证券披露了《关于 A 股股份回
购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购 A 股股份 35,567,000 股。
上述两次回购股份合计 77,074,467 股彼时存放于海通证券回购专用证券账
户。2025 年 3 月 14 日，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务均由公司承继及承接；上述 77,074,467 股 A 股回购股份
按照 1:0.62 的比例转换成 47,786,169 股公司库存股，占公司截至 2026 年 3 月
二、本次变更库存股用途并注销的原因及数量
截至目前，公司尚未出售上述 47,786,169 股库存股。为维护广大投资者利
益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》的有关规定，公司拟将上述 47,786,169 股库存股的用途从“维护
公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会
审议通过后予以注销。注销完成后，公司注册资本将相应减少。
三、本次股份注销后公司股份变动情况
上述 47,786,169 股库存股注销后，公司库存股数量将变更为 67,516,831
股，公司股份总数将由 17,628,925,829 股变更为 17,581,139,660 股。公司股
本结构变动如下：
本次注销前 本次注销后
股份类型 比例 比例
数量（股） （%） 增减变动 数量（股） （%）
A 股注 1 14,123,165,981 80.11 -47,786,169 14,075,379,812 80.06
—无限售条件流通股份 13,496,910,193 76.56 -47,786,169 13,449,124,024 76.50
注2 注4
其中：回购专用证券账户 115,303,000 0.65 -47,786,169 67,516,831 0.38
—有限售条件股份 626,255,788 注 3 3.55 - 626,255,788 3.56
H股 3,505,759,848 19.89 - 3,505,759,848 19.94
合计 17,628,925,829 100.00 -47,786,169 17,581,139,660 100.00
注 1：以上股本结构为截至 2026 年 3 月 31 日的公司股本情况及注销 47,786,169 股 A 股库
存股后的情况。本次股份注销后，公司股本结构的变动情况以注销回购股份事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：2025 年，为维护公司价值及股东权益，公司回购 A 股股份 67,516,831 股并存放于公
司回购专用证券账户。截至目前，公司存放于回购专用证券账户的库存股合计 115,303,000 股。
注 3：上表中有限售条件股份数包含公司拟回购注销的 81,712 股 A 股限制性股票，该事项
已经公司 2025 年年度股东会审议通过。
注 4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于以上情况，现提请股东会审议：
司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；
库存股并减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理
公司注册资本减少的变更登记手续，并相应修订公司章程中的注册资本和股份
数量相关条款。
以上议案，请予审议。
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