上海行动教育科技股份有限公司
第五届董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海行动教育科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《上海行动教育科技股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关事
项进行了核查，并发表意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形
。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律
、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具
有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
、核心骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象的范围均符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，
符合公司的实际情况，相关决议合法有效，但还需要提交公司股东会审议通过后
方可实施。
四、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
五、董事会制定的《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》充分结
合了公司现行有效的绩效考核制度，考核公平、公正，有利于保证本次激励计划
顺利实施。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划，符合国
家相关法律、法规和公司实际情况，有利于建立、健全公司长效激励机制，调动
员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意实施本次激励计划，并同意将
有关议案提交公司股东会审议。
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董事会薪酬与考核委员会
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